融资租赁租金加速到期条件之认定.docx

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融资租赁租金加速到期条件之认定

融资租赁合同纠纷中，在承租人逾期支付租金的情况下，法律赋予了出租人选择请求支付全部租金（即“租金加速到期”）或者解除合同收回租赁物的选择权。

此时，大部分出租人会选择租金加速到期，除非承租人或保证人已丧失清偿能力或者租赁物价值高且易处置、变现。

那么对于租金加速到期的条件如何认定？

这个看似简单的问题，实务中其实是存在一些争议点，本文拟就此进行探讨。

一租金加速到期的法定条件

（一）法律规定《民法典》第七百五十二条规定：

承租人应当按照约定支付租金。

承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

根据该条规定，租金加速到期的“法定条件”一是承租人欠付租金，二是经出租人催告后承租人在合理期限内仍不支付租金。

如果融资租赁合同没有对租金加速到期的条件进行约定，则出租人可以在同时满足前述两项法定条件时主张租金加速到期。

（二）法定条件认定和适用中的注意事项1.法定加速到期的只有租金，而不包括其他任何款项，比如留购价款。

2.依据法定条件请求租金加速到期必须经过催告的前置程序。

3.给承租人的“合理期限”并没有统一的标准。

在租赁合同没有明确约定或者出租人催告时没有明确提出具体的期限时，“合理期限”属于法官的自由裁量权范围，比如《天津纪要》中明确：

“应当综合考虑合同履行期限、实际履行情况以及当事人过错程度等因素，根据公平原则和诚实信用原则，合理确定履行期限”、“出租人未向承租人发出催告函，或者催告函中未明确合理履行期限，可以确定首次开庭日为租金提前到期日”即在首次开庭日之前都属于合理履行期限的范畴。

4.租金加速到期并不等于融资租赁合同加速到期。

在租金加速到期的情形下，仅仅是单方的一项合同义务（即承租人支付全部租金的义务）提前到期，而并非合同全部权利义务的终结，因此融资租赁合同仍然是继续履行的，租赁物继续由承租人占有使用直到合同期限届满或满足约定的合同清算条件。

（三）法定条件认定过程中存在的争议问题之前的合同法，以及后来的民法典对于租金加速到期只规定了“欠付租金”这个实体要件，对于承租人欠付租金的金额或者期数并没有做细化规定和要求，据此可以理解为只要承租人欠付租金而无论欠付的期数和金额如何，都符合租金加速到期的实体要件。

但有观点认为，租金加速到期的法定条件由两方面的内容构成：

一是仅限于承租人拒付租金；二是承租人欠付租金达到两期以上或者数额达到全部租金总额的15%。

那么“欠付租金两期以上”、“数额达到全部租金百分之十五以上”，这两个条件从何而来？

“两期”、“全部租金百分之十五”这两个表述最早应源于2014年最高院发布的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“融资租赁司法解释”），其中第12条规定：

合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人可以解除合同。

该条实质上是对于出租人请求解除融资租赁合同条件的规定，对出租人主张租金加速到期并不能直接适用，但是，有观点认为：

通过类推解释，租金加速到期的条件应与解除合同的条件保持一致，因为主张租金加速到期与解除合同是承租人欠付租金时出租人的两种选择，这两种选择没有先后之分、优劣之别，法律地位是平等的，如果二者的适用条件不一致，自然会产生孰先孰后、孰优孰劣的区别，有违立法本意。

笔者并不赞同这种观点，首先因为租金加速到期是合同继续履行的一种特殊形式，其与解除合同的后果严重程度并不相同，前者合同仍继续履行，而后者双方的合同关系消灭；其次司法解释如果没有明确规定，不能通过类推解释来扩大司法解释中有关条款的适用范围。

但实务中，有些地方法院也持与此相同的观点，比如天津高院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要

（一）》（以下简称“《天津纪要》”）第九条规定：

“融资租赁合同中未明确约定租金提前到期的条件，且当事人无法达成一致意见，承租人欠付租金达到两期以上或者数额达到全部租金百分之十五以上，且经催告后在合理期限内仍不履行支付义务的，出租人主张承租人支付全部租金的，予以支持。

”上海高院也持相同观点（详见《上海法院类案办案要件指南》第65页“以加速到期为请求权基础案件的认定和裁判规则”部分内容）。

这种观点对出租人不利的地方在于，如果租赁合同约定租金按季度甚至每半年度支付，在承租人拖欠一期租金时其财务状况已经严重恶化，等到承租人拖欠第二期租金还需要三个月甚至半年，届时承租人可能已经完全丧失了清偿能力，再起诉租金加速到期没有任何意义。

只能主张解除合同，收回租赁物，但是很多情况下租赁物往往存在价值不足或者无法处置、变现等问题，最终导致出租人的债权无法得到清偿。

但我们探讨这个问题的前提是在合同没有明确约定的情况下，适用法定条件时，有法院认为需要逾期两期以上或金额达到15%以上，那么出租人是不是可以通过合同约定来排除这两个不利的法定条件呢？

二租金加速到期的约定条件

（一）约定条件宽泛于法定条件，通常有约定从约定在实务中，出租人为了更好地保护自己的权益，通常都会在融资租赁合同中约定承租人的各种违约行为，只要承租人出现其中一种，出租人就有权加速租金到期，也就是说当事人约定的租金加速到期条件比法定的条件要宽泛很多，出租人做此约定的目的一是想要扩大权利范围，只要承租人有任一违约情形都可以选择加速租金到期；二是想通过约定排除法律规定的对租金加速到期条件的限制，只要逾期一期且不论逾期金额大小出租人都可以加速租金到期；另外，出租人可能还有一个目的是想通过约定可以不经催告就直接主张租金加速到期。

根据当事人意思自治的原则，只要双方在合同中约定了租金加速到期的条件，且该等约定不违反法律的禁止性规定，通常法院会尊重当事人的意思自治，认为有约定从约定。

但在实践中，对于双方约定的某些租金加速到期条件，有些法院并不完全认可和支持。

（二）可能不被支持的约定加速到期条件1.约定承租人欠付一期租金，出租人即可加速租金到期如前所述，有法院认为在合同没有明确约定的情况下，出租人主张租金加速到期需要满足承租人欠付两期以上租金或者欠付租金金额达到总金额的15%以上，这对出租人往往是不利的。

为此，出租人通常会在合同中明确约定承租人只要逾期一期租金，出租人就有权加速租金到期，按照当事人意思自治的原则，如果合同这样约定，应当约定优先。

但事实上有些地区的法院对此并不认可，以天津高院和上海高院为代表，《天津纪要》第九条第二款规定，融资租赁合同中约定承租人逾期支付一期租金时，出租人有权宣布租金提前到期的，出租人据此主张承租人支付全部租金，不予支持；《上海法院类案办案要件指南》中表达了同样的观点。

持有该种观点的司法审判机关可能是考虑到融资租赁合同的特殊性，通常标的额也比较大，承租人逾期一期租金不算严重违约，如果直接宣布租金提前到期对承租人不公平，也可能会对承租人的生产经营造成重大影响，甚至决定承租人生死，为了维护合同和交易的稳定性，才对出租人行使加速租金到期的权利进行更严苛的限制。

另外，也有的法院会根据案件的具体情况，虽不直接否定约定条件的效力，但是也不支持因逾期一期就加速租金到期的请求，比如福州市鼓楼区人民法院在（2020）闽0102民初5103号判决书中提到：

关于莆田萨拉曼公司是否存在根本违约，而应承担支付全部未付租金的责任。

本院认为，根本违约是指一方当事人迟延履行合同义务或其他违约行为导致合同相对方的合同目的无法实现。

本案中，讼争双方因涉疫情原因共同协商变更租金支付金额后，莆田萨拉曼公司已按约支付租金至第7期。

第8期租金147256元本应于2020年5月6日支付但未支付，仲利公司于5月21日即提起本案诉讼，要求支付剩余全部未付租金。

至起诉时，莆田萨拉曼公司欠付的仅第8期租金。

虽合同约定承租人未依约清偿任何一期租金，出租人有权请求其支付全部未付租金。

但考虑到双方系因合同所涉法律关系性质、效力问题发生争议，莆田萨拉曼公司并未丧失履约能力，且仲利公司未经催告合理期限即主张提前履行全部合同义务等因素，不能认定仲利公司受到实质性损害，合同目的无法实现，同时亦未实质性剥夺仲利公司根据合同获利的期待可能性。

另，疫情期间导致合同履行困难的，但不至于导致合同目的无法实现的，仍应引导当事人继续履行合同。

综上，莆田萨拉曼公司应向仲利公司支付逾期支付的第8期租金147256元、第9期租金127256元、第10期租金98628元，并按照合同约定的年利率20%的标准支付自欠付之日起至款项还清之日止的逾期付款利息；莆田萨拉曼公司应继续履行《融资租赁合同》项下义务。

作为出租人无法改变审判机关的观点，只能从务实的角度出发，调整交易结构，做出更合理的交易设计，避免出现对出租人不利的判决。

为此，笔者建议：

首先，出租人尽量把承租人支付租金的周期缩短，尽量不要采取半年支付或者季度支付的方式，而选择按月支付。

其次，要注意诉讼策略，如果承租人出现一期逾期而且承租人的财务状况已经不容乐观或者有其他需要出租人立即加速租金到期的情形，则无论管辖法院对欠付租金的期数和金额持何种态度，出租人都应该先行起诉，因为法院对租金加速到期条件的认定是实体审查，从立案到开庭审理中间还需要经过一段时间，如果承租人已经陷入财务危机，在这段时间里他可能就会形成第二期逾期，那么在案件进入审理阶段时，承租人已经逾期两期以上，即使按照严苛的标准，也能够被认定符合租金加速到期的条件。

2.约定承租人存在其他违约行为，出租人可加速租金到期按照法定条件，只有在承租人出现欠付租金的违约行为时出租人方可主张租金加速到期，但是实践中承租人可能存在其他一些严重的违约行为，会危害到出租人的根本利益，因此，出租人通常要求在合同中约定，承租人如果逾期支付任何一期租金或者其他任何应付款项，或者存在擅自处置租赁物、财务状况恶化等情形时，出租人均有权宣布租金加速到期。

租金加速到期本质上是合同继续履行的一种特殊形式，也是一种特殊的违约责任承担方式。

双方当事人对违约责任或者双方的权利义务进行特殊的约定无可厚非，但是，基于与“逾期一期租金不能宣布租金提前到期”同样的考虑，《天津纪要》规定：

融资租赁合同中约定承租人存在逾期支付保证金、租前息等非租金给付义务违约行为时，出租人有权宣布租金提前到期的，出租人据此主张承租人支付全部租金，不予支持。

这里直接否定了保证金、租前息逾期时可以加速租金到期的约定，但是对于其他的违约行为，比如承租人擅自处分租赁物、经济状况恶化等，如果约定出租人可以加速租金到期，能否得到天津法院的支持，尚不确定，因为这些义务其实也可以说是“非租金给付义务”。

实践中，出租人一般也不会在承租人未支付租前息或者保证金的情况下就直接加速租金到期，毕竟对出租人来说每一个项目做成也是付出了成本甚至历尽了艰辛，通常不会因为承租人的轻微违约就要求加速到期。

但是承租人如果出现出租人认为将会影响其重大利益的其他紧急情形或者违约行为时，必须当机立断立即加速到期。

因此，无论审判机关持何种观点，我们的要求能否得到支持，只要出租人认为需要在合同中约定的加速到期条件都应该明确写上。

3.约定不经催告即可直接主张加速到期法律规定出租人在宣布租金加速到期之前，需要先进行催告，之所以这样规定，系因考虑到融资租赁交易重大，租金加速到期可能直接导致承租人的生产经营困难，故给予承租人一次纠正违约的机会。

但是实践中，有时因为情况紧急，为了抢先保全承租人的财产，出租人可能需要在承租人违约之后就立即起诉请求租金加速到期，因此会在租赁合同中约定出租人可以不经催告即可直接要求加速到期，以此排除催告程序。

对此，有的法院认为该等约定违反了法律规定，因此是无效的，如福建中院在（2018）闽01民终3771号判决书中提到：

案涉《融资租赁合同》系采用上诉人仲利公司提供的格式条款所订立的合同，合同条款未约定出租人的催告义务，实质上排除了承租人依照合同法第二百四十八条规定所享有的在合理期间内补正迟延履行行为的主要权利，根据《中华人民共和国合同法》第四十条关于“……提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

”之规定，案涉合同关于出租人未经催告即可要求承租人支付全部未到期租金的相关条款应认定无效。

而有些法院的处理方式是对条款的效力不做评论或认定，而直接认定起诉状送达承租人视为出租人催告，如《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准》（津高法发【2017】2号）第4.4.1条规定，出租人未经催告即起诉的，起诉状送达视为催告。

这本质上还是认为需要有催告的程序。

根据笔者检索的案例可以看出，目前法院的观点基本一致，都认为出租人加速租金到期需要履行催告程序，同时因催告时间对于租金加速到期日的确定有重要影响，也因此影响违约金的起算点，因此，建议出租人在承租人违约后第一时间就应向承租人发送书面的催告函，无论最终是否提起诉讼。