高级会计实务案例分析第八章 企业并购.docx
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高级会计实务案例分析第八章企业并购
第八章 企业并购
本章内容简要回顾
【案例分析】甲公司是一家粮食加工公司,加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品,主要市场位于东北、华北和西北地区。
近年来,随着销售量的扩大,消费者对甲公司品牌给予认可,甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。
经过一段时间的考察,甲公司计划通过股权收购的方式,收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司的全部股权,收购完成后乙公司继续存续。
目前,乙公司主要市场是华中、华东和华南地区。
甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司100%的股权。
甲公司现在的估计价值为10亿元,乙公司的估计价值为3亿元。
甲公司收购乙公司后,两家公司价值将达到18亿元。
假定不考虑其他因素。
要求:
1.分析甲公司并购乙公司实现发展的动机。
2.分析按照并购后双方法人地位的变化情况划分,甲公司并购乙公司所属的企业并购类型。
3.指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。
4.计算并购收益。
『参考答案』
1.甲公司收购乙公司的企业发展动机:
可以迅速实现规模扩张;可以加强市场控制能力。
2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分,甲公司并购乙公司属于收购控股。
3.并购对价支付的方式属于现金支付方式下的用现金购买股权。
4.并购收益=18—(10+3)=5(亿元)
【案例分析】甲、乙公司为国内主要的笔记本电脑生产商。
甲公司规模较大,市场占有率和知名度较高。
乙公司通过3年前改组后,转产笔记本电脑,规模较小,资金上存在一定问题,销售渠道不畅。
但是,乙公司拥有一项生产笔记本电脑的关键技术,而且属于未来笔记本电脑的发展方向。
甲公司财务状况良好,资金充足,是金融机构比较信赖的企业,管理层的战略目标是将甲公司发展成为行业的主导企业,在市场份额和技术上取得绝对优势地位。
2018年12月,甲公司开始积极筹备并购乙公司。
(1)乙公司最近3年每年税后利润分别为3000万元、3200万元和4000万元,其中4000万元税后利润中包含了处置长期闲置的生产设备的税前收益为1100万元。
乙公司的所得税税率为25%,与乙公司有高度可比性的另一家笔记本电脑生产商的市盈率指标为20。
(2)甲公司欲以6亿元的价格收购乙公司100%的股权。
甲公司的估计价值为12亿元,甲公司收购乙公司后,预计新公司的价值将达到19亿元。
甲公司预计除收购价款外,还要支付收购审计费用等中介费用0.45亿元。
要求:
1.从行业相关性角度,判断甲公司并购乙公司的类型,并说明理由。
2.从经营协同效应的角度,指出甲公司并购乙公司的并购动机。
3.以市盈率为乘数,以近三年税后利润平均值为依据,运用可比企业分析法评估乙公司的价值,计算并购收益和并购净收益并作出并购决策。
『参考答案』
1.该并购属于横向并购。
理由:
双方均为笔记本电脑生产商,处于同一行业,属于横向并购。
2.并购动机:
规模经济;获取市场力或垄断权;资源互补。
3.调整后的平均税后利润=[3000+3200+4000-1100×(1-25%)]/3=3125(万元)
乙公司的价值=3125×20=62500(万元)
并购收益=19-(12+6.25)=0.75(亿元)
并购溢价=6-6.25=-0.25(亿元)
并购净收益=0.75+0.25-0.45=0.55(亿元)
甲公司并购乙公司后能够产生0.55亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。
【案例分析】A公司和B公司是国内手机产品的两家主要生产商。
A公司规模较大,市场占有率和知名度较高。
B公司刚刚进入手机市场,但是拥有一项生产手机的关键技术。
A公司为了获得该项技术,2015年1月开始积极筹备并购B公司。
A公司聘请资产评估机构对B公司进行估值。
资产评估机构以2015~2019年为预测期,对B公司的财务预测数据如下表所示(单位:
万元):
项目
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
税后净营业利润
1200
1500
1800
1980
2440
折旧及摊销
500
600
800
900
1000
资本支出
1000
1000
1000
800
800
营运资金增加额
200
300
500
1200
1000
假定从2020年起,B公司自由现金流量以5%的年复利增长率固定增长。
B公司加权平均资本成本10%。
资产评估机构确定的公司估值基准日为2014年12月31日。
A公司预计并购B公司后要经过一系列的整合,主要包括:
将B公司采用差异化经营战略的思路调整为在此基础上进行大规模生产,以降低成本,获得成本优势。
对B公司的组织结构进行调整,简化组织结构,进行统一管理。
对B公司的员工进行企业文化培训,使其尽快融入A公司。
假定不考虑其他因素。
要求:
1.计算B公司各年自由现金流量。
2.计算B公司的价值。
3.分析A公司并购B公司后进行了哪些整合,并说明理由。
『参考答案』
1.B公司预测期各年自由现金流量如下:
2015年自由现金流量=1200+500-1000-200=500(万元)
2016年自由现金流量=1500+600-1000-300=800(万元)
2017年自由现金流量=1800+800-1000-500=1100(万元)
2018年自由现金流量=1980+900-800-1200=880(万元)
2019年自由现金流量=2440+1000-800-1000=1640(万元)
2.B公司预测期末价值=1640×1.05/(10%-5%)=34440(万元)
B公司价值=500×(P/F,10%,1)+800×(P/F,10%,2)+1100×(P/F,10%,3)+880×(P/F,10%,4)+1640×(P/F,10%,5)+34440×(P/F,10%,5)=24945.21(万元)
3.战略整合。
理由:
将B公司采用差异化经营战略的思路调整为在此基础上进行大规模生产,以降低成本,获得成本优势。
管理整合。
理由:
对B公司的组织结构进行调整,简化组织结构,进行统一管理。
文化整合。
理由:
对B公司的员工进行企业文化培训,使其尽快融入A公司。
【案例分析】甲公司为一家上市公司,基于公司战略目标,准备积极实施并购策略。
相关资料如下:
(1)并购对象选择。
甲公司认为,通过并购整合资源,发挥协同效应,是加速实现公司占据行业引领地位的重要举措;并购目标企业应具备以下基本条件:
①经营同类产品,且在业内积累了丰富而深厚的行业经验,拥有较强影响力和行业竞争力;②具有强大的市场营销网络。
经论证,初步选定乙公司作为并购目标。
(2)并购价值评估。
甲公司经综合分析认为,企业价值/息税前利润(EV/EBIT)和企业价值/自由现金流量(EV/FCF)是适合乙公司的估值指标。
甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时,赋予EV/EBIT的权重为60%,EV/FCF的权重为40%。
可比公司的EV/EBIT和EV/FCF相关数据如下表所示:
可比公司
EV/EBIT
EV/FCF
A
8.67
6.85
B
7.65
4.61
C
9.56
2.58
D
6.49
5.26
E
12.65
3.36
(3)并购对价。
根据尽职调查,乙公司2018年实现息税前利润(EBIT)9.5亿元,2018年自由现金流量(FCF)11亿元。
经多轮谈判,甲、乙公司最终确定并购对价为72亿元。
(4)并购融资。
甲、乙公司协商确定,本次交易为现金收购。
甲公司自有资金不足以全额支付并购对价,其中并购对价的40%需要外部融资。
甲公司管理层建议,为了抓住本次并购机会,需要快速筹集并购所需资金,并且筹资后不能稀释公司的控制权。
经综合分析后认为,有两种外部融资方式可供选择:
一是从丙银行获得贷款;二是通过发行新股筹集资金。
假定不考虑其他因素。
要求:
1.根据资料
(1),从经营协同效应的角度,指出甲公司并购乙公司的并购动机。
2.根据资料
(2)和(3),运用可比企业分析法,计算如下指标:
①EV/EBIT平均值和EV/FCF平均值;②乙公司加权平均评估价值。
3.根据资料
(2)和(3),计算并购溢价,并从甲公司的角度,判断并购对价是否合理,并说明理由。
4.根据资料(4),指出甲公司宜采用哪种融资方式。
『参考答案』
1.并购动机:
规模经济、获取市场力或垄断权、资源互补。
2.EV/EBIT平均值=(8.67+7.65+9.56+6.49+12.65)/5=9
EV/FCF平均值=(6.85+4.61+2.58+5.26+3.36)/5=4.53
乙公司加权平均评估价值=9.5×9×60%+11×4.53×40%=71.23(亿元)
3.并购溢价=72-71.23=0.77(亿元)
从甲公司的角度看,并购对价不合理。
理由:
并购对价高于被并购企业价值。
4.银行贷款。
第六节 企业合并会计
【本节高频考点】
序号
高频考点
考频
考试年份
1
企业合并的判断
★★
2014
2015
2016
2017
2018
2
企业合并类型的划分
★★
3
同一控制下企业合并的会计处理
★★★
4
非同一控制下企业合并的会计处理
★★★
【考点一】企业合并以及合并类型的判断
★企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业并购交易完成后的会计处理主要涉及合并日或购买日的合并财务报表问题。
为了清晰地对此作出规定,企业会计准则将界定并购交易是否为企业合并作为切入点。
三种方式
1.吸收合并(A+B=A或B,主体变化在个别报表)
2.新设合并(A+B=C,主体变化在个别报表)
3.控股合并(A+B=A和B,主体变化在合并报表)
两个特征
1.企业合并的结果是一个企业取得一个或多个业务的控制权,进而引起报告主体的变化(两种情形);
2.被合并方(或被购买方)一定构成业务。
两个类型
1.同一控制下的企业合并(包括上述三种方式)
2.非同一控制下的企业合并(包括上述三种方式)
同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司;相同多方是指根据合同或协议的约定,拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策,并从中获取利益的投资者群体。
实施控制的时间性要求,是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。
要遵循实质重于形式,关注同受国家控制的企业之间发生的合并。
非同一控制下企业合并是除同一控制下企业合并外的企业合并。
【考点二】同一控制下企业合并的控股合并
同一控制下企业合并
控股合并
【提示】编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数,合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况,同时应当对比较报表的相关项目进行调整。
【考点三】同一控制下企业合并的吸收合并
同一控制下企业合并
吸收合并
【考点四】非同一控制下企业合并的控股合并
非同一控制下企业合并
控股合并
【考点五】通过多次交易分步实现的企业合并
通过多次交易分步实现
非同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现
非同一控制下企业合并
个别报表
应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益变动等,应当在处置该项投资时再进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照金融工具确认和计量的,应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本,并根据原持有股权投资所划分成的金融资产类别,分别进行会计处理。
合并报表
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算的,对于原股权应当按照该股权在购买日的公允价值重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,应当转为购买日所属当期收益。
原股权于购买日的公允价值与新股权公允价值之和为合并财务报表中的合并成本,与购买日被购买方可辨认净资产公允价值相比,确认商誉或当期损益。
【考点六】反向购买的处理
非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。
但是,当发行权益性证券的一方在合并后被另一方所控制的,发行权益性证券的一方是法律上的母公司,会计上的被购买方,该类企业合并为“反向购买”。
反向购买的会计处理
合并成本
法律上的子公司(购买方)的合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上的母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
合并报表编制原则
(1)法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
(2)法律上母公司的有关可辨认资产、负债应以其在购买日公允价值进行合并,根据情况,确认商誉或当期损益。
(3)合并报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
(4)合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额;但是,权益结构应当反映法律上母公司的权益结构。
(5)合并报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。
(6)法律上子公司的有关股东未将其持有的股份转换为法律上母公司股份的,该部分股东享有的权益份额在合并报表中作为少数股东权益。
每股收益
(1)当期期初至购买日,假定法律上母公司向法律上子公司股东发行普通股数量;
(2)自购买日至期末,法律上母公司实际发行在外普通股股数。
【考点七】购买子公司少数股权的处理
个别报表
从母公司个别财务报表角度,其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照长期股权投资准则的规定确定其入账价值。
合并报表
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
【考点八】不丧失控制权的情况下处置部分对子公司投资
个别报表
从母公司个别财务报表角度,应作为长期股权投资的处置,确认有关处置损益。
合并报表
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的,在合并报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
【考点九】多次交易分步处置对子公司投资直至丧失控制权
在合并财务报表中,首先应判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”,则在丧失对子公司控制权以前的各项交易,应按照“在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资”的规定进行会计处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”,则应将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,其中,对于丧失控制权之前的每一次交易,处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额,在合并财务报表中应当计入其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
【提示】处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为“一揽子”交易进行会计处理:
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别报表剩余股权
在个别报表中,对于处置的股权,应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理;同时,对于剩余股权,应当根据情况按照权益法核算确认为长期股权投资或按公允价值确认为其他相关金融资产。
合并报表剩余股权
①对剩余股权按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
②处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
③与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,应当在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
【本章经典案例分析题】
【案例分析题一】(2018年)甲公司为乙公司的下属子公司,主要从事建筑材料的生产和销售业务。
2017年,甲公司发生的部分业务相关资料如下,假定不考虑相关税费等其他因素。
(1)A公司为乙公司设立的控股子公司。
乙公司出于战略考虑,决定在2017年由甲公司合并A公司。
此次合并前乙公司对甲公司、A公司的控制,以及合并后乙公司对甲公司的控制和甲公司对A公司的控制均非暂时性的。
2017年7月31日,甲公司向A公司股东定向增发5亿股普通股(每股面值1元),取得A公司100%的股份,并办理完毕股权转让手续,能够对A公司实施控制。
当日,A公司可辨认净资产的账面价值为18亿元,公允价值为20亿元。
销售记录显示,甲公司分别于2017年5月15日和10月20日向A公司各销售产品一批,年末形成的未实现内部销售利润分别为0.01亿元和0.02亿元。
2017年度,A公司实现净利润2.4亿元,且该利润由A公司在一年中各月平均实现;除净利润外,不存在其他引起A公司所有者权益变动的因素。
A公司采用的会计政策和会计期间与甲公司相同。
据此,甲公司所作的部分会计处理如下:
①个别财务报表中,将A公司可辨认净资产的公允价值20亿元作为初始投资成本,并将初始投资成本与本次定向增发的本公司股本5亿元之间的差额15亿元计入资本公积。
②在编制2017年度合并财务报表时,将两笔未实现内部销售利润中合并后交易形成的0.02亿元进行了抵销,合并前交易形成的0.01亿元未进行抵销。
③将A公司2017年8月至12月实现的净利润1亿元纳入2017年度本公司合并利润表。
要求:
根据资料
(1),指出甲公司与A公司在会计上的企业合并类型;并逐项判断①至③中甲公司所作的会计处理是否正确;如不正确,指出正确的会计处理。
『正确答案』同一控制下的企业合并。
①会计处理不正确。
正确的会计处理:
a.应以A公司可辨认净资产的账面价值18亿元确认为初始投资成本;
b.并将初始投资成本与定向增发的本公司股本5亿元之间的差额13亿元确认为资本公积。
②会计处理不正确。
正确的会计处理:
甲公司与A公司在合并日及以前期间发生的交易,也应作为内部交易进行抵销,即2017年5月15日销售形成的未实现内部销售利润0.01亿元也应进行抵销处理。
或:
两笔未实现内部销售利润共计0.03亿元均应进行抵销处理。
③会计处理不正确。
正确的会计处理:
应将合并当期期初至报告期期末的净利润纳入合并利润表,即应将A公司2017年度实现的净利润2.4亿元均纳入2017年度合并利润表,并在合并利润表中的“净利润”项下单列“其中:
被合并方在合并前实现的净利润”项目,反映A公司2017年年初至合并日2017年7月31日之间实现的净利润1.4亿元。
(2)出于战略考虑,甲公司与B公司的控股股东签订并购协议,由甲公司于2017年10月底前向B公司的控股股东支付2亿元购入其持有的B公司70%有表决权的股份。
甲公司:
2017年7月19日,对外公布并购事项。
2017年10月25日,取得相关主管部门的批文。
2017年10月27日,向B公司控股股东支付并购对价2亿元。
2017年10月31日,对B公司董事会进行改组,B公司7名董事会成员中,5名由甲公司选派,且当日办理了必要的财产权交接手续。
B公司章程规定:
重大财务和生产经营决策须经董事会半数以上成员表决通过后方可实施。
2017年11月3日,办理完毕股权登记相关手续。
相关资料显示:
购买日,B公司可辨认净资产的账面价值为3亿元,公允价值为3.2亿元。
除M固定资产外,B公司其他资产、负债的公允价值与账面价值相同;M固定资产账面价值为0.1亿元,公允价值为0.3亿元;且B公司采用的会计政策和会计期间与甲公司相同。
B公司各项资产、负债的公允价值经过了甲公司复核,复核结果表明公允价值的确定是恰当的。
合并前,甲公司、乙公司与B公司及其控股股东之间不存在关联方关系。
据此,甲公司所作的部分会计处理如下:
④在购买日合并财务报表中将合并成本低于按持股比例计算应享有B公司可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。
⑤在购买日合并财务报表中按M固定资产公允价值与账面价值的差额调整增加资本公积0.2亿元。
要求:
2.根据资料
(2),判断甲公司合并B公司的购买日,并说明理由。
『正确答案』
购买日为2017年10月31日。
理由:
甲公司在董事会中的成员超过了半数,根据公司章程,能够控制B公司重大财务和生产经营决策,实现了对B公司的控制。
3.根据资料
(2),分别判断④和⑤中甲公司所作的会计处理是否正确;如不正确,指出正确的会计处理。
『正确答案』
④会计处理不正确。
正确的会计处理:
因购买日不需要编制合并利润表,该差额应体现在资产负债表上,应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。
或:
应调整合并资产负债表的留存收益。
⑤会计处理正确。
(3)甲公司于2016年3月31日以2.4亿元取得C公司60%有表决权的股份,能够对C公司实施控制,形成非同一控制下的企业合并;当日,C公司可辨认净资产的公允价值为3.5亿元。
2017年4月3日,甲公司又向C公司其他股东支付价款0.8亿元,取得其持有的C公司20%有表决权的股份;至此,甲公司持有C公司80%有表决权的股份;当日,C公司可辨认净资产自购买日开始持续计算的金额为3.75亿元,公允价值为4亿元。
假定C公司采用的会计政策和会计期间与甲公司相同。
据此,甲公司所作的部分会计处理如下:
⑥个别财务报表中,2017年4月3日增加确认对C公司的长期股权投资0.8亿元。
⑦合并财务报表中,将新取得对C公司的长期股权投资与按新增持股比例计算应享有C公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额调整投资收益。
要求:
4.根据资料(3),分别判断⑥和
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