政府及社会资本合作建设.docx
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政府及社会资本合作建设
政府与社会资本合作建设
新晋高速块村营至营盘(省界)段项目
PPP框架协议
第一章总则
甲方:
新乡市交通运输局(经新乡市人民政府授权)
乙方:
中港建设集团有限公司
为加快新晋高速块村营至营盘(省界)段项目(以下简称”本项目”)建设进程,甲方通过政府采购程序选定乙方为本项目社会资本方。
甲乙双方依照相关法律、法规规定,本着平等自愿、诚实信用的原则,就建设新晋高速块村营至营盘(省界)段相关事宜达成如下协议:
第1条本项目的背景
新晋高速块村营至营盘(省界)段位于河南新乡市境内,是连接豫晋两省、沿太行山脉蜿蜒布线的高速通道,路线起自新乡市块村营附近衔接长济高速公路,在山西省营盘与山西陵侯高速公路陵川段终点对接,是河南省规划调整高速公路网的一条重要线路。
本项目实施后将和长济、鹤辉、环太行林州至焦作高速等周边相关高速公路一起在河南省西北部形成多个高速公路枢纽,还与省道229、省道306等多条公路相交或平行,对于加强山西省南部与河南省北部的交通联系,将使河南、山西两省乃至华东地区高速公路网更加有机地结合起来,并发挥高速公路和省道干线的联网互补效益,都具有十分重要的意义。
本项目原采用BOT建设模式,于2005年确定由河南创信高速公路有限公司(以下简称创信公司)作为建设方承建,2008年6月举行了开工仪式,但由于前期工作不扎实,资本金不到位,项目停滞。
2015年11月,创信公司向新乡市人民政府、新乡市交通运输局提交《关于采用PPP模式推进新晋高速建设进程的申请报告》,请求通过收回新晋高速特许经营权、有价转让新晋高速有效资产(投入)的方式,采用政府和社会资本合作(PPP)模式引入新晋高速新投资人。
2015年12月,新乡市交通运输局经新乡市人民政府授权,答复创信公司,同意通过收回新晋高速特许经营权、有价转让新晋高速有效资产(投入)、采用政府和社会资本合作(PPP)模式引入新晋高速新投资人。
2016年1月,按照政府与社会资本合作政策规范,通过政府采购程序,最终确定乙方为本项目社会资本方。
第2条协议主体
2.1甲方主体
2.1.1名称:
新乡市人民政府
2.1.2被授权实施机构:
新乡市交通运输局
2.1.3住所地:
新乡市华兰大道中段
2.1.4法定代表人:
刘勇
2.2.乙方主体
2.2.1名称:
中港建设集团有限公司
2.2.2住所地:
苏州市东方大道166号
2.2.3法定代表人:
秦高举
第3条联合声明
3.1各方充分理解本协议背景和目的,并承诺按本协议相关约定执行协议的声明;
3.2本协议签署各方已具有相应法律资格及履约能力;
3.3各方有权签署本协议并按本协议履行义务,所有为授权其签署和履行本协议所必需的组织或公司内部行动和其他行动均已完成;
3.4签署和履行本协议不违反各方应遵守的任何适用法律或对各方有约束力的其他任何协议或安排。
第二章合作关系
第4条合作关系
4.1主要合作内容
4.1.1甲方同意将本项目的特许经营权授予乙方依据本协议约定成立的具有独立法人资格的项目公司(以下简称项目公司),在特许经营期内甲方授予项目公司的特许经营权包含:
本项目的车辆通行费收费权、服务设施经营权及其他可经营性资源的经营权等。
4.1.2乙方愿意对新晋高速块村营至营盘(省界)段项目进行投资,并遵守政府采购文件和本协议的内容,主导项目公司完成本项目的投融资、勘察、设计、建设、运营维护、移交等工作。
4.2回报方式
本项目全生命周期中项目公司获取的回报收入主要为:
1)政府补贴
2)车辆通行费收入
3)服务区经营收入
4)其他收入
第5条合作期限
本项目运作采取建设-运营-移交(BOT)的方式。
在政府与项目公司签订特许经营权合同后,由项目公司承担项目投融资、建设、运营、维护和用户服务职责,合同期满后项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
合同期限为项目的建设期和运营期,本项目计划2016年开工建设,工期36个月。
本项目采取经营性收费模式,根据国务院《收费公路管理条例》,收费期限暂按30年计,因此项目合同期限为33年。
第三章投资计划及融资方案
第6条项目公司设立
本协议签署后15日内在新乡市成立项目公司,在满足项目公司运营和融资需要的基础上由乙方自主决定项目公司注册资本金数额、法人代表、住所地等信息。
第7条项目总投资估算
本项目总投资估算约58.24亿元,最终以经河南省发展与改革委员会批复的初步设计概算为准。
工程建设期36个月,其中第一年完成总投资额的30%,第二年完成总投资额的40%,第三年完成总投资额的30%,工期最终以PPP项目合同约定为准。
第8条投资控制责任
在特许经营期内,由乙方承担本项目的全部投资控制责任。
甲方有权对项目公司的投资支出进行监督审查。
第9条融资方案
项目公司的融资方案应当遵循审慎原则,决策时应充分考虑融资渠道、融资规模、融资成本、风险控制、实施可行性及自身财务状况等因素,建立融资风险预警机制,最大限度地控制融资风险。
包括以下事项:
1)项目资本金:
14.56亿元,为项目总投资额的25%,由乙方在项目公司成立并获河南省发展和改革委员会批复(项目公司为本项目建设方的批复)后30日内一次性到位。
2)银行贷款:
拟以项目贷方式获取银行贷款约43.68亿元,贷款期限视实际情况而定,预估贷款资金按照工程进度分期到位。
3)甲方承诺,在项目资本金到位后,根据金融机构的要求,提供需政府出具的相关增信措施和文件。
本项目概算经批复后,上述数字需要调整的据实调整。
第10条投融资监管
甲方对项目公司的融资事项实行实时跟踪、动态监管。
乙方、项目公司应该按甲方要求按季报送融资情况统计,并于每年1月底前形成上一年度融资工作总结及分析报告报甲方审核,报告主要包括下列内容:
1)年度总融资规模、融资途径和融资资金用途等;
2)年度偿债计划;
3)资金用途和投向;
4)融资担保情况
5)风险控制机制和流程,可能出现的风险及应对方案。
甲方对项目公司投融资活动检查结果和整改结果等,纳入项目公司履约考核指标的范畴。
第11条投融资违约及其处理
乙方、项目公司应对所有上报材料的真实性负责。
若以拆分项目、提供虚假材料等不正当手段欺瞒甲方监督审查的,甲方可通报批评并责令其限期纠正,情节严重的由甲方收回项目公司的特许经营权,并追究相关人员责任。
对不按本协议约定进行决策、对风险提示不予重视或存在违反本协议约定的其他行为,未造成本项目资产损失的,甲方可通报批评并责令其限期纠正,情节严重的由甲方收回项目公司的特许经营权;造成本项目资产损失或其他严重后果的,依照相关规定予以处理,构成犯罪的依法移交司法机关追究刑事责任。
第四章历史遗留问题处置
第12条有效资产(投入)转让
针对创信公司建设新晋高速期间形成的有效资产(投入),在项目公司成立后,由项目公司与创信公司在新乡市人民政府监督指导下自行协商上述有效资产(投入)的转让,签署、履行《有效资产(投入)转让协议》。
第13条历史遗留问题
在新晋高速公路块村营至营盘(省界)段以往建设期间可能存在的历史遗留下来的政府依法承担责任的情形(以下简称“历史遗留问题”),项目公司成立后先行与甲方签订《历史遗留问题处置协议》。
在上述历史遗留问题情形发生后,项目公司与甲方另行签署具体处置协议,相关费用由项目公司先行垫付,甲方以补贴等形式逐年偿还,具体年限另行约定。
第五章项目前期工作
第14条前期工作内容及要求
甲方组织征地拆迁,与之相关的费用由项目公司承担,协助项目公司开展项目审批、工程建设施工许可证报批等工作。
第15条前期工作经费
在本项目概算范围内甲方已经垫付的费用,在本项目开工后10日内由项目公司偿还给甲方。
第16条甲方提供的前期工作支持
甲方应对项目公司承担的本项目前期工作提供支持,包括但不限于:
1)保障本项目在红线范围内的征拆如期顺利推进和工程开工。
2)协调相关部门和利益主体提供必要的资料和文件。
3)对乙方的合理诉求提供支持。
4)项目手续的变更。
5)组织召开项目协调会。
第六章工程建设
第17条本项目质量要求
乙方、项目公司应严格按国家、国家颁发的施工规范、规定和质量标准施工,接受甲方、质监站及监理工程师的检查,保证本项目工程达到以下工程质量等级目标:
工程竣工时按分部、分项验收标准一次合格率100%,优良率95%以上,单位工程优良率达到行业先进水平。
第18条本项目进度安排
项目进度节点
进度日期
计划开工日
竣工验收日
试运营开始日
正式运营日
第19条安全及管理要求
乙方、项目公司严格落实安全生产责任制,杜绝重大安全责任事故发生,创建新晋高速PPP项目安全文明施工样板工地。
第20条工程建设保险
本项目建设期间,乙方、项目公司应依法缴纳各种保险。
第七章运营和服务
第21条运营服务标准
项目公司在特许经营期及范围内应严格按照国家及河南省规范要求提供公路养护服务、桥梁隧道维护、保洁服务、绿化养护服务等。
第22条运营期甲方监督
甲方依据自身行政职能对本项目运营进行监管,乙方、项目公司应当予以配合。
甲方应在不影响本项目正常运营的原则下安排特别监管措施包括但不限于:
运营监管、评估和考核。
如考核达标所创建省部级文明施工路段的奖励(地市级以上的主管部门)由乙方享有。
第八章本项目的移交
第23条项目移交前过渡期
23.1本项目特许期限届满前12个月作为过渡期。
23.2过渡期内甲乙双方和项目公司共同设立移交委员会,负责办理移交手续。
移交委员会负责过渡期内本项目的正常运营,共同制定移交的工作内容、进度安排、移交程序等事宜,并明确移交责任的划分。
23.3过渡期内,乙方和项目公司应协助移交委员会负责项目日常运营和维护管理工作。
第24条项目移交
24.1移交的范围及标准
24.1.1项目设施及与项目设施相关的设备、装置、零部件、备品备件。
24.1.2项目土地使用权及项目用地相关的其他权利。
24.1.3项目土地上的各种附着物。
24.1.4项目保险的转让、项目合同的转让、技术转让及培训等。
24.1.5运营、维护项目设施所要求的技术和技术信息。
24.1.6与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料等(书面文件和电子文档)。
24.1.7与本项目有关的经营权、知识产权、无形资产,以及移交项目所需的其他文件。
24.1.8移交的标准:
上述移交范围不应附带任何负债、抵押、优先权或违约、侵权责任。
所有负债、抵押、优先权或违约、侵权责任应由乙方全部清偿、赔偿或解除。
24.2移交费用
在各方履行本协议约定的各项与移交有关的义务前提下,乙方、项目公司及甲方指定机构负责各自因移交而发生的费用和支出。
第九章收入和回报
第25条项目回报机制
综合考虑项目运营期项目公司财务承受能力和政府财政承受能力,确定项目各年度经营收入“最低需求量”,以实现项目资本金内部收益率为%,市政府对每年达不到项目收入“最低需求量”的缺口部分(包括可研报告预测收入与最低需求收入的差值及未来实际收入与可研预测收入的差值)进行补贴。
第26条服务价格调整
项目收费期和通行费收费标准以河南省政府批复为准;项目建设投资以经河南省发展和改革委员会批复的初步设计概算和政府同意的设计变更为准,以届时中国人民银行发布的最新长期贷款基准利率为准,按照特许经营合同中约定的回报计算办法,计算调整各年度项目收入最低需求量,以补充协议形式更新特许经营合同中初步约定的各年度最低需求量。
之后在项目运营期间不再因参数变化重新计算和调整项目收入最低需求量。
第九章收入和回报
第26条
项目回报机制
综合考虑项目运营期项目公司财务承受能力和政府财政承受能力,确定项目各年度经营收入“最低需求量”,以实现项目资本金内部收益率达到_%.市政府对每年达不到项目收入“最低需求量”的缺口部分(包括可研报告预测收入与最低收入的差值及未来实际收入与可研预测收入的差值)进行补贴。
第27条
服务价格调整
27.1调整机制
项目收费期和通行费收费标准以河南省政府批复为准;项目建设投资已经河南省发展和改革委员会批复的初步设计该算和政府同意的设计变更为准,以届时中国人民银行发布的最新长期贷款基准利率为准,按照特许经营合同中约定的回报计算办法,计算调整各年度项目收入最低需求量,以补充协议形式更新特许经营合同中初步约定的各年度最低需求量。
之后在项目运营期间不再因参数变化重新计算调整项目收入最低需求量。
第九章收入和回报
第26条
项目回报机制
综合考虑项目运营期项目公司财务承受能力和政府财政承受能力,确定项目各年度经营收入“最低需求量”,以实现项目资本金内部收益率达到_%.市政府对每年达不到项目收入“最低需求量”的缺口部分(包括可研报告预测收入与最低收入的差值及未来实际收入与可研预测收入的差值)进行补贴。
第27条
服务价格调整
27.1调整机制
项目收费期和通行费收费标准以河南省政府批复为准;项目建设投资已经河南省发展和改革委员会批复的初步设计该算和政府同意的设计变更为准,以届时中国人民银行发布的最新长期贷款基准利率为准,按照特许经营合同中约定的回报计算办法,计算调整各年度项目收入最低需求量,以补充协议形式更新特许经营合同中初步约定的各年度最低需求量。
之后在项目运营期间不再因参数变化重新计算调整项目收入最低需求量。
第九章收入和回报
第26条
项目回报机制
综合考虑项目运营期项目公司财务承受能力和政府财政承受能力,确定项目各年度经营收入“最低需求量”,以实现项目资本金内部收益率达到_%.市政府对每年达不到项目收入“最低需求量”的缺口部分(包括可研报告预测收入与最低收入的差值及未来实际收入与可研预测收入的差值)进行补贴。
第27条
服务价格调整
27.1调整机制
项目收费期和通行费收费标准以河南省政府批复为准;项目建设投资已经河南省发展和改革委员会批复的初步设计该算和政府同意的设计变更为准,以届时中国人民银行发布的最新长期贷款基准利率为准,按照特许经营合同中约定的回报计算办法,计算调整各年度项目收入最低需求量,以补充协议形式更新特许经营合同中初步约定的各年度最低需求量。
之后在项目运营期间不再因参数变化重新计算调整项目收入最低需求量。
第27条超收分成
为体现风险与收益相匹配的原则,按下述分成规则处理:
各年度超过最低需求量0%至15%部分的20%划归政府,其余划归项目公司;超过15%至30%部分的40%划归政府,其余划归项目公司;超过最低需求量30%以上部分的50%划归政府,其余划归项目公司。
第十章协议解除
第28条提前终止条件
各方另行约定提前终止的条件、程序和后果。
提前终止造成提前移交的参照本协议第八章执行。
第十一章违约处理
第29条乙方、项目公司违约
如乙方、项目公司在本项目生命周期内构成违约,须按约定及法律法规规定向甲方承担违约责任。
第30条甲方的违约
如甲方在项目生命周期内构成违约,须按约定及法律法规规定向乙方、项目公司承担违约责任。
第十二章争议解决
第31条友好协商解决
31.1若由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释,包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔,则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。
31.2除本协议另有规定,若在尝试友好协商解决后三十日内该争议仍未能得到解决,任何一方有权直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三章其他约定
第32条协议的转让
除PPP项目合同有约定,不得进行协议转让.
第33条股权变更
在本项目全生命周期内,项目公司的股权变更必须经过政府的事前书面批准。
第34条保密
34.1各方对本协议及相关文件负有保密责任,但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。
34.2甲方不得将乙方、项目公司提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布,但为满足公共监督要求而必须公布的信息以及在本协议终止时向接替的项目设施运营方披露该等信息(并且该等运营方应承担与甲方相同的保密义务)除外。
第35条信息披露
为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度,各方有义务按照法律法规和本协议约定,向对方或社会披露相关信息。
第36条廉政和反腐
各方均应无条件恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败。
第37条协议适用法律
本项目协议适用中华人民共和国法律。
第38条适用语言
本协议订立及执行过程以中文为准。
第39条适用货币
本项目协议所涉及经济行为采用的支付货币为人民币。
第40条协议份数
本协议正本一式六份,甲方、乙方各执三份,各文本效力相同。
第41条通知
41.1根据本协议向本协议任何一方发出的任何通知应书面发出,可通过专人交至、通过挂号信或特快专递寄往或通过传真发往双方下述地址(或在本协议日期后任何一方以通知替换的其他地址或传真号码)
甲方:
乙方:
41.2根据本协议向本协议任何一方发出的所有通知或其他通信,应在递交时(如果是由专人递交或邮寄的)或在收到时(如果是传真发出的)视为正式送达或做出。
41.3在收件地非工作日或非工作时间收到的通知或其他通信,应视为在该地的下一个工作日送达。
(以下无正文,为签字盖章页)
甲方:
乙方:
签字:
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日期:
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