年度报告的内容与格式.docx

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年度报告的内容与格式

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意

见稿）》修订对照表

提示：

修订对照表中黑体标注部分显示为修订对应内容

修订后条文

修订前条文

第一章总则

第一章总则

第条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。

第条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。

第一条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

创业板上市公司另有规定的，适用其规定。

第一条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第二条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。

凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。

第二条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。

凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。

第四条本准则某些具体要求对公司不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

修订后条文

修订前条文

第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规疋的某些信息不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。

公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

在境内外同时上市的，商业秘密的确定标准应保持致。

第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规疋的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。

公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可米取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文子简洁。

第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可米取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第七条公司年度报告的全文应按本准则第章的要求编制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第-章的要求，并按照附件的格式进行。

第七条公司年度报告的全文应按本准则第章的要求编制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第-章的要求，并按照附件的格式进行。

第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，右境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应

遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。

已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。

第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，右境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应

遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。

已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。

第九条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第九条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第十条公司在编制年度报告时还应遵循如下般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当米用阿拉伯数字，

第十条公司在编制年度报告时还应遵循如下般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当米用阿拉伯数字，

修订后条文

修订前条文

有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千兀、万兀、百万兀或亿兀为单位。

（一）公司可根据有关规疋或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的致性，并在外文文本上注明：

“本报告分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧乂时，以屮文文本为准。

”

（三）年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。

年度报告的目录应编排在显著位置。

（四）公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登具有祝贺性、恭维性或推荐性，含有欺诈、误导内谷的词句或题字。

有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千兀、万兀或百万兀为单位。

（一）公司可根据有关规疋或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的致性，并在外文文本上注明：

“本报告分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。

”

（三）年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）。

年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。

年度报告的目录应编排在显者位置。

（四）年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，

但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。

第十条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。

第十条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。

在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

第十一条在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。

第十一条在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。

第十三条公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件

第十三条公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件:

修订后条文

修订前条文

或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和相关人员查阅。

或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。

第十四条公司应在年度报告公布后10个工作日内，将年度报告及相关文件报送公司注册地的证券监管派出机构。

公司有理由证明相关文件涉及商业秘密的，可以申请豁免提供。

相关文件包括但不限于：

公司董事、监事和高级管理人员就年度报告相关的亲笔签名；列表说明每位现任董事、监事和高级吕理人员在报告期内从公司获得的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金、股权激励以及以其他形式从公司获得的报酬；主要产品在报告期内的生产量、销售量、库存量和市场占有率（如有）情况；合并报表前五大供应商、客户的名称以及相应的米购或销售金额；涉及关联交易的详细说明，包括发生金额、原因、必要性、定价依据，以及与市价差异的原因等；年度报告内幕知情人登记表；年度报告差错责任追究相关资料。

第十四条公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起6个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。

修订后条文

修订前条文

第十五条公司重事会、监事会及重事、监事、咼级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。

未参会董事应当单独列示其姓名。

第十五条公司重事会、监事会及重事、监事、咼级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。

未参会董事应当单独列示其姓名。

第十六条特殊行业公司，除执行本准则规定外，中国证

监会另有规定的，公司适用其规定。

第十六条特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第章年度报告正文

第章年度报告正文

第一节重要提示及目录

第一节重要提示及目录

第十七条如果执仃审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

XX会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保田意见、保田意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

第十七条如果执仃审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

XX会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：

保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第十八条年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

第十八条年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节公司基本情况简介

第二节公司基本情况简介

修订后条文

第十九条公司应披露如下内容：

（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。

（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

（七）其他有关资料：

公司最新注册登记日期、地点；

企业法人营业执照注册号；

税务登记号码；

组织机构代码；

公司聘请会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；

公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名。

（八）公司历史沿革：

公司应披露自上市以来的历次注册变更情况，包括但不限于：

注册登记日期、地点；企业法人营业执照注册号；税务登记号码；组织机构代码；主要分支机构的设立、变

修订前条文

第十九条公司应披露如下内容：

（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。

（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

（七）其他有关资料：

公司首次注册或变更注册登记日期、地点；

企业法人营业执照注册号；

税务登记号码；

组织机构代码；

公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。

修订后条文

修订前条文

更情况。

修订后条文

修订前条文

第二节会计数据和财务指标摘要

第二节会计数据和业务数据摘要

第一十条公司应米用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：

营业收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、资产总额、负债总额、归属于上市公司股东的权益、总股本、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益、资产负债率。

已发行人民币普通股，又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的权益存在重大差异的，应列表披露差异情况并说明主要原因。

公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应同时说明非经常性损益的项目、涉及金额，以及近3年的数据。

第二十条公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。

第二十条公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：

营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。

计算公式（不须披露）如下：

归属于上市公司股东的每股净资产=年度末归属于上市公司股东的所有者权益/年度末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率

修订后条文

修订前条文

和每股收益的计算及披露》执行。

第十条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或

第一十一条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或

修订后条文

修订前条文

重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。

（二）按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）》的要求，确定和计算非经常性损益。

（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。

（五）数据按照时间顺序自左至右排列，左起是报告期的数据，向右依次列示前一期数据。

重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。

（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。

（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。

（五）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

第四节股份变动及股东情况

第四节股本变动及股东情况

修订后条文

第二十二条—公司应按以下要求披露—股份变动情况：

（一）股份变动情况表，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号一公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）》表1或表2规定的格式进行编制。

限售股份变动情况表，其中限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原因限售股份。

（二）证券发行与上市情况

1.披露到报告期末为止的前3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。

3、说明现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。

修订前条文

第二十三条公司应按以下要求披露股本变动情况：

（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号一公司股份变动报告的内容与格式》表1或表2规定的格式进行编制）。

另外，增加披露限售股份变动情况表，其中限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原因限售股份。

该表的具体格式参照附件一：

年度报告摘要披露格式4.1的列示。

（二）证券发行与上市情况

1、介绍到报告期末为止的前3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。

3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。

修订后条文

修订前条文

第一十二条公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格

第二十四条公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第5号一一公司股份变动报告的内容与格式》表5

式准则第5号一一公司股份变动报告的内容与格式》表5

或表6规定的格式披露以下内容：

或表6规定的格式披露以下内容：

1.报告期末及年度报告公布日前月末股东总数。

1、报告期末股东总数。

2.持有本公司5刎上（含5%）股份的股东的名称、年

2、持有本公司5%^上（含5%）股份的股东的名称、年

度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别

度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别

及所持股份质押或冻结的情况。

若持股5刎上（含5%

及所持股份质押或冻结的情况。

若持股5%以上（含5%

的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。

的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。

如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、

如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、

未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。

如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司

未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。

如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司

收购管理办法》规疋的致仃动人的，应丁以说明。

收购管理办法》规疋的致仃动人的，应予以说明。

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10

名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的

或外资股东。

单位或外资股东。

（二）公司控股股东情况

（二）公司控股股东情况

若控股股东为法人的，应披露名称、单位负责人或法

若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法

定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经

定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活

营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应披露其

动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是

姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5

否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职

修订后条文

修订前条文

年内的职业及职务。

如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的载体及日期。

（三）公司实际控制人情况

公司应比照本条第一款有关控股股东披露要求，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。

实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%Z上的股东

情况。

如上市公司不存在控股股东或实际控制人的情况，应予以特别说明。

务。

如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。

（三）公司实际控制人情况

公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。

实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5刎上的股东情况。

（四）其他持股在10%以上（含10%的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年

修订后条文

修订前条文

（四）其他持股在10%以上（含10%的法人股东，应披露其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

（五）公司前十名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（