财务管理课程案例分析华电集团.docx
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财务管理课程案例分析华电集团
案例分析一
名称:
华电电力股份有限公司公司治理案例
结构:
一、案例资料
(
)华电电力股份有限公司公司简介
华电国际电力股份有限公司(「本公司」)及其附属公司是中国最大型的上市发电公司之一。
自上市以来,本公司通过新建和收购,装机容量不断扩大,年均增长率超过20%。
截至2011年底,本公司控股装机容量为29,768.5兆瓦,权益装机容量为25,785.2兆瓦,其中控股燃煤和燃气发电机组27,934兆瓦,水电、风电、生物质以及太阳能发电等可再生能源1,834,5兆瓦。
近几年来,公司着力优化结构,拓展上游煤炭产业,通过收购累计拥有煤炭权益储量超过20亿吨,预期权益年产能达1,270万吨。
本公司于1994年6月28日在中国山东省济南市注册成立,主要业务为建设、经营发电厂和其它与发电相关的产业。
本公司由山东电力集团公司、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同发起设立,设立时股本总额为382,505.62万元。
经中华人民共和国原对外贸易经济合作部批准,本公司现为一家在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司。
本公司于1999年6月30日首次公开发行了约14.31亿股H股,并在香港联合交易所有限公司挂牌上市。
本公司于2005年初在境内成功发行了7.65亿A股,并于2005年2月3日在上海证券交易所挂牌上市。
于2009年12月1日完成非公开发行7.5亿股A股,并在上海证券交易所上市。
目前公司总股本为67.71亿股,其中包括H股约14.31亿股,约占总股本的21.13%;A股约53.40亿股,约占总股本的78.87%。
截至2011年底,公司的股权结构如下:
中国华电集团公司*
47.21%
山东省国际信托有限公司
11.83%
其他H股股东
19.87%
其他A股股东
21.09%
*注:
中国华电集团公司持有公司约31.11亿股A股和8586.2万股H股
截至2011年底,本公司已投运的全资及控股发电厂/公司共32家,控参股煤炭企业16家。
(
)公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系
一、股东大会权力:
根据公司《章程》第八章第五十八条股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)对公司发行债券作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议;
(十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
二、董事会权利根据公司《章程》第一百○八条,董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案;
(七)拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项;
以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(八)项中的对外担保事项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。
三、董事会下属三个专门委员会——战略委员会,审计委员会,薪酬与考核委会
A战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》第七条战略委员会的主要职责权限为:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会要求的其他事宜。
B审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》第七条审计委员会的主要职责权限为:
(一)向董事会提议聘请,重新聘请,罢免外部审计师、对外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议,处理任何有关该外部审计师辞职或者辞退该审计师的问题;
(二)检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效,在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题;
(三)制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策,并就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告,并就可采取的步骤提出建议;
(四)审查、监督公司的财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完整性,考虑该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,适当考虑任何由公司合资格会计师、审计师、监审机构负责人提出的事项,审阅报表及报告中有关财务申报的重大判断和决定,特别针对下列事项:
1.会计政策及实务的任何更改;
2.涉及重要判断的地方;
3.因审计师出现的重大调整;
4.企业持续经营的假设及任何保留意见;
5.是否遵守会计准则;
6.是否遵守本细则第一条所列规则中有关财务申报及其它法律的规定;
在执行本项规定时,审计委员会委员须与董事会、高级管理层及合资格会计师联络,并与审计师每年至少会晤一次;
(五)检讨公司的财务监控、内部监控和风险管理制度;
(六)与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已建立有效的内部监控系统;
(七)主动或应董事会的委派,分析、研究内部监控事宜的重要调查结果及管理层回应;
(八)负责内部审计与外部审计之间的沟通,确保内部和外部审计工作的协调;确保内部审计功能有足够资源运作及内部审计在公司的适当地位;检讨并监察内部审计功能是否有效;
(九)检讨公司的财务和会计政策与实务;
(十)检查外部审计师出具的管理意见书和审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;
(十一)确保董事会及时回应外部审计师出具的管理意见书中提出的事宜;
(十二)公司董事会要求的其他事宜;
(十三)香港联交所《证券上市规则》附录十四《企业管治常规守则》及上海交易所《股票上市规则》规定的其他事项。
C薪酬与考核委员根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限为:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性,研究、制定和审查其薪酬政策、计划或方案;
(二)审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评;
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四)董事会授权的其他事宜。
(
)公司总经理及其他高管人员的权力与责任
1、公司总经理根据《章程》第一百二十八条,公司总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补
方案;
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(四)拟订公司内部管理机构设置方案;
(五)拟订公司的基本管理制度;
(六)制定公司的具体规章;
(七)提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人;
(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(十)提议召开董事会临时会议;
(十一)代表公司对外处理重要业务;
(十二)公司章程和董事会授予的其他职权。
2、董事会秘书制度及其职权
《章程》第一百二十四条公司设公司董事会秘书。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。
其主要职责是:
(一)协助董事处理董事会的日常工作;
(二)保证公司有完整的组织文件和记录;
(三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
(四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;
(六)法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
(
)公司与控股股东之间的关系
公司控股股东与上市公司在人员、资金、财产、机构和业务方面与上市公司完全分开,董事长和总经理分设,公司经理层没有在控股股东任职情况,没有控股股东侵害上市公司利益情况发生。
公司自主生产经营、自主进行物资采购和产品销售,对控股股东不存在依赖性。
公司依据《公司章程》、《投资决策议事规则》等进行重大事项决策,均独立于控股股东。
(
)对公司高管的激励机制
培养与激励
从绩效原则出发,建立客观、公正、有效的人才培养机制、绩效考核管理体系和价值分配制度,使各类人才始终处于激活状态,都有机会获得职务与任职资格的晋升。
在报酬与待遇上,坚持能升能降,坚持向绩效优秀的员工倾斜。
为员工创造均等的发展机会,鼓励员工通过勤奋学习与公平竞争,通过不同的合适职业通道,获得个人发展。
为促进公司战略的实施,落实科学的发展观,正确的政绩观和科学的人才观,建立重业绩,讲回报,强激励,硬约束的管理机制,公司不断规范法人治理结构,努力构建与公司不同发展阶段相适应的,以业绩为导向的高级管理人员薪酬考核体系,为公司发展战略的顺利实施提供保障.公司自2003年开始对中高层管理人员施行激励与约束机制,制定《华电国际电力股份有限公司总经理及其他高级管理人员的年薪方案》以及《华电国际电力股份有限公司总经理和有关高级管理人员经营业绩考核暂行办法》.每年度根据公司发展战略和重点工作,修订完善经理层绩效考核目标,不断完善对经理层的激励与约束机制.同时公司正在研究扩展激励与约束机制的范围,由对收入的激励与约束,拓展到荣誉,职务等更广泛的领域,进一步发挥经理层在公司发展战略实施中的主导作用.
(
)独立董事制度及其责权
华电集团为完善自身的治理结构,建立独立董事制度,根据《独立董事工作制度》第二十条,除应当具有《公司法》、其它相关法律、法规、有关上市规则和《公司章程》赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:
(一)依照法律、法规及有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、法规及有关上市规则载有有关规定,应遵守按照该等规定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(七)可直接向股东大会、中国证监会、香港联合交易所和其它有关部门报告情况。
第二十二条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)独立董事认为可能损害股东、特别是中小股东权益的事项;
(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元,或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六)公司董事会未做出现金利润分配预案;
(七)适用的法律、法规、有关上市规则或《公司章程》规定的其它事项。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
(
)董事会秘书制度及其职权
二、案例分析
(一)将《公司法》和公司具体情况比较,列出其与《公司法》不同及新增之处
1、华电集团规定的公司《章程》关于股东大会的职权,有相较于《公司法》的增加,如(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
(十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议;
(十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
2、华电集团规定的《章程》中关于董事会的职权,较之于《公司法》有所增加,如(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项;以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(二)你认为该公司的公司治理规则健全吗?
你的建议?
3、以及总经理的职责权限有增加,如《章程》中第一百二十八条,(十)提议召开董事会临时会议;
(十一)代表公司对外处理重要业务;
(二)你认为该公司的公司治理规则健全吗?
你的建议?
在深入研究华电集团的公司治理结构中,我们组经过讨论达到共识,均认为该公司治理结构较为健全,理由如下:
1、关于股东与股东大会:
该公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分地行使自已的权利。
本公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行,关联股东在表决时实行回避,保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
2、关于控股股东与上市公司
控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利,没有出现超越本公司股东大会权限,直接或间接干预本公司经营决策和经营活动的行为。
本公司拥有独立的业务及自主经营能力,董事会、监事会和内部机构独立运作,与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到各自独立。
没有发生本公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。
3、关于董事与董事会:
本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,该公司董事会由12名董事组成,其中4名为独立董事,人数和人员构成符合法律、法规的要求,该公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。
华电集团严格按照法定程序组织、召开董事会会议。
所有董事熟悉有关法律、法规,了解责任、权利、义务,能以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项充分表达明确的意见,能根据全体股东的利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、关于监事与监事会
本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事,本公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表,人数和人员构成符合法律、法规的要求。
该公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。
所有监事熟悉有关法律、法规,了解责任、权利、义务,能以认真负责的态度出席监事会会议,对所议事项充分表达明确的意见,能坚持对全体股东负责,维护全体股东的利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。
5、本公司高级管理层工作勤勉、尽责,并定期向董事会和监事会报告工作。
在第
6、关于信息披露与透明度
该公司按照法律、法规的相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
本公司不断完善投资者关系管理工作,严格信息披露,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
该公司通过接待股东来访、回答咨询等其他方式来增强信息披露的透明度,并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为本公司信息披露的报纸,使所有股东都有平等的机会获得信息。
7、关于关联交易情况
本公司将坚持严格规范关联交易。
对于无法避免或者取消后将给本公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易,继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,按规定履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性。
对于存在避免或者取消可能、且不会给本公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易,该公司采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与第三方签订协议并结算,降低与关联方的关联交易。
建议:
1、源于该公司没有设立专门的法律部门,仅是依靠聘请专门的法律顾问处理法律问题,所以我们建议设立专门的法律部门来更好的处理该公司的法律事务。
2公司治理方面存在的有待改进的地方,在章程修订方面,鉴于公司现时为H股和A股公司,公司已经按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)(以下简称《章程指引》)对《公司章程》进行了修改,但对于《章程指引》中"与《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称"《必备条款》)不一致的规定,"《公司章程》暂时没有进行修改.建议该公司对这些尚未修改的地方进行修改。
3、该公司在激励高级管理人员时,并未发挥股权的激励作用,建议今后在制定高管激励机制时,将股权激励纳入考虑范围
(三)在华电集团公司的治理结构下,你认为对于公司的长期财务决策与控制,是应由董事会主导还是有管理层主导?
为什么?
经过讨论后我们一致认为该公司的长期财务决策与控制是由董事会主导,这是由董事会的职责决定的,根据章程规定的董事会职责,董事会决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案。
而管理层只是执行董事会下达的决议,只有拟定的权利而没有决定的权利。
所以华电集团董事主导公司长期财务决策与控制。
(四)你对其治理机制的评价
总体上看,华电集团的公司治理机制已经较为完善,其作为上市公司信息披露也较为到位,在公司治理的体系上具有自己的特色,构建有效的内部控制和风险管理体系,建立独立董事制度以及董事会秘书制度有效保障了决策的科学性和有效性
公司在选举董事,监事时采用累积投票制,有效地保护了中小股民的利益
公司内部各项决策独立于控股股东,独立性较好,与关联企业业务往来并不多。
公司建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的长效机制.
公司建立风险防范机制能抵御突发性风险
经理层能够对公司日常经营实施有效控制,保持经营的稳定性
公司建立审计部门,内部稽核,内控体系完备,有效
公司各董事,监事,高级管理人员专业水平高。
分工明确,在公司重大决策以及投资方面各自发挥专业作用
但也存在不足之处,已在建议中说明。
在此不再赘述
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