第三章企业合并.docx
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第三章企业合并
第三章企业合并
第一节企业合并概述
一、企业合并的历史
(一)美国的五次合并浪潮
119世纪末20世纪初—垄断形成时期
特点:
“小吃小”、横向合并
结果:
形成一批巨型企业,支撑起了美国的工业结构
220世纪20年代—寡头垄断形成时期
特点:
“大吃大”、纵向合并
结果:
形成一批金融寡头,工业资本和银行资本相互渗透,大大影响以后的美国经济
31955---1969年,企业联合时期
特点:
“大并大”、混合合并
结果:
改变了企业的组织结构
4、1975---1990年,企业重组时期
特点:
“小吃大”、多种合并
结果:
形成一批金融寡头,工业资本和银行资本相互渗透,大大影响以后的美国经济
5、20世纪90年代开始,战略合并时期
特点:
“强强联盟”、合并手段变化
结果:
形成一批巨型、超巨型和大跨国公司
(二)中国的兼并风潮
1新中国成立后,1949—1965年
特点:
计划经济的合并
内容:
公对私的合并、行政合并
220世纪80年代,国企合并
特点:
政府主导
结果:
理念的注入
320世纪90年代后,企业合并
特点:
市场经济特征、规模空前
二、企业合并定义
1国际会计准则理事会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRSs)的定义为:
“企业合并是指各单独实体或企业组成为一个报告主体。
”(IFRSs3.4)
2美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的《财务会计准则第14l号公告》指出,“企业合并发生于实体获得构成企业的净资产或者获得一家或多家实体的所有者权益,并保持对其的控制权。
”
3我国《企业会计准则第20号——企业合并》的定义与两者相似,即为:
“企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
”
三、企业合并的动机----规模效应或协同效应
(一)协同效应
1、管理协同效应
2、财务协同效应:
税收优惠(合理避税)、传递信息、提升价值、降低自由现金流量
3、经营协同效应:
(二)节约成本:
市场份额的扩大、打破行业壁垒、多元化经营、资产剥离
(三)政府导向动机
四、企业合并的分类
(一)按法律形式:
1吸收合并:
2新设(创立)合并:
3控股合并
(二)按支付方式
现金合并、股票合并、杠杆合并
(三)按合并动机
善意合并、恶意合并
(四)按是否受同一方控制
同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并
第二节企业合并的会计方法
权益结合法(apoolingofinterestmethod)
一、权益结合法的原理
(一)定义
权益结合法是通过交换参与合并各企业的有表决权的普通股,并将这些企业的所有者权益结合在一起的一种处理企业合并的方法。
在权益结合法下,企业合并是一个期间概念,不仅可编制合并资产负债表,还可以编制合并利润表和合并现金流量表。
(二)操作要点
1不论合并发生在会计年度的哪个时点,参与合并企业的整个年度的损益及留存收益都要包括在合并后的企业之中。
2不是购买行为,没有新的计价基础,参与合并企业净资产一律按账面价值入账,无需确定公允价值及商誉。
3如参与合并企业的会计方法不一致,应予以追溯调整,以保持合并后会计方法的一致性。
4账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本的金额之间的差额应调整股东权益:
如换出面值低于换入面值,差额增加资本公积;反之,则按被并、主并企业的次序,先后冲减资本公积,然后是留存收益。
5合并过程中的费用都作为合并企业的当期费用,计入管理费用。
(三)账务处理
1在吸收合并、新设合并下
借:
净资产(借记被并方资产,贷记被并方负债)
贷:
股本(主并方换出股票面值)
贷:
资本公积(轧差数)
贷:
盈余公积(被并企业的金额)
2在控股合并下
借:
长期股权投资(账面价值)
贷:
股本(主并方换出股票面值)
贷:
资本公积(轧差数)
贷:
盈余公积(被并企业的金额)
[例1]2007年12月31日S公司(主并企业)吸收合并了M公司(被并企业)。
双方使用同样的资产、负债、收入、费用的会计处理原则,而且双方都把12月31日作为会计年度结束日。
S公司发行了150000股每股面值10元的普通股(现行公允价每股25元)给M公司的股东,以换取M公司的无面值、市场价为10元的100000股流通股。
假定S公司单独确认商誉。
此外,S公司支付了下列有关合并的费用:
对目标企业M的调查费5000
S公司普通股在证交委的登记费60000
用于企业合并的法律费用10000
用于普通股在证交委登记的法律费用50000
咨询费用51250
证券印刷费和证交委登记表费23000
证交委登记表费750
企业合并的总现金成本$200000
合并前M公司的简明资产负债表如表1所示。
表1
M公司简明资产负债表
2007年12月31日单位:
元
流动资产1000000
固定资产(净值)3000000
其他资产600000
资产合计4600000
流动负债500000
长期负债1000000
股本(10×100000)1000000
资本公积700000
留存收益1400000
负债与所有者权益合计4600000
公司董事会确定了M公司可辨认资产和负债(可辨认净资产)的现行公允价如下:
流动资产1150000
固定资产3400000
其他资产600000
流动负债(500000)
长期负债(现值)(950000)
被并企业可确认净资产3700000
例1的处理
借:
管理费用200000
贷:
银行存款200000
借:
流动资产1000000
借:
固定资产300000
借:
其它资产600000
贷:
流动负债500000
贷:
长期负债1000000
贷:
股本(换出)1500000
贷:
资本公积200000
贷:
留存收益1400000
例2
甲、乙两公司的净资产账面价值如下表:
甲公司
乙公司
股本面值
2000000
1200000
资本公积
300000
1500000
投入资本合计
2300000
2700000
留存收益
1754000
346000
总合计
4054000
3046000
假设1:
甲公司以120万股(面值1元)股票换入乙公司全部股票
借:
净资产3046000
贷:
股本1200000
贷:
资本公积1500000
贷:
盈余公积346000
假设2:
甲公司以270万股(面值1元)股票换入乙公司全部股票
借:
净资产3046000
贷:
股本2700000
贷:
盈余公积346000
假设3:
甲公司以330万股(面值1元)股票换入乙公司全部股票
借:
净资产3046000
借:
资本公积300000
借:
盈余公积300000
贷:
股本3300000
贷:
盈余公积346000
假设4:
甲公司以400万股(面值1元)股票换入乙公司全部股票
借:
净资产3046000
借:
资本公积300000
借:
盈余公积654000
贷:
股本4000000
二、购买法(PurchaseMethod)
即按照一家企业购买另一家或几家企业的行为进行会计处理。
(一)购买法的基本原理:
购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目,并将公允价值体现在购买企业的帐户和合并后的资产负债表中,所取得的净资产的公允价值与购买价值的差额表现为购买时所发生的商誉
(二)购买法的基本要点
1购买成本的确定
(1)合并方支付给被合并方的对价
即被购买方的产权转让价格,买方必须按实际购买成本记帐:
如果购买方支付的是货币资金,则其购买成本为实际付款额;如果购买方支付的是债务性证券,则按债务性证券的现值记录购买成本;如果是用发出的股票,则根据取得资产的公正价值或股票的公正市价记录购买成本。
(2)合并过程中的相关费用
企业在合并中发生的各项直接费用,如咨询费、会计师费、律师费、登记注册费、佣金等计入购买成本。
发生的间接费用,如管理人员工资、租金、折旧等其它费用,在合并中应记入当期损益。
证券登记和发行成本,以发行证券为代价的合并中的股票、债券的发行费用,冲减资本公积。
(3)若被并企业丧失了法人地位,企业合并取得的资产和负债应按照他们的公允价值记帐。
如购买总成本超过所取得的净资产的公正价值,其超过部分确认为商誉,反之,形成负商誉。
(4)被并企业的留存收益不能转入主并企业。
从购买日开始,被并企业的经营成果方可并入购买企业的损益表中。
购买成本=合并中支付给对方的对价+合并过程中发生的与合并相关的直接费用。
2可辨认净资产公允价值的确定
被合并方各项有形资产、无形资产和负债公允价值的确定可参考其特征确认3商誉的处理
(1)商誉的确认
购买成本和所获得被合并方净资产账面价值的差额即为合并价差,合并价差由两部分组成:
评估增值和商誉。
评估增值是所获得被合并方可辨认净资产公允价值超过其账面价值的差额。
商誉是购买成本超过所获得被合并方可辨认净资产公允价值的差额。
若购买成本小于所获可辨认净资产的公允价值,即形成负商誉。
例1的会计处理
S公司购买成本的确定
借:
长期股权投资3750000
贷:
股本1500000
贷:
资本公积2250000
借:
长期股权投资66250
借:
资本公积133750
贷:
银行存款200000
合并商誉的确认
借:
流动资产1150000
借:
固定资产340000
借:
其它资产600000
借:
商誉116250
贷:
流动负债500000
贷:
长期负债950000
贷:
长期股权投资3816250
思考:
M公司的分录应如何做?
提示:
先增值后销账
(2)商誉的会计处理
商誉是一种不可辨认的无形资产,不能独立于企业存在,也不能单独出售。
在会计上对于合并中出现的商誉,主要有三种处理方法:
分期摊销
立即冲销
永久保留
从各国情况看,大部分采用的是第一种方法,第二种方法也有使用。
目前,美国会计准则、国际会计准则以及我国企业会计准则对商誉均采用减值测试不予摊销的会计处理方法。
我国企业会计准则要求:
企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。
由于商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量,因此要求结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
(3)负商誉的处理
负商誉的会计处理方法常用的有以下四种。
A减少非流动资产的公允价值
所获得净资产公允价值超过购买成本的差额,应按其公允价值的比例分配,以减少非流动资产(长期有价证券投资除外)的公允价值。
如果该项分配已将非流动资产价值冲减为零,尚有余额,其余额应作为递延贷项处理,并且在受益期内加以摊销。
理由是只有非流动资产可能会出现高估的情况。
美国财务会计准则采用此法。
[例3]2007年12月31日,D公司通过付给F公司400000元现金直接获得了其净资产,完成了合并。
公司支付了与合并有关的40000元法律费用,假定D公司将净资产公允价值超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动资产中。
合并前F公司的简明资产负债表以及有关资产和负债的现行公允价如表2所示。
表2F公司简明资产负债表
2007年12月31日单位:
元
账面值公允价
流动资产190000200000
长期债权投资(长期有价证券)5000060000
固定资产(净值)870000900000
无形资产(净值)90000100000
资产合计12000001260000
流动负债24O00024O000
长期负债500000520000
负债小计740000760000
股本600000
未分配利润(140000)
所有者权益小计460000
负债与所有者权益合计1200000
例2的会计处理
D公司购买成本的确定
借:
长期股权投资440000
贷:
银行存款440000
合并商誉的确认(非正确记账分录,只是说明过程)
借:
流动资产200000
借:
长期债权投资6000
借:
固定资产900000
借:
无形资产100000
贷:
流动负债240000
贷:
长期负债520000
贷:
长期股权投资440000贷方差额(负商誉)60000
负商誉的分摊
固定资产分摊额
=60000/(900000+100000)*900000
=54000
无形资产分摊额
=60000/(900000+100000)*100000
=6000
正确记账:
借:
流动资产200000
借:
长期债权投资6000
借:
固定资产846000
借:
无形资产94000
贷:
流动负债240000
贷:
长期负债520000
贷:
长期股权投资440000
B确认为负债,在一定期限内摊入各期收益
C直接记入资本公积
D对资产负债公允价值进行复核,差额计入当期损益
当所获得净资产公允价值超过购买成本时,首先对所获得被合并方的各项可辨认资产、负债公允价值进行复核;经复核后仍有差额的,计入当期损益。
国际会计准则和我国2006年颁布的企业会计准则均采用此法。
资料:
我国准则中的相关阐述
第三章非同一控制下的企业合并
要点:
购买法
1.购买的所有可确认的资产、负债与或有负债以公允价值计量
2.购买方支付对价按照公允价值计量,公允价值与账面价值的差额计入当期损益。
3.合并对价与被购买方可辨认的净资产的公允价值的差额,确认商誉或负商誉;即“公允价值对公允价值”。
4.与合并相关的直接支出进入合并成本
5.商誉不进行摊销,但至少每年应进行减值测试。
6.形成母子公司关系的,母公司应当编制购买日的合并资产负债表。
一、定义
不受同一方或相同多方最终控制
二、购买方与被购买方
购买方:
取得对其他参与合并企业的控制权
被购买方:
参与合并的其他企业
购买方的确认:
1控制的定义与标志
控制:
是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获益的权力。
2、控制的具体形式
母公司拥有半数以上表决权资本的被投资企业
直接拥有
间接拥有
直接+间接
其他方式
通过与其他投资者之间协议,拥有被投资单位半数以上的表决权
根据章程或协议规定,有权决定被投资单位的财务和经营政策
有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员
在公司董事会或类似权力机构占多数表决权
能够决定合并后的企业的管理层的选择(IFRS)
3.考虑潜在表决权因素
在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
A公司、B公司、C公司分别拥有D公司40%、30%、30%的有表决权的普通股股份。
A公司还与B、C两公司约定,可以在任何时候以合同约定的价格购买20%的股份,从而使B、C两个公司的股权比例降为20%,即A公司拥有一个买入期权。
考虑到潜在表决权的存在,A公司可以将D公司纳入合并报表的范围。
4.实质重于法律形式
例:
A公司与B公司进行合并,合并的条款如下:
A公司收购B公司100%的普通股;
A公司向B公司的股东定向增发股份,增发的股份(有表决权)占A公司全部有表决权股份的70%;
收购完成后,B公司的CEO、CFO成为A公司CEO和CFO;
收购日A公司净资产的公允价值为1亿;收购日B公司净资和的公允价值为3亿
按照交易的实质来看,应该B公司收购A公司
三、购买日
指购买方实际取得对被购买方控制权的日期
四、合并成本
1.对价的公允价值+直接的可辨认的成本
2.合同约定的或有事项的成本调整
五、对价的账面价值与公允价值的处理(准则第12条)
《企业合并》第十二条:
“购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发行或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益”。
六、商誉与负商誉的确认(第13条)
1)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。
2)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当先复核(体现出稳健原则),再计入当期损益。
七、被购买方可辨认净资产公允价值的确定
(第十四条)
例4吸收式合并
A公司和B公司为非同一控制下的两家独立的子公司。
假设1:
A公司于2007年3月1日以现金+固定资产出资的方式取得B公司100%的股权。
现金出资9000万,固定资产原值4000万,已提折旧中1000万和减值500万,在投资当日该设备的公允价值2000万。
B公司2007年2月末的资产负债表如下:
账面价值公允价值
货币资金20002000
存货30002500
固定资产60005500
银行借款10001000
净资产100009000
A公司的会计分录:
1.2007年3月确定合并成本时
借:
长期股权投资11000(9000+2000)
累计折旧1000
固定资产减值准备500
管理费用500
(第12条支付对价账面价值与公允价值的处理)
贷:
固定资产4000
现金9000
原准则:
A公司的长期股权投资的初始投资成本为11500(9000+4000-1000-500)
2.合并成本的分配与商誉的确认
借:
货币资金2000
存货2500
固定资产5500
商誉2000
贷:
银行借款1000
长期股权投资11000
假设2:
A支付现金6000万,其他条件不变,取得B公司100%股权
1.2007年3月确定合并成本时
借:
长期股权投资8000(6000+2000)
累计折旧1000
固定资产减值准备500
管理费用500(准则第12条)
贷:
固定资产4000
现金6000
2.合并成本的分配与负商誉的确认(购买日)
借:
货币资金2000
存货2500
固定资产5500
贷:
银行借款1000
长期股权投资8000
投资收益(gain)1000
原准则:
A公司的长期股权投资的初始投资成本为8500(6000+4000-1000-500)
B公司做解散和清算记录
三、购买法与权益结合法的比较
(一)两种方法在使用上的差异
从两种方法的选取与企业合并法律形式、支付对价方式的关系进行比较,这三方面相互之间并没有一对一的关系,即无论合并采用何种法律形式,支付对价都可以采取支付现金、非现金资产或发行股票等方式,且三种合并形式都可采用购买法或权益结合法进行会计处理,但是选取权益结合法进行会计处理时,对价的支付必须是采取发行股票的方式。
(二)两种方法在操作过程中的差异
(三)从对财务报表的影响方面进行比较
1资产负债类项目
采用购买法时,被合并方的资产、负债以合并时的公允价值计入合并方。
合并方原资产、负债依然保持原账面价值;权益结合法时,被合并方资产、负债以原账面价值计入。
2所有者权益类项目
购买法下,如果企业合并采用的是发行股票的方式,则发行公司合并后,股东权益将有所增加,增加值为新发股票的市价总额。
如果采用发行股票以外的方式支付,则合并方的所有者权益仍为合并前的数值。
权益结合法下,合并后存续公司的权益为合并前参加合并公司权益之和。
3利润表类项目
购买法下,若企业是在期中合并,则合并方合并年度的利润表不包括被合并方合并前的损益;权益结合法下,合并方合并年度的利润包含被合并方当年所有的损益。
(四)从财务报表披露方面进行比较
1.购买法披露的要求
在报表披露时,合并方需要在合并当期对合并业务进行必要的披露,这些披露通常是在财务报表注释中反映。
除注明企业合并的会计方法为购买法外还包括:
被合并方的名称及简介;被合并方的经营成果纳入合并方利润表的期间;合并的成本,如有可能还要说明为实现合并已发行或可能发行股份的数额和价值;或有事项的性质及会计处理等。
2.权益结合法披露的要求
合并后公司应披露企业合并采用权益结合法进行会计处理,并在财务报表注释中注明:
合并后公司的名称,发行的股数,发行之前各合并公司的经营成果,为采用相同的会计处理方法而做的调整,变更参加合并公司的会计年度对留存利润的影响,以及合并后发行公司的收入、净利润和合并后金额的调节情况。
当一个新公司是以权益结合法成立时,上述最后一项只要求披露构成当期合并净利润的各个公司的净利润。
本章小结
1购买法:
购买成本的确定、购买成本的分配(商誉的确认)、商誉的处理
2权益结合法:
股东权益的合并、经营成果的合并、合并费用的处理
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- 第三 企业 合并