股权转让合同协议范本.docx
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股权转让合同协议范本.docx
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股权转让合同协议范本
协议编号:
股权转让协议
转让方:
受让方:
协议签订日期:
年月日
协议生效日期:
年月日到年月日
转让方:
姓名:
身份证号码:
联系方式:
地址:
受让方:
姓名:
身份证号码:
联系方式:
地址:
本股权转让协议于年月日由以下各方在中华人民共和国市签订,各方经过友好平等协商达成如下协议,以资共同遵照履行。
一、转让方与受让方陈述与保证
(一)转让方的陈述与保证
1、各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证,并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导,并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件一的披露表中被充分披露。
2、各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。
在陈述与保证中,“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构(如有)。
(二)受让方的陈述与保证
1、各受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体。
各受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、各受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向各转让方支付转让价款。
二、公司
1、公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。
2、公司未违反中国法律,或在正常经营过程之外,或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保,包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。
3、公司持有所有必需的证书、批准、许可和授权以开展其正在从事与计划从事的业务,且该等证书、批准、许可和授权至登记日为止均是充分有效的,公司已办理完毕所有该等证书、批准、许可和授权的年检以及更新程序。
特别地,公司持有由政府部门颁发的相关证书以及运营许可,该等政府许可至登记日为止都是充分有效的。
4、除了已经向受让方披露的以外,各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。
公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件,包括但不限于维持政府许可有效性的最低注册资本限额与维持政府许可的条件。
5、除了已经向受让方披露的以外,公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构;除了已经向受让方披露的以外,公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。
三、价款及支付
(一)价款
1、各方同意,作为基于本协议的条款受让转让股权的对价,各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币万元(RMB¥)
2、各受让方同意根据公司资产负债表和损益表的数据,豁免各转让方借款人民币(RMB¥)
3、各方确认,转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。
(二)支付
1、各受让方自合同签订日起的工作日内将第一期付款共计为人民币万元整(RMB¥)汇入各转让方指定的银行账户。
2、在转让方完成工商变更(不包括税务变更)后的个工作日内,各受让方将向转让方支付第二笔转让款:
即人民币万元整(RMB¥)汇入各转让方指定的银行账户。
3、在工商变更(不包含税务变更)后的天内,各受让方将向转让方支付第三笔转让款:
即人民币万元整(RMB¥)。
四、相关说明
1、各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件,各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。
2、各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权,包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议;各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
3、除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外,各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何必需的政府部门的批准与许可。
各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事由。
4、本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。
本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务,并可根据其条款对各转让方强制执行。
5、就各转让方最大限度所知,在本协议签订时,其未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。
五、对转让股权的所有权
1、各转让方是转让股权的法律上的和实益上的所有人。
转让股权构成公司全部的股权。
各转让方有权依据本协议将全部转让股权转让给各受让方,该等股权转让不需要任何第三方的同意。
2、就转让股权或其任何部分而言,不存在任何权利负担,也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。
本协议下的股权转让完成之后,各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。
3、除了本协议以外,不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。
六、会计与财务
1、公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册、开具和收取发票。
2、关于各转让方所提供的截止年月日公司的未经审计的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表以及其他相关的会计报表
3、交割日之前公司所有债务由转让方承担。
4、会计报表均为按照适用法律法规以及中国公认会计准则的规定与要求编制的;
七、其他约定
1、各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要签署的文件,并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要各方做出的行为。
2、各转让方就其在本协议下向各受让方所作的陈述、保证和承诺彼此承担连带责任,包括但不限于所有在登记日前发生的以及虽在登记日后发生但应全部或部分归因于登记日之前之情势的事件。
3、在协议签署日至登记日前,各受让方与公司将对公司在登记日前的全部员工进行审查和评估,并根据公司届时的业务情况和员工的工作能力决定是否留用有关员工。
4、如各受让方决定留用有关员工的,则公司将继续履行与该员工的劳动合同或经双向选择与之签订新的劳动合同,各转让方应向公司提供一切协助;
5、如公司决定不留用有关员工的,则公司将终止与该等员工的劳动合同,各转让方应负责并确保该等员工与公司解除劳动关系并书面放弃对公司任何的权利主张与索赔要求,因此对公司或各受让方产生的损失,应当由各转让方向公司承担连带赔偿责任。
八、违约责任
1、暂时停止履行其在本协议项下的义务,待相关违约情势消除后恢复履行,受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务;
2、如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行,则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;
3、若转让方在自违约发生起的个工作日内或在受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约,或其弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响,受让方有权中止或终止本协议;
4、要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失;
5、各转让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任。
6、在各转让方未违约的前提下,如各受让方未按照本协议的规定在约定期限内向各转让方履行支付第三期付款的,则就任何未按照本协议规定按期支付的部分,每延期支付天,各受让方应向各转让方支付相当于该等未支付部分‰的罚金。
九、协议纠纷解决
1、由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决
2、如果在争议发生后的天内无法以友好协商方式解决该等争议,则任何一方均有权将其提交按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决将是终局的、对各方均有约束力。
十、法律效力
本协议正本一式份,各方各执份;为了本协议下股权转让登记之目的或者依照各方约定,可相应增加签署的正本份数。
每一份文本均视为正本,各文本构成同一份相同之文件。
转让方(签章):
受让方(签章):
日期:
年月日
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