保证质押合同.docx

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保证质押合同

保证（质押）合同

质权人:

xxxxx，其地址为：

【】。

出质人：

xxxxxx，其地址为：

【】。

鉴于，出质人向质权人申请额度为xxxxxx美元（或人民币柒仟柒佰万元整）的融资额度，质权人同意向出质人提供此融资额度，双方并因此于______年___月___日签订融资函（包括双方不时可能签订的融资函的补充协议，以下简称“融资函”）

鉴于，为担保质权人在融资函项下借款本息及其他一切相关费用，以及出质人就融资函对质权人的一切其他义务或负债得到按时足额偿还，出质人愿意将货物（如下定义）质押予质权人。

质权人经审查，同意接受前述货物作为质押物。

因此，双方依照有关法律规定，经平等协商，就下列条款达成一致，并于_____年__月__日签订订立本质押合同（以下简称“本合同”）：

1.解释和定义

1.1在本合同中：

（a）“指定的仓库”指货物监管协议项下确定的、由质权人与仓储监管公司审核批准的、位于【】的第三方仓库或质权人可接受的其他仓库；

（b）“指定的仓储监管公司”指质权人在货物监管协议项下指定的仓储监管公司；

（c）“货物监管协议”指指定的仓储监管公司、质权人和出质人于_____年___月__日签订的三方货物监管协议；

（d）“违约事项”指信贷融资和相关信贷融资函或货物监管协议项下定义的违约事项，以及，若信贷融资和相关信贷融资函或货物监管协议项下未定义任何违约事项，则违约事项指出质人违反任何信贷融资函或货物监管协议或本协议项下的义务或其他承诺；

（e）“信贷融资”指由质权人在信贷融资函项下向出质人不时提供或即将提供的任何贷款、融资或任何其他信贷；

（f）“信贷融资函”指质权人提供并由出质人于______年___月___日签署的信贷融资函，信贷融资函可能不时被修改、补充、更新或更改；

（g）“货物”指运往指定仓库存储的[产品]和出质人用来换取[其他产品/材料]的产品。

（h）“质押单据”指任何本合同项下质押予质权人的单据，包括仓单、持仓证明、背对背仓单（确认指定仓储监管公司代贷款银行持有原始仓单）、汇票、可转让票据、所有权凭证、运输文件、保险单、送货单、指定货舱收据和其他任何依法可以质押的其它单据；

（i）“质押财产”指货物和质押单据项下或由其产生的、在本协议项下质押予质权人的所有现时和未来的权利和利益；

（j）“质权人”指xxxxxx，包括其承继者和受让人；

（k）“出质人”指xxxxxx；

（l）“担保债务”指出质人在信贷融资函项下在任何时间、以任何货币对质权人所负的任何性质的义务和债务不论是现有的或将来的，实际的或或有的，亦不论是独立或连带地或作为对另一方的担保的，及由此产生的利息，以及所有与货物和/或质押单据有关的和任何为追偿或执行前述义务和债务而由质权人发生的所有费用或成本；

（m）“担保权益”指任何为设立担保之目的或有设立担保之效果的抵押、转让、质押、留置、抵消权、所有权保留安排或担保契约或信托安排；及

（n）“仓单”指在附件2中列明的指定仓储监管公司就货物所出具的、质押予质权人的仓单,该仓单为质权人行使质权的凭证。

1.2在本合同中：

（a）标题仅为方便而设，在解释本合同时无须加以理会;

（b）人士包括个人、公司、独资企业、合伙企业或非法人实体及其它们的承继者和受让人；

（c）除非文意另有所指，单数词应包括其复数，反之亦然；中性词亦包括其他性别；

（d）提及的文件指不时进行修改、变化、增补、替换或重述的文件；

（e）提及的法律条款指修改或重新制定的法律条款；及

（f）提及的条款或附件指本合同的条款或附件。

2.应要求偿还

2.1出质人向质权人保证，出质人在应要求时应支付、实现和清偿每一项担保债务。

2.2任何担保债务的偿付不应受出质人破产、清算或管理或监督的影响。

3.货物和仓单质押

3.1出质人同意，作为对担保债务的持续性担保，质权人对质押单据和货物拥有质押权直至担保债务得到完全清偿。

3.2对质押单据的质押和质押项下的货物应作为就担保债务由质权人现在或将会持有的任何其他担保或保证的补充，且不应以任何方式损害或将损害该等任何其他担保或保证。

3.3本合同赋予质权人的每个权利、权力和补救是对任何其他合同、担保、法令或法规所赋予的所有其它权利、权力和补救的补充。

3.4仓单里所列的货物的质押应自指定仓储监管公司签发予质权人时生效。

每一仓单被签发后，指定仓储监管公司应将其直接递交予质权人。

3.5双方同意指定仓储监管公司应为质权人的利益在指定仓库中保管货物。

因此，将货物运往指定仓库并由指定仓储监管公司接收持有应被视为将货物移交质权人以供质押。

4.保险

4.1出质人应当就可能发生的损失或损害（由质权人不时决定的可保价值和风险类型）自费向质权人接受的保险公司以质权人为受益人或共同被保人为货物安排必要的保险。

4.2出质人在被要求时应立即向质权人提供保险证明（包括保单和保险费收据）。

依照上述第4.1条由出质人投保的任何保险项下的赔偿金应直接向质权人支付。

4.3若出质人未能使任何该等保险生效或维持其有效性，或未能向质权人提供该等保险的任何证明，或若质权人认为任何由出质人投保的保险是不足或不充分的，质权人可（但无义务）以质权人认为合适的金额和方式使该等保险生效，费用由出质人承担。

4.4在所有担保债务得以向质权人清偿之前，根据本合同第4条所投保之保险不得以任何理由予以撤销、中断或终止。

4.5货物的损毁不应影响本合同项下出质人的担保责任。

如货物发生任何毁损而保险公司所支付的保险赔偿金不足以偿付所有担保债务或损毁不在保险范围之内，质权人有权要求出质人清偿不足部分。

4.6质权人无须先行索偿保险赔偿金，即有权直接要求出质人履行其在本合同项下的部分或全部义务。

5.质押的实现

5.1对所有质押财产的质押可在违约事项发生时得以执行。

5.2若出质人未能应要求清偿全部的担保债务或未能在宽限期内将融资比例恢复到80%，质权人自身或其指定的代理人有权以法律允许的方式（无需向出质人或任何其他人士发出提前通知，且以质权人认为合适的方式和条件下）出卖、让与、拍卖、转让、议付或处分或以其他方式处理任何质押财产，而无须就所获得的售价向出质人负责。

出质人放弃对此提出抗辨的权利。

5.3质权人就处分质押财产所获得的全部款项，应由质权人按其自行全权决定的方式（但不损害质权人从出质人处取得不足部分的权利）依下列次序作以下支付：

（a）用以支付因处分质押财产而产生的一切费用；

（b）用以扣缴税款（若有）；

（c）偿付担保债务已产生的利息；

（d）偿付因出质人违约而产生的罚息及相关费用；以及

（e）偿付担保债务（或部分该等担保债务）的本金。

5.4如扣除上述款项后仍有余款，则质权人须将余款交付给出质人。

余款将不计息，并可支付至或贷记出质人名下的账户，此后质权人对此应不再具有任何责任。

5.5质权人可依法雇用接管人或代理人负责上述处置事宜，而相关的所有费用应由出质人承担。

5.6在由质权人处置货物的情况下，出质人应根据处置价格向购买方开具增值税发票。

6.质权人的其他权利

无需出质人通知或进一步授权，质权人在此被授权（但无义务）：

（a）安排全部或部分货物的卸载和储存和/或安排该等货物再装船运往任何其他港口；

（b）以质权人不时认为合适的方式处理全部或部份有关质押单据,，包括（但不限于）同意延长到期付款日或基于质权人认为合适的条件有条件地接受任何汇票以及接受票据付款人或承兑人在任何票据到期前以折扣方式进行付款；

（c）以已被质押的质押单据（包括仓单）从指定仓库提取全部或部分货物；

（d）对当时仍未被质权人持有的全部或部分质押财产进行直接控制，并可为此目的以出质人人名义进行司法程序；

（e）以质权人认为适当的方式对任何货物安排保险；及

（f）把第5条项下赋予质权人的任何权利委托予任何其它人员。

7.对质押财产向出质人的解押

7.1质押财产的解押应在并且只能在以下条件满足时发生：

（a）担保债务已完全偿付或履行；或

（b）出质人用同等[质量、性质的产品/材料]来换取质押的[产品/材料]，并将该等产品的[名称、质量、重量等详细说明]以书面提交质权人，此时，产品成为质押财产的一部分；或

（c）在质权人同意的前提下，指定的仓储监管公司负责监督运货至质权人事先批准的买家，此等情况下，只有在质权人确定从买家处收到付款后才能解除相应质押。

7.2质押财产解押后，经出质人提出要求并在其承担费用的前提下，质权人应依照出质人的合理要求执行该等解除和解押并将其交付给出质人。

7.3在不影响前述规定且出质人偿付或履行部分担保债务的前提下，质权人有权自行决定对部分质押财产予以解押。

8.出质人的陈述和保证

8.1出质人为依法成立并有效存续的企业，并已获得所有必要的政府批准及其他准允且为充分和有效的，且已就本合同的签署和履行完成所需的一切内部手续。

8.2出质人向质权人陈述并保证，其对质押单据和/或货物拥有完全的所有权并有权将其质押给质权人及保证货物和质押单据在出质人的处置和控制之下，且不存在任何其他担保权益。

并且，被要求时，出质人有权制作或签署任何转让、交付指令或其他必需的文件.

8.3本第8条项下之所有陈述与保证应视为由出质人在本协议项下根据第3条质押单据或货物生效时重复做出。

8.4出质人承诺，除非担保债务被完全偿付或清偿，出质人不得：

（a）对全部或部分质押单据或货物进行处置或处理或在其之上设定任何其他担保权益；或者

（b）采取任何可能损害本合同效力的行动。

8.5出质人进一步同意并承诺签署、执行和递交质权人可能要求的任何转让、契约或单据或是自担费用办理任何必要手续，以实现质权人对质押财产所享有的权利或是将同等权利赋予或授予质权人的任何购买方或被指定人。

9.授权

为确保出质人适当履行其在本合同项下的义务，出质人不可撤销且无条件地授权质权人及其任何代表作为出质人真实、合法的代表（以出质人名义或其他方式），可全权代为履行出质人在本合同项下的任何义务或行使质权人在本合同项下的权利，包括（但不限于）：

（a）为履行出质人在本合同项下任何义务或实现任何给予质权人的担保或赋予质权人在本合同项下全部权益之目的，签署、执行、递交、完成和进行可能被要求或质权人认为合适的所有单据、文件、行动、收据和事项；

（b）在质权人可能认为必要或适当的前提下进行任何索赔或采取任何行动或提起任何诉讼，以质权人全权决定认为适当的条件调解或解决任何与质押单据和/或货物有关的争议；以及

（c）就任何与质押单据和/或货物有关的索赔同保险公司进行交涉，及从该等保险公司处获得或追偿款项、提交有效收据和赔付证明。

出质人应不时认可和确认质权人依据本条项下的授权所作出或促使其作出的任何合法行为。

10.协议的独立性

10.1本协议是独立的及无条件的，其有效性不受融资函效力的影响，也不因出质人的重组、停业、解散、清算、破产或融资函债权债务变更等各种变化而发生任何改变。

10.2质权人依据融资函的规定提前收回已发放的贷款不影响出质人依据本合同所承担的担保责任。

11.赔偿

11.1出质人应（以充分赔偿为基础）赔偿质权人及其代表由于质权人向出质人提供融资或服务而引发或导致的任何损失、损害、债务、成本、索赔、费用或其他支出，包括（但不限于）在行使或意图行使本合同所规定的权利时的任何作为或不作为或是由于出质人违反其在本合同项下任何义务导致的费用。

11.2出质人在质权人的要求下，应自担费用就针对质权人所提出的、任何与本合同有关的诉讼及时出庭和进行抗辩。

12持续效力合同、弃权及补救

12.1本合同经双方签字和/或盖章后生效。

12.2本合同为持续效力合同，即使存在任何影响出质人受本合同约束的情形，本合同项下的所有权利、权力和补救应适用于出质人对质权人所负的全部义务。

12.3本合同的终止须以出质人清偿其所有担保债务为先决条件。

12.4对本合同的任何修订须经本合同双方书面同意。

12.5本合同项下质权人的权利：

（a）必要时可经常行使；

（b）是累积性的，且不排除其根据一般法律可享有的权利；以及

（c）仅可以书面形式明确予以放弃。

12.7怠于行使或不行使任何该等权利不能视为放弃该等权利。

13.转让

13.1出质人不得让与或转让任何其在本合同项下的权利或义务。

质权人有权将其在本合同项下的任何权利让或义务与给任何其他人士，以及向质权人的专业顾问和任何实际或潜在的受让人披露与本合同有关的任何信息。

13.2即使质权人或出质人的名称或者结构发生变化，不论是吸收或合并任何其他公司，本合同将持续有效。

出质人同意就全部义务，包括在任何吸收、合并或让与后所发生的义务，受本合同约束。

14.通知

14.1与本合同有关的所有通知或其他通信的发送由出质人承担风险。

质权人对通过邮寄、传真或其他电子通讯书面形式的传输或交付过程中的任何不准确、中断、错误或延误或整体失败不承担责任。

14.2质权人向出质人发出的所有通知或其他通信应可以通过快递、邮寄、传真或电子邮件发送。

在下列情况下，任何该等通知被视为已经送达：

（a）若通过快递或邮寄发送，当以人员递送或通过预付邮资寄出2个营业日后；以及

（b）若通过传真或电子邮件发送，当得到报告确认该等通知成功送达对方传真号码或电子邮件地址后。

14.3本合同项下或与本合同有关的所有发送给出质人的通知应发往的出质人的地址、传真号码或电子邮件地址是：

（a）在附件1中列明的；或

（b）任何其它由出质人提前不少于3个营业日通知质权人或为质权人最后所知的。

14.4本合同项下或与本合同有关的所有发送给质权人的通知或其他通信必须以书面形式，并发往的质权人的地址或传真号码是：

（a）在附件1中列明的；或

（b）任何其它由质权人提前不少于3个营业日通知出质人的。

发给质权人的任何通知或其他通讯应仅在质权人实际收到时视为送达。

15.适用法律和管辖

15.1本合同由中华人民共和国（“中国”）（为本合同目的，不包括香港、澳门和台湾）法律管辖并依其进行解释。

15.2双方同意接受质权人所在地法院的专属管辖。

（以下无正文）

鉴于以上，本合同各方已详细阅读本合同的条款，完全理解并一致同意本合同全部条款，并于文首日期签署本合同。

质权人

xxxxxx

签置：

__________________________________

姓名：

职务：

公章：

出质人

xxxxxx

签字：

_________________________________

姓名：

职务：

公章：

附件1

出质人详细情况

名称：

xxxxxx

收件人：

通信地址:

注册地址：

电话：

传真：

电邮:

质权人详细情况

名称：

xxxxxx

收件人：

地址:

电话：

传真：

电邮:

附件2