中外合资经营企业合同培训资料doc 55页.docx

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中外合资经营企业合同培训资料doc55页

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中外合资经营企业合同

　　目录

　　第一章　总则

　　第二章　定义和解释

　　第三章　合资公司各方

　　第四章　合营公司的成立

　　第五章　生产经营的目的、范围和规模

　　第六章　投资总额与注册资本

　　第七章　合作各方的责任

　　第八章　营销、投标和技术转让

　　第九章　设备、原材料采购、合同及其他

　　第十章　董事会

　　第十一章　公司经营管理机构

　　第十二章　劳动管理

　　第十三章　税务、财务和审计

　　第十四章　合营公司的期限和终止

　　第十五章　解散和清算

　　第十六章　保险

　　第十七章　违约责任

　　第十八章　不可抗力

　　第十九章　适用法律

　　第二十章　争议的解决

　　第二十一章　语言

　　第二十二章　其他条款

　　第一章　总则

　　中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

　　第二章　定义和解释

　　第一条　定义

　　在本合同中，除本合同另有定义外：

　　关联公司是指：

（1）就甲方而言：

从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：

_________________________

（2）就乙方而言：

（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：

___________；

（ii）乙方持有股份的任何公司。

　　适用法律：

指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

　　审批和登记机构：

指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和／或办理有关登记的主管的中国政府机关。

　　联系公司：

就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指

（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和

（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

　　股权：

指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

　　欧元或EUR：

指欧洲货币联盟的法定货币。

　　不可抗力：

指第59．1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。

　　合营公司：

指根据本合同设立的股权式合资经营公司。

　　合资法：

指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

　　合资法实施细则：

指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

　　营业执照日：

指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

　　终止通知：

指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

　　中国政府机关：

指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

　　RMB或人民币：

指中国的法定货币。

　　体系：

指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

　　区域：

指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

　　第二条　释义

（1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

　　（a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利；

　　（b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日；

　　（c）日即指公历日；

　　（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及

　　（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

　　（3）标题仅为方便阅读之用。

　　第三章　合资公司各方

　　第三条　合营合同各方

　　本合同各方为：

　　_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：

_________，其法定地址为：

_________；法定代表：

_________，正式被授权签署本合同；国籍：

中国。

　　_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：

________，其法定地址为：

_________；法定代表：

_________，正式被授权签署本合同；国籍：

_________国。

　　第四条　声明及保证

　　每一方向另一方声明并保证：

（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；

（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且

　　（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

　　若因任一方的上述声明与保证不准确或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。

　　第四章　合营公司的成立

　　第五条　合营公司的成立

　　甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。

　　第六条　合营公司的名称及法定地址

　　合营公司的英文名称为：

___________________________________________________

　　中文名称为：

_____________________________________________________________

　　_____________商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　_____________商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　合营公司的法定地址为：

______________________________，邮编：

____________。

　　第七条　遵守中国法律和法规

　　合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

　　合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

　　第八条　组织形式

　　根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

　　各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

　　第五章　生产经营的目的、范围和规模

　　第九条　成立合营公司的目的

　　各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

　　第十条　合营公司的经营范围

　　合营公司的经营范围为：

在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

　　第十一条　生产规模

　　合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。

　　上述数字仅是预计。

该预计将由合营公司根据实际经营情况予以调整。

　　第六章　投资总额与注册资本

　　第十二条　投资总额

　　合营公司的投资总额为_________万（USD_________）美元。

　　第十三条　注册资本

　　合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。

　　在这笔数额中：

　　甲方认缴_________万（USD_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；

　　乙方认缴_________万（USD_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。

　　第十四条　各方的出资

　　14．1　各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　甲方：

以相当于_________万美元（USD_________）的人民币现金出资。

甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。

　　乙方：

以_________万美元（USD_________）的现金出资。

　　14．2　在符合下面第14．3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14．1条的规定支付其各自的出资：

合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；

　　14．3　各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；

（2）作为本合同附件二的商标许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；

　　（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

　　除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经决定的形式和实质。

　　如果上述任何前提条件在营业执照日之后三（3）个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：

（i）放弃该未能得以满足的前提条件，或

（ii）在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三（3）个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方

（i）向合营公司的注册资本出资，或

（ii）向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定（提前终止）。

　　第十五条　出资证明和注册资本的变更

　　15．1　各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。

合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。

验资报告的费用均由合营公司承担。

　　15．2　在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30．2条的规定增加注册资本。

各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

　　15．3　合营公司可根据适用法律并依据本合同第30．2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

　　第十六条　额外融资

　　16．1　合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即__