投资合作意向书TERMSHEET样本.docx

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投资合作意向书TERMSHEET样本

甲方（你的公司）

和

乙方（vc）

investmenttermsheet

（投资意向书）

20xx年01月01日

被投公司简况

xxxx公司（以下简称"甲方"或者"公司"）是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。

总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示：

股东名单股权类型股份股份比例

黄马克/ceo普通股5,000,00050%

刘比尔/cto普通股3,000,00030%

周赖利/coo普通股2,000,00020%

--------------------------------------------------------

合计：

10,000,000100%

投资人/投资金额

某某vc（乙方）将作为本轮投资的领投方（leadinvestor）将投资：

美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：

美金100万-------------------------------------------------------------------------投资总额美金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。

投资总额250万美金（"投资总额"）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为"投资"。

投资款用途

研发、购买课件80万

在线设备和平台55万

全国考试网络45万

运营资金45万

其它25万

总额250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的"投资估值调整"条款进行相应调整。

本次投资将购买公司股a轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67％。

公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15％）给管理团队。

公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。

a轮投资后的股权结构

a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

股东名单股权类型股份股份比例

黄马克普通股5,000,00027.63%

刘比尔普通股3,000,00016.58%

周赖利普通股2,000,00011.05%

员工持股普通股1,764,7068.75%

a轮投资人（领投方）优先股5,042,01725.00%

a轮投资人（跟投方）优先股3,361,34516.67%

----------------------------------------------------------------

合计：

20,168,067100%

投资估值调整

公司的初始估值（a轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：

a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际财务报告准则（ifrs）进行审计。

经ifrs审计的经常性项目的税

后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为"2010年经审计税后净利"。

如果公司"2010年经审计税后净利"低于美金150万（"2010年预测的税后净利"），公司的投资估值将按下述方法进行调整：

2010调整后的投资前估值=初始投资前估值×2010年经审计税后净利/2010年预测的税后净利。

a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。

投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款

a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。

在没有获得a轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。

在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件（capitalevent）

"资本事件"是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的"有效上市"必须至少满足如下标准：

1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；

2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；

3.公司至少募集2000万美金。

出售选择权（putoption）

如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，a轮投资人将有权要求公司-在该情况下，公司也有义务-用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：

1．a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者

2．本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30％的内部收益率（irr）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，a轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：

1．本轮投资额加上本轮完成之日起按照30％内部报酬率（irr）实现的收益总和；

2．a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文"签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款"中定义的投资后承诺条款，公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30％内部报酬率（irr）实现的收益的总和。

创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款（ratchet）

a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。

初始的转换率为1:

1。

a轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。

在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。

但是a轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20％内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i）公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii）出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。

在上述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。

如果该交易的完成不满足清算条款，a轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：

通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。

强卖权（dragalong）

创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：

当公司的估值少于美金xx百万时，当多数a轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。

公司治理

本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，a轮投资人占2个席位（投资董事）。

董事会必须每季度至少召开一次。

除了以下所列的"重大事项"，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。

某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。

该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。

需要所有董事批准生效的"重大事项"包括但不限于如下方面：

（a）备忘录和公司章程的修订；

（b）收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；

（c）变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币yy元的公司债；

（d）为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；

（e）变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；

（f）分红策略和分红或其他资金派送；

（g）任何关联方交易；

（h）指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；

（i）任命高层管理人员，包括ceo，coo，cfo；

（j）批准员工持股计划；

（k）确定上市地点，时间和估值；

（l）批准公司的年度业务计划和年度预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。

a轮投资人的股东权利

公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：

知情权（informationright）、查阅权（inspectionright）、要求登记权（demandregistrationright）、附属登记权（piggybackregistrationright）、新股优先购买权（pre-emptiverightstonewissuance）、优先取舍权（rightoffirstrefusal）、跟随权（tag-alongright）以及创始股东的锁定周期。

创始股东的股票出售是受限的（参见"创始股东销售限制"条款）。

上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效ipo之后失效。

篇二：

股权投资termsheet-范本

2008年3月12日

本条款清单概述了潜在投资者（"投资人"）投资于*******公司（"公司"）的拟议的主要条款。

本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。

"公司"

"投资人"

"投资金额"

"预计上市"

"投资股份"

"目前投资估值"

"可转让性"

"投资人的权利"

"陈述与保证"

"保密"

"排他性"

2008年3月12日"成本和费用""董事会席位""董事会会议""监事会席位""监事会会议""管理层股东和公司义务"

求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。

作为对于此种排他性的对价，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表：

投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用。

如果此轮融资最终未实现，由"公司"和"投资人"承担其各自的法律文档制作费用：

投资人有权任命2名董事（"投资人提名董事"）在"公司"董事会（"董事会"），包括"投资人提名董事"在内，董事会由不超过7名董事组成：

"董事会"每半年召开一次会议：

投资人有权任命1名监事（"投资人提名监事"）在"公司"监事会（"监事会"），包括"投资人提名监事"在内，监事会由不超过3名监事组成。

其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成：

"监事会"每半年召开一次会议：

本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了2008年度税后利润￥19,000,000元人民币,2009年度税后利润￥29,000,000元人民币的经营目标。

公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。

如果公司2008年度经审计的税后利润低于￥19,000,000元人民币或2009年度税后利润￥29,000,000元人民币，则管理层股东按照以下方式各自调减其在公司所持的股权比例。

管理层股东有义务将该等调减部分无偿转让给"投资人"，投资人按照各自相应的投资比例获得此部分股权。

2008年调减比例＝23.9294%×（1900－实际完成利润金额）/实际完成利润金额2009年调减比例＝23.9294%×（2900－实际完成利润金额）/实际完成利润金额如果公司2008年度经审计的税后利润超出于￥19,000,000元人民币或2009年度税后利润￥29,000,000元人民币，则"投资人"放弃超出部分税后利润的分配权利。

如果公司因2008年未完成经营目标而导致管理层股东股权调减，且公司2009年实际经营利润超过29，000,000元人民币，公司可以按照超出部分的利润及上述股权调整比例计算方法，先要求投资人先返回已调减的股权，再进行超额利润的优先分配。

2

2008年3月12日"优先购买权""股份回购""共同卖股权""强制卖股权"

如果公司因自然灾害等不可抗力导致公司不能实现经营目标且投资者股权调整比例超过10％时，则公司有权要求对超过10％的部分股权由原股东以现金形式补偿，具体计算方法为：

补偿金额＝（股权调整比例－10％）×15880"投资人"有权参与"公司"未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在"公司"的完全摊薄后股权比例。

这一权利将不适于：

１、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；２、做为"公司"购买、或合并其它企业的对价而发行证券如果公司不能在2011年4月30日之前在资本市场上市（除国家有关政策变动导致）；或预计上市后"投资人"的股份无法流通，且在"投资人"投资满四年后，"投资人"有权利要求公司或公司现有股东回购"投资人"所持有的股份。

公司或公司股东在收到"股份回购"的书面通知当日起两个月内需付清全部金额；如果公司对"投资人"股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购"投资人"的股份；股份回购价格按以下两者最大者确定：

1）"投资人"按银行同期贷款利率计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）；2）回购时"投资人"股份对应的净资产"投资人"享有共同卖股权。

若管理层股东（"卖方"）打算转让其股份给第三方，"投资人"被赋予以下选择权：

１、按第三方给出的相同的条款和条件购买"出售股份"或２、按照"卖方"及"投资人"当时的各自持股比例共同出售股份当出现下列重大事项时，"投资人"有权利要求公司现有股东提前回购投资人所持有的全部股份：

1）公司于2011年4月30日前没有首次公开发行；2）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的20％；3）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时，"投资人"将有权要求出售"公司"任何种类的权益股份给有兴趣的买方，3：

：

：

：

2008年3月12日"原股东的先买权""公司的清算""资金用途"

"唯一性和不竞争""竞业禁止"

"公司的股权维持""前提条件"

"投资人的知情权"

包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方：

"投资人"在执行其"共同卖股权"第2条或"强制卖股权"时，原股东在接受与其它买方相同的条款和条件下有优先购买这些股份的权力：

公司进行清算时，"投资人"有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。

在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配：

"公司"将此次私募所得的资金用于*******公司蛋品及鸡苗产业发展。

：

"公司"是拥有其全部蛋品及鸡苗相关产业唯一实体。

：

公司主要管理人员、技术人员与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；未经投资人书面同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的经营实体，不得在其他企业兼职。

投资人在4年内不能再投资其它鸡蛋、蛋种鸡项目。

：

除合格的首次公开发行的情况外，"公司"在获得"投资人"书面认可之前不会降低其在各"子公司"的股权：

本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于：

1．在"公司"协助下令"投资人"满意地完成对"公司"业务、财务及法律的尽职调查；2．该交易取得所有相关的同意和批准，包括"公司"内部和其它第三方的批准，"投资人"的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准；3．在内容和形式上均令"公司"和"投资人"双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署；4．法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或"投资人"的其它合理要求；5．"公司"无重大不利变化；6．"投资人"的内部投资委员会委员的完全批准；7．基于尽职调查，被要求要需满足的其它合理条件：

"投资人"将被提供及可以取得提供给"董事会"成员的财务或其它方面4

2008年3月12日"公司主要交易需一名投资者提名董事同意之决定"

的、所有的信息或材料。

"投资人"将有权向"公司"管理层提出建议并与之进行商讨。

特别地，"公司"将提供给"投资人"：

１、每日历季度最后一日起30天内，提供季度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；２、每日历年结束后45天内，提供"公司"的年度合并管理帐；３、每日历年结束后120天内，提供"公司"的年度合并审计帐；４、每日历年/财务年度结束前至少30天，提供"公司"的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；５、在"投资人"收到管理帐后的30天内，提供机会供"投资人"与"公司"就管理帐进行讨论及审核；以及６、按照"投资人"要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知"公司"信息及保护其自身权益。

在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司董事会一名投资者提名董事的投票确认：

1．"公司"的业务范围、本质和/或业务活动重大改变；2．并购，和处置（包括购买及处置）超过100万元的主要资产；3．任何关于圣迪乐村蛋鸡和鸡（圣迪乐29类、老南沟29类、亮蛋29类、草房子29类）商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；（除以上四个商标外的以圣迪乐村生态食品有限公司注册的商标所有权归四川铁骑力士实业有限公司所有）。

4．批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；5．为任何员工或管理人员做出超过10万元的年度补偿；6．在聘任"投资人提名董事"以后，公司向银行单笔贷款额超过500万元或年累计1000万元的额外债务；7．"公司"对外提供担保；8．"公司"对外提供贷款；9．对"公司"及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；10．将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；11．股息或其它分配的宣派，及"公司"股息政策的任何改变；5：

篇三：

风险投资termsheet协议（投资意向书）模板

termsheetandsatisfactionoftheconditionstoclosing（the

"closing"）.[provideformultipleclosingsifapplicable]

investorno.1:

[_______]shares（[__]%）,$[_________]

investorno.2:

[_______]shares（[__]%）,$[_________]

[aswellotherinvestorsmutuallyagreeduponbyinvestorsandthe

amountraised:

pricepershare:

valuationof$[_____]andafully-dilutedpost-moneyvaluationof

$[______]（includinganemployeepoolrepresenting[__]%ofthe

fully-dilutedpost-moneycapitalization）.

forthbelow:

pre-financingpost-financinginvestors:

capitalization:

security

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unissued

seriesapreferred

total

dividends:

#ofshares%#ofshares%2[alternative1:

dividendswillbepaidontheseriesapreferredon

[alternative2:

non-cumulativedividendswillbepaidontheseries

apreferredinanamountequalto$[_____]pershareofseriesa

preferredwhenandifdeclaredbytheboard.]

[alternative3:

theseriesapreferredwillcarryanannual[__]%

liquidationorredemption.foranyotherdividendsordistributions,

liquidationpreference:

[alternative1（non-participatingpreferredstock）:

firstpay[one]

timestheoriginalpurchaseprice[plusaccrueddividends][plus

declaredandunpaiddividends]oneachshareofseriesapreferred.

thebalanceofanyproceedsshallbedistributedtoholdersof

[alternative2（fullparticipatingpreferredstock）:

firstpay[one]