高级会计考试考点精讲九.docx
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高级会计考试考点精讲九
2017高级会计考试考点精讲(九)
股权激励
股权激励:
指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。
股权激励最大优点:
面向未来行为
2010~2014年考点
1.应不应该采用股权激励
2.能不能够实施股权激励
3.采用哪种方式---股权激励方式的选择
4.股权激励方案制定程序
5.具体方案:
如人、量等
6.股份支付会计处理、计算
考试资料准备:
1.2006年9月30日国资委制定《国有控股上市公司(境内)实施股权激励实行办法》
2.2006年1月27日国资委制定《国有控股上市公司(境外)实施股权激励实行办法》
3.2008年10月21日《国有资产监督管理委员会财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
4.2005年12月31日中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》
5.2008年3份备忘录:
《证监会股权激励有关事项备忘录1号》
《证监会股权激励有关事项备忘录2号》
《证监会股权激励有关事项备忘录3号》
一、股权激励方式
(一)股票期权
(二)限制性股票
(三)股票增值权
(四)虚拟股票
(五)业绩股票
考点分析
【2011年试题】考核股权激励方式
甲公司是一家专门从事网络信息技术开发的股份有限公司。
近年来,该公司引进了一批优秀的管理、技术人才。
为了实现公司战略规划和跨越式发展,2009年12月,甲公司决定实施股权激励计划。
主要内容为:
方式一:
虚拟股票计划
方式二:
股票期权计划
要求:
1.根据上述资料,分别指出甲公司两种激励方式的特征。
1.
(1)虚拟股票的特征:
①是一种享有企业分红权的凭证。
②本质上是将奖金延期支付,其资金来源于公司的奖励基金。
③激励对象可以在公司效益好时获得分红。
(2)股票期权的特征:
①是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格(行权价)和条件购买公司一定数量股票的权利。
②最终价值体现为行权时的价差(或:
获得股票的资本利得)。
③风险高回报也高。
④适合于成长初期或扩张期的企业。
二、实施股权激励的条件
(一)一般上市公司
存在下列情形之一的,不得实行股权激励计划:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3.经认定的其他情形。
(二)国有控股境内上市公司
1.公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。
外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
2.薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;
3.内部控制制度和绩效考核体系健全;
4.发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近3年无财务违法违规行为和不良记录。
(三)国有控股境外上市公司
1.公司治理结构规范,股东会、董事会、监事会、经理层各负其责,协调运转,有效制衡。
董事会中有3名独立董事并能有效履行职责;
2.公司发展战略目标和实施计划明确,持续发展能力良好;
3.公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范。
【2014年试题】甲公司系从事信息技术开发的国有控股高科技境内上市公司,会议要点如下:
(1)目前甲公司有董事11人,其中,外部董事7人,包括来自控股股东单位的董事2人,独立董事4人,其他外部董事1人,董事会成员构成符合实施股票期权激励计划的有关条件。
【分析】
1.资料
(1)存在不当之处。
理由:
甲公司是国有控股境内上市公司,根据有关规定,公司实施股票期权激励计划,外部董事(含独立董事)应占董事会成员半数以上,该外部董事不包括来自控股股东单位的董事。
甲公司实际外部董事5人,不符合股权激励的条件。
知识点链接:
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励实行办法》(五)外部董事,是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员(非本公司或控股公司员工的外部人员)担任的董事。
对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业,其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员;对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司,以及二级以下的上市公司,其外部董事应为任职公司以外的人员。
股权激励
三、股权激励计划的拟定、审批和实施
(一)股权激励计划的拟定
定人:
激励对象
定量:
确定激励额度
定时:
授予行权时间
定条件:
实施条件
定价:
确定激励价格
1.激励对象的确定
股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工。
【提示】激励对象不包含独立董事及监事。
链接:
上市公司股权激励管理办法
第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。
链接:
股权激励有关事项备忘录2号
一、激励对象问题
1.上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
为确保上市公司监事独立性,充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象。
下列人员不得成为激励对象:
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
【2012年试题】A公司和B公司均为境内非国有控股上市公司:
(1)A公司、B公司的激励对象均包括公司所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。
分析:
资料
(1)存在不当之处。
不当之处:
A公司、B公司的激励对象包括公司所有董事、监事。
理由:
根据证券监管部门的规定,股权激励计划的激励对象不应包括独立董事,上市公司监事不得成为股权激励对象。
2.标的股票来源和数量
(1)标的股票的来源
发行股份
回购公司自己的股份
上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工
【相关链接】《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修订)
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。
但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。
国有公司:
(1)“不得由单一国有股股东支付”:
股权激励不能由国资委一人“埋单”
(2)“不得无偿量化国有股权”――国有股权是有价的,如果用激励的方式无偿支付给公司高管等,就等同于国有资产流失。
注意联系:
所以才有行权价的规定
链接:
4.定价格——股票期权
授予价格不应低于下列价格较高者:
(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;
(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
链接:
国有资产监督管理委员会财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
2.强化对限制性股票激励对象的约束。
限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。
限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定,且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。
(2)标的股票数量
总量
所有企业:
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%
国有控股公司:
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内
个人量
所有企业:
上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%(超过1%的需要获得股东大会的特别决议批准)
国有控股公司:
上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。
高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平的30%以内。
国有控股境外上市公司控制在40%以内
3.激励计划的时间要素
股权激励计划的有效期
①对于国有控股上市公司,股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算,期限一般不超过10年。
②在股权激励计划有效期内,应当采取分次实施的方式,每期股权授予方案的间隔期应在一个完整会计年度以上,国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。
股票期权
限制性股票
(本文来自东奥会计在线)
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