PPP项目开发案例北京地铁四号线项目.docx
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PPP项目开发案例北京地铁四号线项目.docx
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PPP项目开发案例北京地铁四号线项目
PPP项目开发案例分析
北京地铁四号线项目
目录
摘要................................................3
一、北京地铁四号线项目的背景.........................3
二、项目发起.........................................4
三、项目准备.........................................5
四、项目采购.........................................9
五、项目执行.........................................13
六、项目移交.........................................16
附件.................................................20
附件1市政府在《特许协议》下的权利和义务.............21
附件2项目公司在《特许协议》下的权利和义务...........22
摘要
轨道交通项目具有较强的自然垄断性和外部性特征,被称为准公共产品。
实践中发现,这类产品如果完全由政府部门提供,则存在资金短缺、效率低、风险大等诸多弊端,为此,引入某种程度的市场机制则成为更有效率的选择,而PPP模式比较适合应用于此领域。
私人部门参与投资的目的是获得投资回报,无利可图的基础设施项目吸引不了民营资本的进入。
诸如地铁之类的城市基础设施项目,一般都是便民工程,讲求社会效益,因此项目的收费不能定得太高;同时,高票价也会对客流产生较大影响,所以地铁项目往往都是亏损的,不能直接给投资者带来合适的回报。
如此状况,对私人资本确实缺乏吸引力。
因此,如何吸引私人部门参与项目就是一个大问题。
本文以北京地铁四号线建设运营为例,分析PPP模式是如何解决这些问题的。
一、北京地铁四号线项目的背景
北京地铁四号线是北京市区轨道交通线网中贯穿城区南北的一条交通主干线,线路正线全长28公里,共设23座地下车站和1座地面车站,穿越了人口密集的丰台、西城、海淀三个行政区,沿途经过大型居民生活区、学术文化浓厚的科教区(清华、北大、人大等)、有“中国硅谷”之称的高科技园区(学院南路-中关村)、繁华的商业区(新街口-西单-菜市口)以及旅游名胜区或风景点(颐和园、圆明园、动物园、陶然亭等),是一条极具特色的线路,客流条件较好。
按照北京市政府城市建设计划进度的安排,地铁四号线工程于2009年9月正式开通试运营。
为解决轨道交通项目投资大、回收期长、公益性强、盈利性弱等长期制约社会投资参与的重大难题,北京市政府通过引入社会资本及管理,来解决轨道交通项目资金不足和效率提高的问题,聘请北京大岳咨询公司担任项目的牵头顾问和财务顾问,与其他顾问共同编制项目实施方案并完成其他相关工作。
基于对轨道交通经济特点和国内外基础设施投融资方式的系统研究,自2003年以来,咨询公司结合北京地铁项目实际特点,通过将公益性与营利性部分定量分开、导入轨道交通影子票价、公益性资产租赁、设计合理保障机制、政府监管强化机制等手段,建立起基础设施准公共产品社会化投资经营的盈利模式和风险控制、监管模式,在国内创造性地研究编制了完整的轨道交通项目PPP模式运作方案,并以地铁四号线项目试点推进。
经过竞争性谈判,引入了“香港地铁-首创集团”联合体投资成立项目公司负责四号线约46亿元的投资建设和四号线30年特许经营期内的运营管理,于2005年9月底,取得国家发展和改革委核准批复,2006年4月12日,正式签署了《北京地铁四号线特许经营协议》。
二、项目发起
2003年年底,北京市政府转发北京市发展改革委《关于本市深化城市基础设施投融资体制改革的实施意见》,明确了轨道交通可以按照政府与社会投资7:
3的基础比例,吸收社会投资者参与建设。
2003年11月,北京市基础设施投资有限公司作为北京市基础设施投融资平台正式成立。
成立之后便着手制定了四号线市场化运作的初步方案,并开始与香港地铁等多家战略投资者进行接触,项目前期工作全面展开。
在此阶段,形成了项目运作的初步框架,以后各阶段的工作均在此框架基础上拓展。
2004年2月开始至4月,国际客流顾问对四号线的客流与收入进行预测,提出专业意见和报告;聘请技术顾问评估四号线的建设和技术方案。
2004年4月份,市政府相关部门对于项目采用单线招商方案还是四号线、五号线、九号线、十号线捆绑招商方案尚存在不同意见,对采取招标形式还是竞争性谈判的方式确定投资人亦无定论,因此奥运经济市场推介会和第八届京港洽谈会成了确定招商方案的试金石。
2004年4月、6月,北京市发展改革委分别组织召开了奥运经济市场推介会、北京地铁四号线、五号线、九号线、十号线国际融资研讨会等一系列大型招商推介会,面向国内外投资者对以四号线为重点的北京地铁项目进行了广泛深入的招商活动。
2004年9月形成《北京地铁四号线特许经营实施方案》,北京市发改委组织对方案进行了评审并上报市政府。
11月,北京市政府批准了特许经营实施方案,四号线特许经营项目取得实质性进展。
通过研究和沟通,各方就项目主要原则和框架形成了初步的一致意见,形成了特许经营方案,并完成了《北京地铁四号线特许经营协议》等法律文件的编制和初步沟通工作。
三、项目准备
PPP项目发起之后,进入项目准备阶段,该阶段主要包括项目运作方式的选择、交易结构设计、合同体系设计、监管框架设计及采购方式选择等内容。
(一)项目运作模式的选择
PPP运作模式一般包括运营和维护(O&M)、转让-运营-移交(TOT)、建设-拥有-移交(BOO)、建设-运营-移交(BOT)、建造-拥有-运营-移交(BOOT)、设计-建造-融资-运营(DBFO)、改建-运营-移交(ROT)等,具体采用哪种PPP运作模式,可通过以下决策树来判定,见图1。
图1PPP运作模式的判定
北京地铁四号线项目属于新建项目,该项目的项目资产是轨道交通,属于准经营性项目,所以北京市交通委决定采用BOT运作模式,通过特许经营的方式委托运营,运营期满资产再移交市政府。
(二)交易结构设计
1.项目投融资结构
(1)融资安排
项目公司初始投资主要由政府方授权单位和港商按持股比例共同出资和项目融资两部分组成,其中大部分来自商业银行的无追索权的项目抵押贷款。
(2)投资安排
北京市政府授权北京地铁四号线投资有限责任公司投资建设项目A部分(土建工程部分),由项目公司负责投资建设项目B部分(机电设备部分),并且负责地铁四号线的运营管理、全部设施的维护和除洞体外的资产更新。
(3)付费机制
项目公司的收入来自票款和财政补贴。
票款由使用者付费,采用计程票制的收费机制;同时,财政给予一定补贴,建设期的补偿方式为政府方承担公益性建设部分,运营期的补偿方式为对于实际执行的政府定价低于计程票价确定的部分,政府给予项目公司补偿。
2.投资回报机制
投资回报测算如下:
(1)客流数据:
为使客流量的预测更加科学客观并能被市场部门认同,项目专门聘请了国际上著名的客流量预测机构MVA公司,客流数据依据MVA公司的《北京地铁四号线客流和收入预测报告》(以下简称《客流报告》)中的各运营年度客流量、客流结构等基础客流数据。
(2)平均人次票价收入水平:
根据《客流报告》预测数据和预期票价结构,以2004年价格水平测算,运营起始年平均人次票价收入水平为3.34元;考虑工资、物价上涨等因素,以试运营开始年的价格水平测算,预计运营起始年平均人次票价收入水平为3.91元,之后各年度平均人次票价收入水平根据MVA公司预测的4号线客流量及平均运距等测算。
(3)总投资:
46亿元。
(4)运营成本:
主要包括人工成本、电费、维修费和管理费等,以2004年价格水平计算。
(5)折旧:
按国家规定的设备使用年限和其他相关标准计提折旧。
(6)财务费用:
总投资中贷款部分约30.8亿元,贷款期为25年,利率暂按年利率5.76%计算,等额还本付息。
(7)税收:
客运服务收入缴纳3%的营业税,商业经营收入交纳5%的营业税。
企业所得税暂按15%优惠税率计算,免缴3%的地方所得税。
在如何确定特许经营期的问题上,考虑到轨道交通项目所具有的投资大、回收期长的特点,主要根据财务模型来计算投资回收期并设计了合理的盈利年限。
项目公司主要通过地铁票款收入、站内商业经营收入及政府补贴回收投资。
根据相关财务指标测算,本项目的全投资内部收益率(即IRR)约7%~8%,股权内部收益率约10%,投资回收期16年。
(三)合同体系
市政府授权主管部门与项目公司签署《特许协议》,授予项目公司四号线项目投资、建设和运营的特许经营权;项目公司与四号线公司签订《A部分资产租赁协议》,在四号线项目竣工验收后,取得A部分资产的使用权;贷款人与项目公司签订《贷款协议》;项目公司和四号线公司分别与承包商签订《施工合同》。
(四)监管框架
根据《特许协议》规定的B部分建设标准,市政府对工程的建设进度、质量进行监督和检查,并监督四号线项目的试运行和竣工验收,审批竣工验收报告;通过制定行业标准对地铁运营进行行业监管;在运营期间,政府对项目运营进行履约监管;乘客/公众对项目公司的服务进行监督,并有权对其服务向市交通委进行投诉或提出建议;贷款人就项目资金使用及还款进度进行监管。
(五)采购方式选择
PPP模式采购方式有公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商、单一来源采购等五种方式。
北京地铁四号线项目经过讨论决定采用竞争性谈判方式甄选社会资本方。
四、项目采购
(一)社会资本方甄选
社会资本方甄选是从若干投资竞争者(包括联合体)中选出一家作为PPP项目的特许经营商的过程,是PPP项目运作过程中极为重要的一环。
通过科学的方法甄选出具有丰富项目经验、先进技术实力、强大资金支撑以及优秀管理能力的社会资本方,并与政府达成合作,能大大降低项目的建设运营风险,保证公共服务的持续稳定。
北京地铁四号线项目采用竞争性谈判方式甄选社会资本方。
2004年11月底,北京市交通委牵头成立了四号线特许经营项目政府谈判工作组,与香港地铁有限公司-北京首创集团有限公司(以下简称“港铁-首创联合体”)、西门子公司交通技术集团-中国铁道建筑总公司-北京市地铁运营有限公司(以下简称“西门子-中铁建联合体”)等社会投资者的竞争性谈判正式开始。
2005年2月7日,北京市交通委代表市政府与优先谈判对象“港铁-首创联合体”草签了《北京地铁四号线特许经营协议》。
2005年9月,国家发改委核准批复了北京地铁4号线PPP融资项目。
(二)实际交易结构
四号线项目公司由社会投资方香港地铁公司、北京首都创业集团有限公司和代表政府出资的北京基础设施投资有限公司组成,总注册资本约15亿元人民币,北京地铁四号线总投资约153亿元人民币,根据协议,由北京市政府和项目公司按照7:
3的比例进行投资。
工程分为A、B两部分,A部分主要为征地拆迁及土建工程部分,投资额约为107亿元,占总投资的70%,由已成立的北京地铁四号线投资有限责任公司(以下简称“四号线公司”)负责投资建设;B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备,投资额约为46亿元,占总投资的30%,由项目公司负责投资建设,并在30年特许经营期内负责四号线的运营和管理,项目公司其他资金来源于无追索权银行贷款,共31亿人民币,实际交易结构见图2。
图2北京地铁四号线PPP项目实际交易结构图
(三)交易边界
1.特许经营内容与期限
四号线建成后,项目公司通过与四号线公司签订《资产租赁协议》,取得A部分资产的使用权。
项目公司负责地铁四号线的运营管理、全部设施的维护和除洞体外的资产更新,以及站内的商业经营,通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资。
特许经营期为30年,经营期满后项目公司将B部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门,将A部分项目设施归还给四号线公司。
2.付费及补贴机制
项目公司的收入来自票款和财政补贴,票款由使用者付费;同时,财政给予一定补贴,运营期间,对于实际执行的政府定价低于计程票价确定的部分,政府给予京港地铁有限公司补偿。
3.定价机制
四号线运营票价实行政府定价管理,采用计程票制,在特许期内,市政府根据相关法律法规、本着同网同价的原则,制定并颁布四号线运营票价政策,并根据社会经济发展状况适时调整票价,按有关运营和安全标准对项目公司进行监管。
在发生涉及公共安全等紧急事件时,市政府拥有介入权,以保护公共利益。
票价机制体现风险共担原则。
北京市政府在引入香港地铁时对票价做了规定,票价定价为3元起步,但受奥运会影响,出台了低票价政策(2元/人次),按照出行最短路径对票价进行拆分后的票价仅为1元/次,导致票款收入无法弥补运行成本,无法达到预期的投资回报,按照北京市政府与香港地铁签订的票价合同,在低票制情况下,北京市政府补助2.44元/人次,在票价提高后取消对票价补贴,地铁四号线的票制体现了香港地铁与北京市政府风险共担的原则,保证了社会资本的投资回报率。
(四)风险分配机制
除国家政策、市场、不可抗力等系统性风险因素外,在非系统性风险中,对四号线PPP项目具有显著和直接影响的主要因素是建设期的完工风险以及运营期的客流风险和票价风险。
特许经营协议对上述主要风险做出了妥善配置,设计了相应的风险防范机制,有利于保护协议各方利益。
1.完工风险
针对地铁四号线工程建设,特许经营协议设立了23个时间点,每一个时间点均设定了具体的完工日期。
根据A、B部分的分工情况,23个时间点的关键工期分别由地铁四号线公司和项目公司负责。
2.客流风险
按照特许经营协议的规定,项目公司获得的票务收入和票价差额补偿均直接和客流量相关,客流风险主要由项目公司承担。
MVA公司在确保独立性的基础上,经过充分的调研分析,对四号线项目作了一份专业预测报告。
尽管有MVA公司对于客流量的专业预测报告,但影响客流量的因素非常多,因此客流风险比较大。
如果连续三年的当年实际客流量比预测客流量低20%,则项目公司可向政府申请补贴,如果双方无法在两年内就补贴额度达成一致,项目公司有权提出终止协议。
上述规定将项目公司承担的客流风险控制在一定范围内。
3.票价风险
在特许经营期间,依据项目公司的票务收入和实际客流计算实际平均人次票价,如果实际平均人次票价低于特许经营协议规定的测算票价水平,市政府将就其差额给予项目公司补偿。
如果实际平均人次票价收入水平高于测算票价收入水平,则项目公司需将其差额的70%返还给市政府。
通过上述规定,项目公司基本不承担票价风险。
由于本项目执行市政府定价,由政府承担票价风险也符合风险分配原则。
五、项目执行
项目执行阶段包括项目公司设立(包括项目协议正式签署)、项目建设、项目运营和维护。
(一)项目公司设立
2006年1月,项目公司北京京港地铁有限公司注册成立,注册资本15亿元人民币,由北京市基础设施投资有限公司出资0.3亿元人民币,占持股2%,北京首都创业集团有限公司和香港地铁有限公司各出资7.35亿元人民币,持股49%,共同组建。
另外,项目公司还通过银行申请到31亿元人民币的无追索权贷款。
至此,项目融资已全部完成,下一步进行项目协议的正式签署。
2006年4月,北京市交通委与北京京港地铁有限公司正式签署了《北京地铁四号线特许经营协议》。
项目协议正式签署之后,接下来开始动工建设。
(二)项目建设
为保证4号线项目整体在设计、建造、进度和质量等方面的完整性,同时为避免两部分工程衔接以及建管、协调等复杂问题,A和B部分工程项目全部委托建管公司进行建设。
为保障京港地铁公司的权益,特许协议约定由4号线公司和京港地铁公司成立建设期协调委员会,由双方公司派代表担任委员,负责协调解决建设期的争议问题。
同时,协议还约定京港地铁公司可以在B部分工程施工中利用先进的技术和经验,优化设计方案,另外,鼓励京港地铁公司对A部分建设提出优化意见,以保证项目建设期间的和谐有序。
北京地铁四号线的A部分采用代建的方式,北京市基础设施投资有限公司作为项目法人,负责筹集建设,组建北京地铁四号线投资有限责任公司进行实施。
B部分由北京京港地铁有限公司(以下简称“项目运营公司”)承建。
在四号线项目中,项目运营公司按照“特许经营协议”规定,对在特许期内设计和建设B部分项目设施及运营和维护四号线设施所需资金(包括注册资本金和贷款)的获得负全部责任。
在建设期内,项目运营公司应确保其资本金比例符合适用法律和政府批准文件的要求,主要义务还包括:
①根据适用法律的规定,申请B部分建设工程建设所需要的许可;②负责B部分建设工程的设计工作;③按“特许经营协议”规定的关键工期、进度计划和建设标准完成B部分项目设施的建设,并承担相关的一切费用、责任和风险;④及时向项目建设公司提供B部分的初步设计文件及其变更文件(如有),并向项目建设公司提供与丝毫向建设相关的分享工作的信息、资料和文件(包括设计文件、招标文件、进度信息、性能指标等,前述信息、资料和文件的电子版(如有)亦应同时提供);⑤按“特许经营协议”的规定进行接口工程的中间验收;⑥按“特许经营协议”的规定组织进行四号线试运行,与项目建设公司共同按照适用法律组织完成四号线的竣工验收;⑦按“特许经营协议”的规定接受北京市政府的监督和检查;⑧按“特许经营协议”的规定在建设期为B部分建设工程的建设购买保险。
(三)项目运营和维护
在运营期内,项目运营公司应自行承担风险和费用,运营、维护和更新四号线项目设施。
提供客运服务,具体包括:
①按协议中的规定提供客运服务;②按协议中的对顶确保地铁安全运营;③执行北京市政府制定的地铁运营票价,并根据适用法律和协议规定接受北京市政府的价格监督检查;④进行四号线项目何时的维护和更新,但是项目运营公司有权将四号线项目设施维护的辅助工作委托第三方;⑤按照协议的规定服从北京市政府或其指定机构的监督,服从北京市政府或其指定机构的统一调度安排,并根据市政府的要求提供资料。
在运营期内,项目运营公司将按照协议执行北京市政府制定的运营票价,并依此按年计算实际平均人次票价收入水平。
如果实际平均人次票价收入水平低于协议中规定的调整后的测算平均人次票价收入水平,北京市政府将按照协议规定就其差额给予项目运营公司补偿。
如果实际平均人次票价收入水平高于协议中规定的调整后的测算平均人次票价收入水平,项目运营公司将按照协议规定就其差额返还给北京市政府,或经北京市政府同意,以项目运营公司增加租金的形式支付给项目建设公司。
六、项目移交
为保证四号线正常运营和特许期结束时项目运营公司能够向市政府指定部门移交的是能够正常运营的四号线项目设施,项目运营公司应根据更新手册对更新资金的来源进行合理安排。
在特许期届满前36个月,北京市政府或其他指定机构和项目运营公司将共同成立一个移交委员会,由北京市政府或其他指定机构任命的3名代表和项目运营公司任命的3名代表组成,负责过渡期内有关特许期届满后项目移交的相关事宜。
1.移交委员会
“特许经营协议”约定,移交委员会应在双方同意的时间举行会谈。
商定四号线项目设施移交的详细程序、培训计划的实施和移交的设备、设施、物品、零配件和备件等的详细清单,以及向第三方公告移交的方式。
项目运营公司应在会谈中提交负责移交的代表名单,北京市政府或其指定机构应告知项目运营公司其负责接收移交的代表名单。
移交委员会应在移交前的6个月内确定上述安排。
2.移交范围
项目运营公司应在移交日向北京市政府或其指定机构无偿移交“特许经营协议”附件中载明的四号线项目设施。
项目运营公司应确保这些资产和权力在向北京市政府或其指定机构移交时为没有任何抵押、质押等担保权益或权益约束,亦不得存在任何种类和性质的索赔权。
四号线项目相关土地及场地在移交日应不存在因项目运营公司建设B部分项目设施、运营和维护四号线项目设施导致的或项目运营公司另外引致的环境污染。
3.保险的转让和承包商的责任
在移交时,项目运营公司将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证,以及所有的保险单、暂保单和保险单批单等与四号线项目设施有关的其他担保、保证及保险凭证,全部无偿转让给北京市政府或其指定机构,双方另有约定的除外。
4.技术转让
项目运营公司应在移交日将其拥有的,以及运营和维护四号线项目设施所需的,有关四号线项目设施运营和维护的所有的技术和技术诀窍,无偿移交及转让给北京市政府或其指定机构,并确保北京市政府或其指定机构不会因使用这些技术和技术诀窍而遭受侵权索赔;如果是以许可或分许可方式从第三方获得的技术和技术诀窍,在移交日后将该等技术和技术诀窍继续许可给北京市政府或其他指定机构使用,但因此产生的使用该等技术和技术诀窍的相关许可费用,由北京市政府或其指定机构承担。
5.合同的转让
如果北京市政府或其指定机构要求,项目运营公司应转让其签订的、于移交时仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同。
北京市政府或其指定机构对于转让合同所发生的任何费用不负责任,同时项目运营公司应保护北京市政府或其指定机构,使之不会因此受到损害。
6.风险转移
项目运营公司应承担移交日前四号线项目设施的全部或部分损失或损坏风险,除非损失或损坏是有北京市政府或其指定机构或项目建设公司的违约所造成的(就A部分项目设施而言,除非损失或损坏是由北京市政府或其指定机构或项目建设公司违约或不可抗力造成的)。
移交日后,四号线项目设施的全部或部分损失或损坏的风险由北京市政府或其指定机构承担。
7.已交费用和批准
对于依据“特许经营协议”所进行的向北京市政府或其指定机构的移交和转让,北京市政府或其指定机构无需向项目运营公司支付任何赔偿或代价。
项目运营公司及北京市政府应负责各自的因上述移交和转让的成本和费用。
北京市政府应自费获得所有的批准并使之生效,并采取其他可能成为移交和转让所必须的行动,并且应支付与移交转让有关的所有税费。
附件
附件1市政府在《特许协议》下的权利和义务
1.市政府的权利
(1)制定四号线项目B部分的建设标准(包括设计、施工和验收标准),在《特许协议》中予以明确。
(2)建设期内,根据需要或法律变更情况对已确定的B部分建设标准进行修改或变更。
(3)根据《特许协议》规定的B部分建设标准,对工程的建设进度、质量进行监督和检查。
(4)监督四号线项目的试运行和竣工验收,审批竣工验收报告。
(5)制定试运营期和正式运营期的运营标准,在《特许协议》中予以明确。
特许期内,根据法律变更对运营标准进行变更。
(6)根据有关价格法律法规,制定和颁布四号线的运营票价,监督项目公司执行。
(7)要求项目公司报告项目建设、运营相关信息。
(8)在发生《特许协议》约定的紧急事件时,统一调度、临时接管或征用四号线的项目设施。
(9)特许期满,无偿取得项目公司B部分项目设施的所有权。
(10)如果发生项目公司一般违约的情况,要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约金或采取《特许协议》规定的其他措施。
2.市政府的义务
(1)根据《特许协议》,为项目公司投资、设计、建设和运营四号线项目设施提供支持条件。
(2)确保四号线A部分建设任务按规定的建设标准按时完成。
(3)协调项目公司和其他线路的运营商建立按乘坐里程进行收入分配的分账机制及相关配套办法。
(4)因政府要求或法律变更导致项目公司建设或运营成本增加时,给予项目公司合理补偿。
附件2项目公司在《特许协议》下的权利和义务
1.项目公司的权利
(1)在特许期内投资、建设和运营地铁四号线的独家权利。
(2)根据《特许协议》的规定,为B部分建设融资的目的,将B部分资产和项目收益权向贷款银行进行抵押或质押的权利。
(3)根据《特许协议》和《资产租赁协议》的规定,获得A部分资产的使用权;利用四号线项目设施自主
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