最新XXX项目投资法律尽调报告模板可编辑0301.docx
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最新XXX项目投资法律尽调报告模板可编辑0301
关于
XXXXXXXXXXXX有限公司
法律尽职调查报告
撰写人:
XXX
2018.03.01
重点法律事项提示
重点法律事项提示
一、问题
根据。
二、问题
根据。
三、问题
根据。
四、问题
根据。
一、公司基本情况
(一)公司基本信息
根据公司提供资料并经核查,公司基本信息如下:
公司名称
法定代表人
注册资本
统一社会信用代码
成立日期
2002年12月25日设立有限责任公司;
2015年5月4日日整体变更为股份公司;
营业期限
公司住所
办公地址
主营业务
经营范围
(二)公司主营业务、主要服务及其变化情况
(三)公司目前的股权结构
根据公司提供的资料,截止2017年9月29日,公司共有35名在册股东,其中个人股东30名,机构股东5名,前十大股东具体持股情况如下:
序号
股东姓名
股份数(股)
持股比例(%)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
合计
前十名股东间相互关系说明:
(四)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
1、
2、
公司控股股东为XXX,持有公司79.10%的股份。
公司实际控制人为XXX。
实际控制人基本情况如下:
(五)整体设立股份有限公司情况
股份公司设立时,各发起人以净资产出资,认购股份数额及其占股份公司股本总额的比例如下:
序号
股东名称
持股数额(万股)
持股比例(%)
出资方式
1
3480.50
87.01%
净资产折股
2
155.50
3.89%
净资产折股
3
44.00
1.10%
净资产折股
4
320.00
8.00%
净资产折股
合计
4000.00
100.00%
——
(六)历次股本形成及其变化
1、有限公司的设立
XX有限于2002年12月由XX和XX两名自然人股东共同以货币出资设立,其中XX出资40万元,XXX出资40万元。
XXX会计师事务所有限公司XX分所于2002年12月13日出具了《验资报告》(元验字[2002]第306号),确认截至2002年12月13日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计80万元,各股东均以货币出资。
2002年12月25日,xx有限取得了XX市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:
440583000004105)。
xx有限公司设立时,其股权结构以及出资缴纳情况如下:
序号
股东名称
认缴出资
实缴出资
出资方式
金额(万元)
占注册
资本比例
金额(万元)
占实收
资本比例
1
2
合计
——
2、历次股本变更
(1)XXX年X月,有限公司第一次增加注册资本
2004年5月,XX有限召开股东会,同意公司注册资本由80万元增至220万元,新增注册资本140万元由股东XX、XX按持股比例认缴。
XX有限就该次增资进行了章程修订。
XX会计师事务所有限公司2004年2月24日出具了《验资报告》(XX会内验字[2004]第024号),确认截至2004年2月23日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计140万元,均以货币出资。
2004年5月,XX工商局核准了该次变更。
本次增资后,有限公司股权结构以及出资缴纳情况如下:
序号
股东名称
认缴出资
实缴出资
出资方式
金额(万元)
占注册
资本比例
金额(万元)
占实收
资本比例
1
货币
2
货币
合计
220.00
100.00%
220.00
100.00
——
(2)XXX年X月,有限公司第一次股权转让
2015年3月10日,XX有限召开股东会,同意XXX将其所持XX有限4.2%的股权转让给XX。
2015年3月10日,XX与XX签订股权转让合同,XX将其所持XX有限4.2%的股权以110万元的价格转让给XX。
XX有限就该次股权转让进行了章程修订。
2015年3月20日,XX工商局核准了该次变更。
本次股权转让后,有限公司股权结构以及出资缴纳情况如下:
序号
股东名称
认缴出资
实缴出资
出资方式
金额(万元)
占注册
资本比例
金额(万元)
占实收
资本比例
1
货币
2
货币
合计
2600.00
100.00%
2600.00
100.00
——
(七)本次交易结构
二、业务资质
根据公开资料显示的信息,截至本报告出具之日,公司及子公司取得的业务许可及相关资质证书情况如下:
序号
名称
证书编号
颁发日
到期日
发证部门
1
2
3
4
5
6
7
8
三、公司资产
(一)土地、房产情况
根据公司提供资料,截至本报告出具之日,公司不动产、房地权证情况如下:
序号
证书证号
土地位置
面积(m2)
权利类型
权利性质
用途
1
2
3
(二)控股子公司、参股公司、分公司情况
根据公司提供的子公司相关资料并经工商系统核查,截至2017年12月6日,子公司情况如下:
1、有限公司
公司名称
法定代表人
注册资本
统一社会信用代码
成立日期
营业期限
公司地址
经营范围
股权结构
股东名称
出资额(万)
实缴额(万)
出资比例
有限公司
根据公司提供的分公司相关资料并经工商系统核查,截至2017年12月6日,分公司情况如下:
1、股份有限公司深圳分公司
公司名称
负责人
统一社会信用代码
成立日期
营业期限
公司地址
经营范围
(三)专利权及其技术情况
经国家知识产权局网站查询,截至本报告出具之日,公司目前共拥有注册专利71项,其中发明专利3项,实用新型专利17项,外观专利51项。
序号
类型
专利名称
申请日
公告日期
证书号
状态
1
发明专利
2016-05-09
2017-11-17
2016103034140
等待实审提案
2
实用
新型
2017-01-19
2017-10-24
2017200788659
专利权维持
6
外观设计
2017-01-19
2017-07-28
2017300207406
专利权维持
(四)商标权
根据中国商标网查询结果,截至本报告出具之日,公司共有项已注册商标权,未发现重大权属纠纷,具体信息如下:
序号
商标名称
注册号
分类号
权利期限
1
2017.09.14-
2027.09.13
2
2015.12.21-
2025.12.20
(五)计算机软件著作权登记证书及软件产品登记证书
根据公司提供的资料及中国版权保护中心网站查询,经核查,公司目前已经取得的软件著作权如下:
序号
作品名称
登记证号
完成日
登记日
权利人
1
2014.06.10
2014.07.17
公司
2
2016.12.20
2017.1.22
根据公司提供的资料及中国版权保护中心网站查询,经核查,公司目前已经取得的软件著作权如下:
序号
软件名称
证书编号
取得时间
有效期至
1
2013.5.28
2018.5.27
2
2013.5.28
2018.5.27
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介及兼职情况
根据公司提供相关资料及全国股权转让系统披露信息,截至本报告出具日,公司董事、监事及高级管理人员任职及简历信息情况如下:
姓名
本公司职务
简历信息
兼职情况
董事长
董事、总经理
董事
董事、副总经理
董事会秘书
监事会主席
监事
监事
副总经理
财务总监
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
姓名
本公司职务
对外投资公司
持股比例
董事长
董事、总经理
董事
董事、副总经理
董事会秘书
监事会主席
监事
监事
副总经理
财务总监
(三)董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
根据公司提供相关资料,截至本报告出具日,公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况如下:
公司职务
近三年变动情况
董事长
董事、总经理
董事
董事、副总经理
董事会秘书
监事会主席
监事
监事
副总经理
财务总监
五、公司重大债权债务
(一)授信协议及借款合同
根据公司提供资料,公司获得银行授信具体情况如下:
序号
协议编号
授信人
授信申请人
授信额度/担保
授信期间
1
根据公司提供的2017年8月4日《企业信用报告》并与目前仍在存续期的借款合同核对,公司银行借款共计2130万元具体情况如下:
序号
贷款人
合同编号
金额(万)
授信/担保
有效期至
1
2
(二)对外担保情况
根据公司提供的相关资料,目前公司及其股东部分对外担保情况如下:
序号
合同名称
担保人
担保权人
担保物
担保
额度(万)
担保
期限
合同编号
(三)最近三年前十大采购合同
序号
供应商
采购物品
金额(万元)
1
相关合同也核实下
(四)最近三年前十大销售合同
序号
客户
销售物品
金额(万元)
1
相关合同也核实下
六、同业竞争与关联交易
(一)资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
(二)同业竞争
(三)关联方及关联交易
根据公司提供资料,并经与《上市公司信息披露管理办法》核对,截至本报告出具日,公司主要关联方及关联关系的具体情况如下:
1、公司实际控制人
公司控股股东为XX,持有公司80.10%的股份。
XX为公司实际控制人。
2、除前述实际控制人外持有公司5%以上股份的股东
关联方名称(姓名)
与本公司的关联关系
持股比例
3、其他主要关联方情况
序号
关联方名称
与本公司的关联关系
1
2
3
4
4、董、监、高持股情况
根据公司2017年半年报披露信息并经股东名册信息核查,截至2017年6月30日,公司董监高持股信息情况如下:
姓名
职务
持股比例
5、最近两年公司购销商品、提供或接受劳务所进行的关联交易
关联方名称
交易类型
交易内容
定价及决策
2016年度
2017年度
金额
占同类交易金额比例
金额
占同类交易金额比例
采购
销售
提供劳务
接受劳务
6、最近两年公司关联方担保情况
担保方
担保金额(万)
担保物
起始日
到期日
是否履行完毕
七、税务及政府补助
(一)税率及税收优惠
1、根据2016年审计报告,公司目前执行的主要税种和税率情况如下:
税目
计税依据
税(费)率
增值税
销售收入、租金收入
17%、5%、6%
城市维护建设税
出口免抵税额、实缴流转税额
7%
教育费附加
出口免抵税额、实缴流转税额
3%
地方教育附加
出口免抵税额、实缴流转税额
2%
企业所得税
应纳税所得额
25%、15%
2、不同纳税主体所得税税率情况:
纳税主体名称
所得税税率
15%
25%
25%
3、税收优惠
(1)增值税及其享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局23日发布的《税办法的通知》(财税[2002]7号),公司出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。
2016年度公司出口玩具产品适用退税率为15%。
(2)所得税及其享受的税收优惠政策
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于20XX年3月17日下发的《关于公布广东省XXX年第一、二批高新技术企业名单的通知》(粤科高字〔XXX〕30号),公司被认定为XXX年广东省第一批高新技术企业,并获发《高新技术企业证书》(证书编号XXX)。
公司自2014年1月1日至2016年12月31日享受高新技术企业所得税优惠政策。
根据企业所得税法及实施条例的规定,企业所得税减按15%的优惠税率征收。
(二)政府补助
根据公司公司提供资料,公司近三年获得政府补助,具体明细如下:
补助项目
2017年度
2016年度
2015年度
合计
八、员工及社会保障情况
(一)员工概况
根据公司2017年半年度报告,截至2017年6月30日,公司共有员工XX人。
(二)社会保险及住房公积金
根据公司提供资料,截至2017年11月,公司共为XX名员工缴纳了社会保险;公司共为337名员工缴纳了住房公积金,存在部分未缴纳情形,若后续社保部门要求缴纳,。
九、环境保护、安全生产、质量安全情况
(一)环境保护
根据。
(二)安全生产情况
根据公司提供资料
(三)质量安全情况
根据公司提供资料
十、诉讼、仲裁和行政处罚
根据公司提供资料及中国裁判文书网等公开资料的查询,公司存在X起诉讼纠纷,公司均为原告且以撤诉结案,对公司未造成重大影响,具体情况如下:
1、与XX纠纷一案
2016年1月15日。
2、与XXX纠纷一案
2016年1月15日。
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