富煌钢构资本运作全解析.docx
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富煌钢构资本运作全解析
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富煌钢构资本运作全解析
富煌钢构整个资本运作最精华之处在于:
完美的实现的一块资产的二次上市,当然也可以算是变相的分拆上市。
其它例如侵吞国有资产、侵吞职工持股利益当然是资本运作高手们居家旅行必备的手段:
一、公司前身富煌建设(具体股权结构变化图见附件)富煌建设成立于1997年10月28日,富煌建设的前身为始建于1987年的巢湖市花塘镁水泥制品厂,同年更名为安徽省巢湖市菱镁制品厂,1997年改制为安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司,2007年更名为安徽富煌建设有限责任公司。
股权为镇集体所有,以镇集体股、企业集体股、法人股为主,吸收企业职工个人以现金投资方式设立股份合作制企业,改制后股份合作制企业的股权结构为:
1997年12月13日,黄麓镇人民政府以黄镇字[1997]35号文《关于安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司股权转让的批复》,同意将公司镇集体股、企业集体股和法人股全部转让给杨俊斌,转让价格为150万元。
上述股权转让的定价依据富煌建设的前身安徽省巢湖市菱镁制品厂(以下简称“菱镁制品厂”)因经营管理不善和产品技术含量低,已严重亏损、濒临倒闭,为此,镇政府于1992年任命杨俊斌为菱镁制品厂厂长、法定代表人。
杨俊斌上任后,多方筹集资金,调整产品结构,强化经营管理,从而使该厂起死回生,并逐步发展壮大,保证了企业债务的偿付和当地社会经济的稳定。
根据黄麓镇人民政府黄政评字[97]第01号《资产评估报告书》,截止1997年7月31日,菱镁制品厂的资产净值为1,409.67万元。
基于杨俊斌个人对企业的重大贡献,镇政府决定以带有奖励性质的方式将上述资产净值折成的镇集体股、企业集体股及法人股以150万元转让给杨俊斌。
评论:
国有资产流失时总是有着各种各样冠冕堂皇的借口,其实你要真想奖励他,可以涨工资,可以发奖金,可以多发几个证书奖状什么的,为啥一定要转让赢利的工厂呢?
更何况净值一千四百多万的厂在当时也算不小的厂,对当地镇政府也算是利润的重要来源。
不管有什么借口,可以斩钉截铁的说,这就是标准的侵吞国有资产。
二、首次股权转让
1997年12月20日,富煌建设召开股东会,一致通过如下决议:
同意黄世庚等63人将所持的全部股份转让给杨俊斌;黄世庚等63位自然人股东转股原因:
1997年原菱镁制品厂因新上轻钢结构系列产品急需资金,决定于企业改制时吸引职工投资入股,后因部分职工对投资入股缺乏积极性,自愿转股。
转股价格依据为以原始获得股权的价格为基础,协商定价。
评论:
当年吸收资金入股,当年又转股出来,是否是一句简单的“缺乏积极性”就能解决的?
是什么原因让老百姓对这位被政府“重金奖励”的能人没信心?
又为何转让价格也没明说?
三、2002年首次增资
2002年7月5日,经股东会决议,富煌建设将注册资本由1,461.67万元增至2,621.50万元,增加资本1,159.83万元。
本次资金来源于公司资本公积1,739,745元、盈余公积3,479,490元、未分配利润6,379,065元。
评论:
三年多时间,原来的一千多万资产就变成了远超过一亿的净资产,而且只花了150万的代价,再而且政府和老百姓都没沾到光。
四、2003年资产置换
1999年4月16日,富煌建设与安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂(1999年11月18日,两水泥厂合并组建安徽巢东水泥集团有限责任公司,以下简称“巢东集团”)等六家企业共同发起设立安徽巢东水泥股份有限公司(以下简称“巢东股份”),富煌建设将其与轻型钢结构业务相关的净资产1,691.37万元投入巢东股份。
2000年9月,安徽巢东水泥股份有限公司富煌轻钢结构分厂(以下简称“巢东股份轻钢分厂”)设立。
2000年12月,巢东股份上市后,富煌建设持有其1,151.61万股份,占总股本的5.76%。
巢东股份上市后,主营业务水泥产业取得了较快发展,2000年、2001年、2002年水泥产品分别实现收入3.84亿元、4.26亿元、5.17亿元,为了进一步加强主营业务生产经营管理,集中资源做强主营业务水泥产业,巢东股份决定进行业务整合,将巢东股份轻钢分厂对外整体出售。
②富煌建设将其持有的巢东股份股权转让给巢东集团2003年2月26日,富煌建设与巢东集团签订了《股权转让协议》,协议约定富煌建设将其持有的巢东股份1,151.61万股社会法人股全部转让给巢东集团,每股转让价格为人民币5.08元,转让价款为人民币5,850.18万元。
③巢东股份将其轻钢分厂转让给富煌建设2003年4月16日,富煌建设与巢东股份签订了《资产转让协议》,协议约定巢东股份将其轻钢分厂整体转让给富煌建设,资产转让定价依据为转让双方以拟转让资产的评估价值为基准,经交易双方协商确定交易价格为6,560.18万元。
其中转让的轻钢分厂的资产总计25,703.29万元,负债总计19,231.14万元,净资产为6,472.15万元。
评论:
我个人认为,这段是整个资本运作的精华。
97年12月份,公司净资产才一千四百多万,而一年多后就将价值一千六百多万的主营业务资产转入其它公司,使其上市增值。
待上市后又转出该资产,变相分拆上市。
而且2003年2月26日当天巢东股份收盘价8.42元,却用5.08元转让出去,这是明显的利益输送,一方面确实存在非流通法人股折价转让的情况,另一方面极有可能是回报当地政府低价赠送富煌建设的“慷慨”。
五、2004年12月发起设立
2004年11月20日,富煌建设、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平五方共同签署《发起人协议》,决定共同发起设立本公司,注册资本6,600万元,总股本为6,600万股,每股面值1元,由各发起人按1:
1比例折股全额认购;同意富煌建设以其与钢结构业务相关的经营性净资产评估值6,021.30万元中的6,000万元作为出资,认购6,000万股(剩余21.30万元作为公司对富煌建设的负债),南峰实业、江淮电缆、洪炬祥和查运平分别以现金认购400万股、150万股、30万股和20万股。
评论:
依靠从巢东股份转出的钢结构业务,发起设立股份公司。
一块业务,先投入其它公司待它上市增值,然后再变相分拆上市,实现资产的“循环使用”。
其实这时投入的六千万就是当年那一千四百万增值而来,也就是当年一百五十万收购而来。
另外,多出来的21.30万居然进负债而不进资本公积,一点小钱都不愿与股东们分享,充分发挥了“雁过拔毛”的优良传统!
六、2005年增资
2005年3月17日,经股东会决议,富煌建设将注册资本由2,621.50万元增至8,000万元,增加资本5,378.50万元。
根据巢湖兴华会计师事务所2005年3月22日出具的巢兴会验字[2005]25号《验资报告》确认,本次资金来源于公司公积金5,378.50万元。
七、2006年12月股权转让
2006年12月14日,公司召开股东大会,同意南峰实业将其所持公司6.06%的股份转让给富煌建设。
次日,南峰实业与富煌建设签署《股份转让协议》,转让价格为400万元。
南峰实业转让股权的具体原因为其自身业务发展需要资金;股权转让以其原始出资作为对价。
评论:
一元一股
八、2007年股权转让2007年4月3日,富煌建设召开股东会,一致通过如下决议:
同意黄继红将所持有的全部股权转让给杨俊斌;同意修改公司章程,授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。
上述决议所有股东已签字确认。
同日,黄继红与杨俊斌签订了《股权转让协议》。
2007年5月23日,富煌建设办理了股权变更工商登记手续。
黄继红转让股权系个人原因离职,转股价格依据为协商定价。
评论:
拒不批露转股价格
九、2007年8月增资
2007年发行人重钢项目建成后,重钢业务规模不断扩大,为满足不断扩大的产能需求,公司决定启动重钢一期技改项目,决定对外增资扩股。
2007年8月20日,公司召开股东大会,决议引入新股东,公司注册资本增至8,080万元;同意中扶华夏、皖润新能源、西安保德信和自然人杨晓冬分别以现金1,550万元、1,240万元、992万元和806万元进行增资,按照3.1:
1的比例折为股本1,480万元。
本次增资价格(3.1元/股)系在参考前一会计年度每股净资产值1.62元的基础上由各方协商确定。
(其中三个新股东均是以资本运作、小额借款、收购兼并等为主营业务)
评论:
八个月转股价格翻三倍
十、2009年股东转让股权2009年8月31日,因自身经营的资金需要,西安保德信与自然人孙子根签署《股权转让协议》,将其所持公司3.96%的股份作价1,171.52万元转让给孙子根。
2009年9月16日,公司召开股东大会,审议通过上述股权转让。
2009年9月21日,公司完成工商变更登记手续。
上述股权转让价格根据西安保德信的原始出资,以年9%的合理回报为基础协商确定。
2009年11月19日,为突出担保业务主业发展需要,中扶华夏与其股东德泰恒润签署《股权转让协议》,将其所持公司6.19%的股份作价1,835万元转让给其股东德泰恒润。
上述股权转让价格根据中扶华夏的原始出资,以年9%的合理回报为基础协商确定。
评论:
转让定价手法多种多样啊!
十一、2009年股权转让2009年9月15日,富煌建设召开股东会,一致通过如下决议:
同意张永豹、杨继平、黄诗荣将所持有的全部股权转让给周伊凡;杨俊斌同意放弃优先认购权。
张永豹、杨继平、黄诗荣转让股权系个人资金需要,转股价格依据为以公司2009年8月31日的净资产数额为基础,协商定价。
上述股权转让价款已支付完毕。
评价:
我不太清楚张永豹、杨继平、黄诗荣、周伊凡是如何出现的,天外来客?
招股书中还有其它很多前言不搭后语的硬伤。
仔细核查招股书,可能是当年集体企业一共68人,63人转股了,还有5人没转,除去董事长,还有4人,可能就是这4人。
我就纳闷了,企业改制这么久,明显是为了上市,09年正是上市火爆的时候,他们为啥会退出?
再说都坚持十几年没赎回,为啥上市前夕“资金需要”就变这么迫切了?
不过相对于前面精彩的资本运作,这些倒都可以忽略不计!
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