日本金融机构内控法律制度的发展及对中国的借鉴土桥正 日本青山学院大学法学院院长.docx
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日本金融机构内控法律制度的发展及对中国的借鉴土桥正日本青山学院大学法学院院长
日本金融机构内控法律制度的发展及对中国的借鉴
《商法前沿论坛》系列之三十一实录
土桥正日本青山学院大学法学院院长
上传时间:
2008-11-23
内容提要:
9月12日,日本青山学院大学法学院院长、著名证券法和金融法学者土桥正教授应邀参加我院“金融机构内控法律制度研讨会”并担任主讲。
此次研讨会由我院经济法学研究中心、商法研究所、日本法研究所联合举办,本演讲会为“经济法前沿论坛”总第30期(包括原财经法论坛等)、“商法前沿论坛”第31期、“日本法系列讲座”第14期活动、“金融法论坛”第5期活动。
我院院长王利明教授、徐孟洲教授、刘俊海教授、朱大旗教授应邀出席,青山学院大学法学院杨林凯讲师担任翻译。
我院日本法研究所秘书长杨东副教授主持了本次研讨会。
在研讨会开始前,王利明院长发表了热情洋溢的讲话,并与土桥正院长交换了礼物。
王院长在致辞中谈到,土桥正教授在日本经济法、商法领域都有很深的研究,是非常著名的教授。
他对于两个法学院之间的交流给予了极大的热情。
今年3月签署了两院合作协议之后已经有了很多的往来,我院多批的老师到青山学院大学法学院访问。
王院长表示,希望今后有更多的合作和交流,不仅是老师间往来,同学间的交流也会越来越多。
最后,王院长邀请土桥院长经常访问我院,为我们同学带来精彩的演讲,希望两院的合作和交流取得更大的实际成果。
随后,土桥正教授以“金融机构内控法律制度”为题,展开了精彩的演讲。
他首先介绍了美国COSO报告和作为对COSO报告改进的COSOERM报告,并分析了两者的差别。
COSO报告对金融机构内控的定义作了简单的概括性的介绍,即以可靠的方式制作财务文件,因为对一般的市场投资者来说,公司财务信息的真实性是最重要的。
COSO规定了“三个目的”和“五个要素”,“三个目的”之间是紧密相关的,三个目的要通过五个要素实现,五个要素之间的关系是一环扣一环的。
COSOERM列举了“四个目的”和“八个要素”。
和COSO报告的内容相比,COSOERM新追加的几个要素是将COSO报告里面的风险评估要素分解和细化。
COSOERM的制度设计主要是针对风险管理、风险对应,COSO报告主要是针对可靠性的财务报告,以保证财务报告的可靠性,这也是两者的区别。
接着,土桥正教授介绍了美国“SOX”法以及日本版的“SOX”法。
美国“SOX”法实际上是为确保财务报告的可信赖性和可靠性而通过一系列法条罗列出来的企业改革法。
有些日本的学者和立法者非常喜欢“日本版SOX法”这种提法,实际上和美国的企业改革法一样的法律设计在日本是没有的,日本版的SOX法是由中央行政机关颁布的相干的文件与相关法律构成的,整体的法律被称为日本版的SOX法。
日本版的SOX法为了实现两大目的,第一是确保财务报告的可靠性,第二是是提高风险的内部控制管理。
随后,土桥正教授阐述了金融机构特别是银行内部控制的必要性及介绍了日本金融厅的《金融检查手册》。
银行业直接涉及到国家金融安全和管理安排,为了达到理想的目的,需要相关部门进行管理、监督。
在日本对金融业的监管主要是由金融厅来负责,金融厅制定、发布的《金融检查手册》详细地列举了金融检查的项目,实际上很多项目是受到了COSO报告、COSOERM报告的影响。
最后,土桥正教授深入分析了金融机构内部控制基础的三个环节。
第一是“PDCA”流程,“PDCA”流程即P:
plan(方针的策划)→D:
do(组织态势的构建)→C:
check(评估)→A:
action(完善)。
第二是评估,评估环节是非常重要的,对Plan和Do做到某种程度和效果进行直接的修改和衡量。
第三是目标设计要实现文本化,把设置的目标通过文本的方式记载下来,这样就能进行相关的评估。
土桥正教授发言结束后,徐孟洲教授、朱大旗教授、刘俊海教授先后进行了点评,与土桥正教授进行了更为深入的探讨,土桥正教授还回答了现场听众的提问,最后主持人杨东副教授进行了简单的总结。
此次研讨会取得了圆满成功。
取得了初步设想举办金融消费者法治保护国际研讨会等各项成果。
土桥正教授的讲座和研讨会共持续了近4个小时,讲座内容理论联系实际,现场互动性强,现场的老师和同学们都收获很多,大家纷纷表示此类前沿讲座非常有意义,希望以后多举办。
(林树杰)
演讲人:
土桥正(日本青山学院大学法学院院长、证券法金融法教授·律师)
翻译:
杨林凯(日本青山学院大学法学院讲师)
嘉宾:
王利明(中国人民大学法学院院长、中国法学会民法学研究会会长)
史际春(中国人民大学法学院教授、中国人民大学经济法学研究中心主任)
徐孟洲(中国人民大学法学院教授、中国人民大学经济法学研究中心副主任)
刘俊海(中国人民大学法学院教授、中国人民大学商法研究所所长)
朱大旗(中国人民大学法学院教授、《法学家》杂志副主编)
主持:
杨东(中国人民大学法学院副教授、商务部与日本国际协力机构经济法企业法合作项目研究员)
主办:
中国人民大学经济法学研究中心、中国人民大学法学院金融法研究所、中国人民大学商法研究所、日本法研究所、经济法教研室
承办:
中国人民大学东亚青年法律交流协会
时间:
2008年9月12日(周五)14:
00-18:
00
杨东:
各位同学大家好,金融机构内控法律问题研讨会现在开始。
今年7月份的时候王利明院长率领法学院代表团访问日本,青山学院大学法学院土桥院长热情接待和安排了王院长一行的访日活动,使我们的访日取得圆满成功。
此次土桥院长访问我们人民大学法学院,是我们人民大学法学院在今年3月下旬与青山学院大学法学院建立学术交流关系以来的第三次正式交流活动。
3月份的时候,土桥院长做过关于日本金融商品交易法现状与展望的演讲,今天我们又荣幸地邀请到土桥院长做关于金融机构内控法律问题的演讲。
下面,请允许我介绍一下出席研讨会的领导和嘉宾。
首先介绍一下来宾,这位是尊敬的土桥正院长,大家欢迎。
我们也荣幸地邀请到王利明院长参加研讨会,王院长是在百忙之中参加我们的研讨会,还有:
经济法教研室徐孟洲教授;经济法教研室刘俊海教授;经济法教研室朱大旗教授。
另外,我还要介绍青山学院大学杨林凯助理教授,杨老师为促进我们两院之间建立合作关系和交流做出了巨大的贡献,对他表示感谢。
这位是青山学院理事会常务监事大田原女士。
下面首先请尊敬的王利明院长致辞。
王利明:
尊敬的土桥院长及夫人,老师们、同学们,今天我们非常高兴、非常荣幸再次邀请到土桥院长来到人大法学院讲学,首先请允许我代表法学院对土桥院长再次到来并给我们做精彩演讲表示热烈地欢迎和衷心感谢。
青山学院大学法学院在日本是知名的法学院,我访问之后留下了非常深刻的印象。
土桥院长多年担任这个法学院的院长,他的任期是历届院长中的最高纪录,已经连任三届,表明了他在青山学院大学很高的威望。
土桥院长在日本经济法、商法领域都有很深的研究,是非常著名的教授。
他也对于我们人大法学院和青山学院大学法学院两院之间的交流给予了极大的热情。
今年3月我们签署了合作协议之后已经有了很多的往来,人大法学院几批老师到青山学院大学法学院访问,他们都给予了热情地接待,7月我去那里访问也受到了热情地接待,在此表示感谢。
非常希望今后我们两所法学院保持长期的合作,不仅是老师间往来,同学间的交流也会越来越多,我相信这样的合作交流对于双方都是有好处的。
所以,土桥院长再次的到访也是对两院交流的进一步促进,我对他的来访表示感谢,也希望土桥院长经常访问我们人大法学院,也希望我们的合作能够进一步加强和密切,能够取得更大的实际成果,同时也感谢杨林凯老师对两院合作提供的大力帮助,积极地推动这样一种交流。
最后,预祝这次研讨会圆满成功,祝土桥老师身体健康!
谢谢大家!
杨东:
另外,王院长有两本书要赠送给土桥院长。
这本是王院长主编的,其中一篇论文是土桥院长今年3月份在我们法学院做的演讲,关于日本最新证券法制演讲的论文。
(双方互赠礼物)
下面,有请土桥教授正式做主题报告。
今天我们研讨会的形式是,首先请土桥教授做演讲,之后由三位教授,徐教授、朱教授和刘俊海教授做讨论和点评,也请在座的各位同学积极参与。
下面请土桥教授正式做演讲,大家欢迎!
土桥正:
首先请允许我跟大家谈几句与讲座没有关系的话。
到目前为止,我们青山学院大学法学院与中国的有关大学进行了广泛的学术方面的交流,特别是我们非常高兴能够与著名的中国人民大学法学院建立学术交流关系。
另外,中国目前在各个方面保持着快速发展,我们也非常高兴是,这次北京奥运会圆满成功地举行。
今年4月份,有两名中国留学生考取了我的硕士研究生,如果在座的学生希望去日本留学的话,我期待着你们考入青山学院大学法学院学习研究。
如果在学业上全力以赴,就能象杨老师那样在日本的大学获得从事教育和研工作的机会。
为了我们两所法学院的交流合作事业结出丰硕的成果,今后我一定会不断地努力,争取做出更大地贡献。
接下来,我们言归正传进入主题。
首先,我想了解一下在座的各位同学对内控问题掌握的程度情况。
对内部控制有过充分地学习研究的同学占多少?
这样,听说过内部控制的同学有多少呢?
各位老师肯定对这方面有研究了,看来各位同学对这方面的了解不是很多,那么,我就从内控制度最基本的问题入手,概括性地介绍一下。
如课件所显示,1992年在美国发布了COSO报告,在COSO报告中对内控体制进行了相关的基本框架结构方面的规定。
在这里呢,从“提供控制从事经营活动的人们的行动,令人们更有效率、效果地从事业务活动,以可靠的方法制作财务文件”,到下面的“规则的结构”,COSO报告对内控的定义进行了这样简洁概括地归纳。
这里面,最重要的内容是确保财务文件的可靠性(可信赖性),这是COSO报告定义中最重要的环节和内容。
为什么确保财务文件的可靠性很重要行呢?
对作为投资对象主体的公司来说,一般投资者的活跃的投资行为的前提条件就是,要有真实、可靠的财务信息。
这里,COSO报告列举了三个方面的目的和五个要素。
刚才我提到的确保财务报告的可靠性在第二个目中做出了规定。
另外两个目的就是业务的合理有效性,以及合法、合规。
但是,三个目的之间是有关联性的,比如说第三个目的合法合规性,是为了实现财务报告的可靠性(第二个目的)而设定的目的。
接下来,三个目的的实现是通过下面的五个要素来完成的。
对于上面讲的这个部分,同学们有没有不理解的地方?
提问:
我想问一下控制环境因素有哪些?
一般来讲有内部的和外部的。
土桥正:
这里的控制环境是指公司内部的一个环境。
举个例子,第三个目的合法合规性,如果公司的经营者认为这方面无所谓的话,相关的制度规则无论怎么完善,实际的合法合规是无法实现的。
控制环境主要指包括经营者意识以及企业风气在内的综合性的要素。
因此,从这种意义上讲,控制环境是公司的内部环境。
提问:
您好,我想问一下,信息与沟通,这个讲座的题目是金融机构的控制问题,我想问一下,这里的信息与沟通和公司法、企业法的信息公开有没有一些比较特殊的地方?
土桥正:
基本上讲是一样的。
具体意味着什么呢?
从上面开始我们思考的话,首先要完善公司的控制环境,然后对风险进行评估,接着实施风险控制,进而对此在公司内部进行沟通,这个始终是公司内部的控制,实现同样的风险不再发生的目标。
关于这个方面,金融机构与一般的公司是相同的。
提问:
控制活动和监督之间是一种区别吗?
土桥正:
在最后一个环节实施监督监控,这是对前面环节的实施结果、充分程度进行监督。
一般对这几个环节可以通过一个立方体结构来进行描述分析。
在这个地方,也就是最上的面罗列了三个目的,在正面列举五个要素,控制环境构成了基础的部分。
立方体主要的部分是五个要素,如果单独把这五个要素拿出来进行分析排列就形成一个三角形。
首先要对这三个目的和五个要素要有一个准确地理解。
下面讲第三个问题,COSO ERM。
ERM是enterpriseriskmanagement的缩写。
在这里面有四个目的、八个要素组成。
和前面探讨的COSO报告有什么区别呢?
我们可以看到第一个目的,即业务目的,这和COSO报告中业务的有效性和效率性是相同的。
第三个目的,即报告目的和COSO报告中保证财务文件的有效性是相同的。
接下来,合法合规目的和前面提到的第三个目的的合法合规性也是一样的。
和COSO报告的内容相比较,COSOERM追加了一个“战略目的”。
那么,我们再看看这八个要素,请和前面提到的五个要素比较一下。
第一个要素是内部环境与刚才提到的控制环境的内容是相同的,控制活动和前面提到的一样,信息与沟通也是一样的,监控和刚才提到的监督也是一样的。
不同的地方在于,从第二个目的设定到风险对策,这是与COSO报告中五个要素不同的地方。
实际上,新追加的几个要素是将COSO报告里面的风险评估要素根据了分解和扩大或者说细化,细化之后形成了这些相关的要素。
这几个要素之中最主要的要素是风险评估、风险对策。
但是提到风险评估的时候,对什么进行评估,评估的目的是什么,这里增加了两个要素说目的的设定和事物(对象)的设定。
风险对策是对前面进行评估之后的风险进行相关对应的设计,整个八个要素之间也是有紧密的关联性,一环扣一环的。
因此,我们可以这样理解,COSOERM的制度设计主要是针对风险管理、风险对应,COSO报告主要是针对财务报告的可靠性,以保证财务报告的可靠性为中心,这也是两者的区别。
请问对我刚才讲的COSOERM制度设计的构成和内容有没有疑问?
朱大旗:
COSOERM是什么时候的?
土桥正:
2004年发表的,COSO报告发表于1992年。
那么,我们进入下一个部分。
在日本存在日本版的COSO这样一个制度设计。
在日本版的COSO制度设计中罗列了有关目的和要素,其中四个目的中的前三个目的和COSO报告相关目的的内容是一样的。
在这个基础之上增加了资产安全这样一个目的,这也是日本版的COSO一个重要特征。
再者,与COSO报告的五个要素和COSOERM的八个要素相对比,日本版的COSO罗列了六个要素。
前五个要素和COSO报告里的要素构成是相同的,而第六个IT对策要素是日本版COSO新增加的内容。
但是,在实施COSO报告中的风险评估、控制活动过程中,IT技术的利用是不可或缺的。
里虽然规定了相关的要素,虽然没有明确规定IT对策,但是在实现相关对策的要素中,IT技术的使用是不可或缺的。
因此可以说,如果把IT对策要素融合到其他要素里面来进行制度设计的话,就没有必要单独规定第六个IT对策要素了。
另外,对于第四个目的,即资产的安全也是一样,如果在其他环节中,比如说严格实施财务报告、合规,实现业务的合理性与效率性的话,自然而然可以达成资产安全的目的。
因此将资产安全这样一个目的融合到其他目的中取得话,实际上日本版的COSO和美国的COSO报告的内容基本相同。
因此,我们也可以这样理解,如果与美国的COSO报告在内容上没有什么差异的话,日本版的COSO就没有存在的价值了,所以就增加了上述几点内容,感觉有牵强之嫌。
刚才我提到,COSO报告主要的目标是保证财务报告的可靠性,而COSOERM的主要目标是要实现风险管理、风险控制。
这里,我们从日本版COSO的标题,即《财务报告内部控制评估与审计标准》就可以发现日本版COSO和COSO报告的目标设计是相同的,即以实现财务报告的可靠性为中心。
各位同学听说过SOX法吗?
也可称谓之《企业改革法》。
在美国,以提案议员名字命名法律的情况很多,这部法律草案是以萨班斯和奥克斯利两个人的名字提起的,因此简称之为“SOX法”。
这是一部条文形式的单行法律,其立法宗旨是着眼于确保财务报告的准确性和可靠性。
那么这部法律的主要制度设计是什么呢?
比如说,设计了经营者署名制度。
也就是说,为了确保企业发布的财务报告的准确性,要求经营者对财务报告的准确性进行宣誓,即通过签署有关财务文件的方式进行宣誓。
因为在好多情况下,在企业发布的财务报告中出现了虚假记载的时候,经营者都会借口说那是财务报告的制作人员个人行为,自己根本就不知情,和我没有关系,以此来推卸自己应承担的责任。
针对此种情况,美国企业改革法为了避免这种情况的发生,通过经营者署名保证财务报告正确性的制度设计,进一步明确了经营者法律责任。
在这里提及了日本版的SOX法,日本喜欢“日本版”的这种提法。
但是,在日本并不存在SOX法这样的一部法律。
实际上,日本版的SOX法是由公司法、金融商品交易法及其他有关指引构成的,这个整体被称为日本版的SOX法。
因此,我们可以认为在中国也是存在中国版的SOX法。
正如这里提及的那样,我们可以将日本版的SOX法的目的大致分为两方面,第一是为了确保财务报告的准确性,第二是为了实现风险管理的的内部控制。
与COSO和COSOERM比较来看,我们可以发现,金融商品交易法主要的立法目的是为了确保企业所发布的财务报告的可靠性,所以这主要是受到了COSO报告的影响;而公司法中关于内部控制规定是以风险管理为中心的,所以这是受到了COSOERM的影响而进行的制度设计。
因此,要理解日本金融商品交易法中的内部控制制度的话,对COSO报告理解是不可或缺的,而要理解公司法中关于内部控制的规定的话,必须要对COSOERM有一个正确的理解。
在这里我想提一个问题,在中国的公司法之中是否有关于内控制度方面的规定?
刘俊海:
中国公司法对于内部控制这四个字没有直接提到,但是在公司的组织机构中有一定的规定。
今年,由财政部、中国证监会等五个部门联合推出了一个《企业内部控制基本规范》,实际上是中国版的SOX法。
加上,2001年的时候,在美国SOX法出台之前,中国证监会已经出台了证券公司的内部指引,比SOX法还提前。
美国人到我们这里来作客非常惊讶,你们比我们还早一年。
05年又对证券公司的内部控制理念有基本的要求,特别是确保资产安全性做了规定。
朱大旗:
银监会也有商业银行内部指引,哪一年我记不清楚了,大概03、04年。
土桥正:
今天我报告的主题是金融机关的内部控制法律问题,在日本,提到金融的话,可以区分为三大领域。
一提到金融,各位同学会认为包括什么呢?
同学:
银行、保险、信托。
土桥正:
在日本呢,信托基本上是一个独立的法律制度。
所谓的金融是由银行、保险、证券这三大概念构成的。
那么,在这里我已经写到了,为什么要将金融业的内部控制独立出来?
有什么必要性呢?
作为银行业,既是公司法的适用对象,也是金融商品交易法的适用对象;那么,我们要探讨的是仅仅这两部法律是否有不足之处。
问题在于银行业与普通公司有什么区别。
我想第一个不同是业务内容的特殊性,以银行为例,业务内容的特殊性表现在哪些方面呢?
银行与一般公司相比较业务内容上有什么特殊性?
哪位同学谈一下?
日本的学生都比较内向害羞,发现今天中国的同学似乎也有一点儿害羞啊!
希望各位同学积极发言!
同学:
主要是一种货币和信用。
土桥正:
银行进行金钱运作业务,那么与此同时存在什么样的风险呢?
与一般的公司相比较,有什么特殊的风险存在吗?
同学:
银行有货币创造的功能,也有货币紧缩功能。
同学:
通过银行的信贷可以把货币扩大。
土桥正:
刚才这位同学提到了是社会影响的重大性,我将在下面做以介绍。
从业务内容的特殊性来看,也就是说从经营货币业务的角度来看,特别性最简单的形式就是存在侵占金钱的风险。
在一般公司里,与金钱打交道的部门是有限的,只要对这样的部门严格监管就可以了。
但是,银行整个业务环节都是与金钱发生关系的。
另外,银行主要是从储户手中收集存款,然后进行借贷。
如果存款与借贷的平衡没有掌握好的话,当储户要求返还存款的时候,这样就有可能出现无钱可还的问题。
还有就是当贷款企业破产的时候,贷款无法收回,从这种意义上说银行的信用风险是非常之大的。
刚才提到的存款与借贷的风险,被称为流动性风险;而贷款企业可能破产的这种风险,被称之为信用风险;银行中的金钱不见踪影,或者被贪污了,这种风险被称为操作性风险。
如果完全按照COSO的制度设计要求,抓好风险评估与风险对策环节,并且严格做到公司法中对企业内部控制的要求的话,前面例举的三个风险肯定会得到全面的控制管理。
但是这里存在第二个特殊性,即影响的重大性。
这里举个例子,将银行破产和一般公司企业破产相比较,影响的重大性有非常大的区别。
这种重大的区别表现在哪些方面呢?
杨江涛:
银行有很多储户,都是中小储户,涉及面非常之广,如果银行破产会连累到一些中小储户,而这些储户抗风险能力非常低。
第二银行具有信用货币创造功能,具有扩张的功能也有紧缩的功能,如果一家银行破产的话,会导致银行领域信用货币的紧缩,甚至会影响整个国家的经济。
土桥正:
刚才这位同学的回答,可以说是命中要害。
对于一般公司来说,周围存在债权人。
比如说有要回收货款的债权人等各类债权人。
一般公司破产的时候,需要按照相关程序法的规定通过倒产或者破产处理来进行清算。
但是,按照这样的方法来处理的时候,比如债权总额为一百万元,将剩余财产按比例分配后,当然存在只能回收一万元债权的情况。
如果破产的企业是银行的话,债权人是储户。
如果储户将一百万元存入银行,而银行破产的时候只能返还一万元的话,那谁也不敢将钱存入银行了。
银行业将大量的资金,主要是零散资金收集起来,然后进行借贷,这是发挥金融的中介功能。
这样,如果没有了信用,收集不到存款的话,当然也无法进行借贷,自然金融的这样桥梁作用也就无法发挥。
无法进行借贷融资,进而产业本身会不断衰弱下去。
因此,我们从影响的重大性角度来判断,与一般的企业相比有必要对金融业进行不同的规制。
顺便提一句,在日本存在对储户权利进行保护的专门机构,叫做预金者保护机构(储户保护机关),对于不超过一千万日元的存款,预金者(储户)保护机构全额返还。
说一句题外话,大家知道不知道在美国经常会有银行破产的事情发生?
美国招储广告在结尾时都会强调“本银行已经加入储蓄保险机构”。
通过这种方式来实现对储户的保护,特别是对零散储户的权利进行保护。
但是,更重要的是,如果金融制度信用受到破坏的话,就不会有人想着去存款了。
为了确保相关的风险降到最低点,相关行政机关管理监督越来越重要。
因为银行作为国家的政策的一个环节,所以要使国家的政策目标得以实现的话,就有必要完善行政监管。
日本金融业的监管部门是金融厅,金融厅专门制定和公布了《金融检查手册》。
1999年检查项目里主要列举了合规、风险管理、信用风险、市场风险、流动性风险、操作性风险、系统风险等项目,对于银行的这些方面的情况由金融厅来进行检查。
这里面除了合规这一项目以外,其他的都是与风险管理有关的。
其中将风险细分为信用风险、市场风险、流动性风险、操作性风险和系统风险等五个方面,在这之外单列了风险管理项目,这样就形成了一个总论与分论的构架。
2007年2月,检查项目发生了改变。
合法合规这个项目和原来是一样的。
信用风险、市场风险、流动性风险、操作性风险和系统风险与原来也是一样的。
除此之外,我们发现追加了自有资产管理、资产查验管理、风险管理以及其他的综合性的管理态势。
也是新追加的检查项目说,顾客保护等管理态势。
这是因为目前在日本,个人信息保护的呼声日益高涨,为了回应这方面的诉求追加了顾客保护等管理态势检查项目。
谈到银行业务特殊性的时候,储户在银行里存了多少钱,这是非常重要的信息,而且信息量非常巨大。
这里还有一个与1999年不同的检查项目,就是经营管理态势项目。
刚才在我介绍的COSO报告和COSOERM之中,有关于控制环境方面的设计。
比如说,董事对经营管理持有何种认识,从这个角度来说属于控制环境项目。
我们可以从日本金融厅的主页来下载《金融检查手册》,有300多页。
这个检查手册实际上是以金融厅的检查官员为对象,对进行检查作业的时候应该遵循的检查流程进行了规定。
但是,作为被检查方的银行,必须按照检查项目
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