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final金融市场法律与政策
金融法律政策
最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见
⏹六、民间借货的利率可以适当高于银行的利率,各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握,但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍(包含利率本数)。
超出此限度的,超出部分的利息不予保护。
贷款通则(中国人民银行令1996年2号)
⏹我国一向禁止企业之间互相借贷,即使是发生在关联方之间的借贷也不例外。
早在1981年,国务院在《关于切实加强信贷管理严格控制货币发行的决定》中即指出:
一切信贷活动必须由银行统一办理,任何地方和单位不许自办金融机构,不许办理存款贷款业务,不许自行贷款作基本建设。
⏹1996年8月1日中国人民银行的《贷款通则》修改后施行,第21条明确规定:
贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务,持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》,并经工商行政管理部门核准登记;第61条规定:
各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会,不得经营存贷款等金融业务。
企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。
《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》(银发[1999]41号)
⏹“非法集资”的定义
是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准,以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其它债权凭证的方式向社会公众筹集资金,并承诺在一定期限内以货币、实物以及其它方式向出资人还本付息或给予回报的行为
⏹其特点是:
未经有关部门依法批准,包括没有批准权限的部门批准的集资;有审批权限的部门超越权限批准集资,即集资者不具备集资的主体资格
承诺在一定期限内给出资人还本付息。
还本付息的形式除以货币形式为主外,也有实物形式和其它形式。
向社会不特定的对象筹集资金。
这里不特定的对象是指社会公众,而不是指特定少数人。
向社会不特定对象吸收资金,是指非法集资行为并非具有明确的针对性,无论从何处筹集到资金都符合集资人的意愿。
以合法形式掩盖其非法集资的实质。
表现形式
(1)借种植、养殖、项目开发、庄园开发、生态环保投资等名义非法集资;
(2)以发行或变相发行股票、债券、彩票、投资基金等权利凭证或者以期货交易、典当为名进行非法集资;
(3)通过认领股份、入股分红进行非法集资;
(4)通过会员卡、会员证、席位证、优惠卡、消费卡等方式进行非法集资;
(5)以商品销售与返租、回购与转让、发展会员、商家加盟与快速积分法等方式进行非法集资;
(6)利用民间会、社等组织或者地下钱庄进行非法集资;
(7)利用现代电子网络技术构造的虚拟产品,如电子商铺、电子百货投资委托经营、到期回购等方式进行非法集资;
(8)对物业、地产等资产进行等份分割,通过出售其份额的处置权进行非法集资;
(9)以签订商品经销合同等形式进行非法集资;
(10)利用传销或秘密串联的形式非法集资;
(11)利用互联网设立投资基金的形式进行非法集资;
(12)利用电子黄金投资形式进行非法集资。
委托贷款
⏹委托贷款是指银行接受政府部门、企事业单位、个人的委托,由委托人提供委托资金,受托银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。
银行只收取手续费,不承担贷款风险。
⏹在国内,不允许企业之间借款,企业之间借款因违反“金融法规”而会被法院判决无效。
因此,企业之间借款,必须经过委托贷款,给银行一笔手续费,从而换来其“合法性”。
⏹在委托贷款中,所涉及的委托贷款利率是由委托双方自行商定,但是最高不能超过人民银行规定的同期贷款利率的4倍(依据:
最高人民法院法(民)<1991>21号印发《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的通知);下限为基准利率乘以下限系数0.9。
⏹委托贷款手续费:
银行接受委托人申办委托贷款,按委托贷款金额、借款期限、违约行为等约定条款按比例向委托人收取手续费。
目前银行收取的手续费比例是按每笔每年计算,在1‰-5‰之间,主要集中在2‰左右。
《中国人民银行关于对企业间借贷问题的答复》(银条法[1998]13号1998年3月16日)最高人民法院经济审判庭:
你庭法经(1998)98号函收悉。
经研究,现就有关问题答复如下:
根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》第四条的规定,禁止非金融机构经营金融业务。
借贷属于金融业务,因此非金融机构的企业之间不得相互借贷。
企业间的借贷活动,不仅不能繁荣我国的市场经济,相反会扰乱正常的金融秩序,干扰国家信贷政策、计划的贯彻执行,削弱国家对投资规模的监控,造成经济秩序的紊乱。
因此,企业间订立的所谓借贷合同(或借款合同)是违反国家法律和政策的,应认定无效。
《最高人民法院关于依法妥善审理民间借贷纠纷案件促进经济发展维护社会稳定的通知》(法[2011]336号)
⏹人民法院在审理民间借贷纠纷案件时,要严格适用民法通则、合同法等有关法律法规和司法解释的规定,同时注意把握国家经济政策精神,努力做到依法公正与妥善合理的有机统一。
要依法认定民间借贷的合同效力,保护合法借贷关系,切实维护当事人的合法权益,确保案件处理取得良好的法律效果和社会效果。
⏹人民法院在审理民间借贷纠纷案件时,要依法保护合法的借贷利息,依法遏制高利贷化倾向。
⏹当事人既未约定借期内利率,也未约定逾期利率的,出借人参照中国人民银行同期同类贷款基准利率,主张自逾期还款之日起的利息损失的,依法予以支持。
企业债券
⏹企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券,但是,金融债券和外币债券除外。
⏹发行条件
(1)基本条件
①根据《企业债券管理条例》第十二条和第十六条规定,企业发行企业债券必须符合下列条件:
a.企业规模达到国家规定的要求;
b.企业财务会计制度符合国家规定;
c.具有偿债能力;
d.企业经济效益良好,发行企业债券前连续3年盈利;
e.企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值;
f.所筹资金用途符合国家产业政策。
企业债发行条件
⏹根据《证券法》第十六条和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定,公开发行企业债券必须符合下列条件:
a.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币6000万元。
b.累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的40%。
c.最近3年平均可分配利润(净利润)足以支付债券1年的利息。
d.筹集的资金投向符合国家产业政策,所需相关手续齐全:
用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%;用于收购产权(股权)的,比照该比例执行;用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%。
e.债券的利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定的利率水平。
f.已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
g.最近3年没有重大违法违规行为。
企业债券发行的申报与核准
⏹经国务院同意,企业债券发行核准程序由先核定规模(额度)、后核准发行两个环节,简化为直接核准发行一个环节。
⏹在发行的具体申报上,采取如下方式报送国家发改委:
中央直接管理企业的申请材料直接申报;国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。
⏹国家发改委受理企业发债申请后,依据法律法规及有关文件规定。
对申请材料进行审核。
符合发债条件、申请材料齐全的,直接予以核准。
申请材料存在不足或需要补充有关材料的,应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。
发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善,重要问题应出具文件进行说明。
⏹国家发改委自受理申请之日起3个月内(发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外)作出核准或者不予核准的决定,不予核准的,应说明理由。
企业债券得到国家发改委批准并经中国人民银行和中国证监会会签后,即可进行具体的发行工作。
上市流通
⏹企业债券发行完成后,经核准可以在证券交易所上市,挂牌买卖。
⏹除在交易所市场上市外,企业债券也可以进入银行间市场交易流通。
1.准入条件(熟悉)
符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通,但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外:
(1)依法公开发行;
(2)债权债务关系确立并登记完毕;
(3)发行人具有较完善的治理结构和机制,近2年没有违法和重大违规行为;
(4)实际发行额不少于人民币5亿元;
(5)单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。
公司债券
⏹公司债券是指由符合条件的发行人按照中国证监会于2007年8月14日发布实施的《公司债券发行试点办法》所发行的债券。
⏹《公司债券发行试点办法》规定,所称公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。
⏹试点初期,试点公司限于沪、深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。
发行条件
⏹根据《公司债券发行试点办法》,发行公司债券应当符合下列条件:
①公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;
②公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
③经资信评级机构评级,债券信用级别良好;
④公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;
⑤最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;
⑥本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
保荐、申报、受理与核准
⏹发行公司债券应当由保荐机构保荐,并向中国证监会申报。
保荐机构应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。
⏹债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少2名有从业资格的人员签署。
债券募集说明书所引用的法律意见书应当由律师事务所出具,并由至少2名经办律师签署。
⏹中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请:
①收到申请文件后,5个工作日内决定是否受理;②中国证监会受理后,对申请文件进行初审;③发审委按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件;④中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
⏹发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。
自中国证监会核准发行之日起,公司应在6个月内首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。
超过核准文件限定的时效未发行的,须重新经中国证监会核准后方可发行。
⏹首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。
⏹发行人应当在发行公司债券前的2~5个工作日内,将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。
短期融资券
⏹根据《短期融资券管理办法》,短期融资券是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易,约定在一定期限内还本付息,最长期限不超过365天的有价证券。
⏹2008年4月12日,中国人民银行颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》。
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》明确规定,短期融资券适用该办法,且自该办法施行之日起,《短期融资券管理办法》、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》同时终止执行;相应地,短期融资券的注册机构也由中国人民银行变更为中国银行间市场交易商协会(简称“交易商协会”)。
注册制
⏹交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。
交易商协会设注册委员会。
注册委员会通过注册会议行使职责。
注册会议决定是否接受发行注册。
注册委员会委员由市场相关专业人士组成。
专业人士由交易商协会会员推荐,交易商协会常务理事会审议决定。
注册委员会下设办公室,负责接收、初审注册文件和安排注册会议。
办公室由交易商协会秘书处(简称❽秘书处❾)工作人员和会员机构选派人员组成。
企业通过主承销商将注册文件送达办公室。
⏹注册会议原则上每周召开一次。
注册会议由5名注册委员会委员参加。
参会委员从注册委员会全体委员中抽取。
注册会议召开前,办公室应至少提前2个工作日,将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员。
⏹参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断。
2名以上(含2名)委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息,或中介机构没有勤勉尽责的,交易商协会不接受发行注册。
注册委员会委员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员,或者存在其他情形足以影响其独立性的,该委员应回避。
⏹交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》,注册有效期为2年。
⏹企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。
企业应在注册后2个月内完成首期发行。
企业如分期发行,后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的,应重新注册。
交易商协会不接受注册的,企业可于6个月后重新提交注册文件。
中期票据
⏹根据交易商协会于2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》,中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
企业发行中期票据应制定发行计划,在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
⏹有关中期票据发行与承销过程中的其他所有事项,均与短期融资券相同。
中小非金融企业集合票据
⏹中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定的《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》([2009]第15号),于2009年11月9日发布施行。
⏹中小非金融企业,是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业;
⏹集合票据,是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业,在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
⏹中小非金融企业发行集合票据,应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在中国银行间市场交易商协会注册,一次注册、一次发行。
⏹任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。
任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币,单只集合票据注册金额不超过10亿元人民币。
中小非金融企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
企业在发行文件中应明确披露具体的资金用途,任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过,并应提前披露。
⏹中小非金融企业发行集合票据应制定偿债保障措施,并在发行文件中进行披露,包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。
企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构(若有)主体信用评级。
⏹企业发行集合票据应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。
⏹企业发行集合票据应由符合条件的承销机构承销。
集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价,主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。
⏹集合票据在债权债务登记日的次1工作日即可在银行间债券市场流通转让。
中小企业集合票据由来
⏹发改委主持企业债的审批工作,企业债只有大企业才有资格发行
⏹为解决中小企业融资难,企业债中发展出集合债券
⏹企业债、集合债券需要由地方发改委报省发改委,省发改委报国家发改委审批,周期较长(一般为1年)
⏹人民银行主导、银行间市场交易商协会组织的短期融资券、中期票据等实行注册制,发行速度加快(一般为3个月),但短期融资券、中期票据只有大企业才有资格发行
⏹2009年11月,银行间市场交易商协会又推出了中小企业集合票据
融资的“集合模式”
⏹中小企业集合票据采取统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册的模式
⏹各联合发行人仅负责偿还各自本期集合票据发行额度的本金、利息以及可能由此产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金;对其他联合发行人本期集合票据发行额度的本金、利息以及可能由此产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金不承担连带责任;对于由于联合发行人违约可能产生的诉讼(仲裁)费、律师费等实现债权的一切费用由违约的联合发行人按照各自违约金额的比例承担。
中小企业集合票据的特色
⏹实行注册制,无需实质审核,发行主导权在于市场
⏹1家企业单独发行债券的成本很高,但2-10家企业共同发行集合票据、债券,每家企业的发行成本得以降低
⏹名为票据,实为债券,是中国当前债券市场分割体制下的产物
⏹总体成本较低,利息和所有费用加起来为本金的7%左右,和银行贷款基本持平
⏹在银行间债券市场发行,投资者为商业银行、保险公司等机构投资者,个人投资者不得参与
法律法规——银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法
⏹非金融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具),是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。
⏹企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)注册。
⏹债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)登记、托管、结算。
⏹全国银行间同业拆借中心(以下简称同业拆借中心)为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。
⏹企业发行债务融资工具应由金融机构承销。
⏹企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。
⏹债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。
法律法规——银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引
⏹企业发行集合票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册,一次注册、一次发行。
⏹企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规,任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。
任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币,单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币
⏹企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
企业在发行文件中应明确披露具体资金用途,任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过,并应提前披露
⏹集合票据的产品结构不得违背国家相关法律法规的要求,参与主体之间的法律关系清晰,各企业的偿付责任明确
⏹企业发行集合票据应制定偿债保障措施,并在发行文件中进行披露,包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。
企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构(若有)主体信用评级
⏹企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制,包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施
⏹在注册有效期内,对于已注册但尚未发行的集合票据,债项信用级别低于发行注册时信用级别的,集合票据发行注册自动失效,交易商协会将有关情况进行公告。
⏹企业发行集合票据应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。
⏹集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让
信用评级规范
⏹企业主体长期信用等级划分成三等九级,分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示,其中,除AAA级,CCC级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。
⏹企业只有达到BBB级以上(含)才有资格发行集合票据
级别
含义
AAA
偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低
AA
偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低
A
偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低
BBB
偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般
BB
偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高
B
偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高
CCC
偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高
CC
在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务
C
不能偿还债务
主要信用增进措施
☐商业化第三方担保
☐政府增进
☐票据分层
☐设立偿债风险准备金
☐附认股权利
外部增信内部增信●中小企业集合票据的难点在于信用增进(担保问题),如能成功解决这一问题,则也就克服了集合票据的瓶颈,成功发行和融资问题迎刃而解●当前较具普适性的增进方式主要有:
商业化运作的第三方统一担保、票据分层●对于银行备用授信、设立偿债风险准备金、政府对发行企业贴息或向担保方提供风险补偿、自有资产抵(质)押等方式,可作为增强产品偿还能力的辅助手段
专门的信用增进机构
⏹中文名称:
中债信用增进投资股份有限公司
⏹中文简称:
中债公司
⏹住所:
北京市西城区金融街甲9号
⏹注册资本:
60亿元人民币
⏹成立日期:
2009年9月21日
中债公司信用增进模式
⏹模式一:
中债公司与当地担保公司(财政部门其下的投资或担保公司亦可)合作模式,由中债公司对发行人的集合票据本金及相关利息提供连带责任保证,当地担保公司作为中债公司的反担保方;发行人向当地的担保公司落实反担保
⏹模式二:
中债公司与当地的反担保方联合对集合票据进行担保,由本地的担保公司对发行人的集合票据提供连带责任保证(第一层担保),中债公司提供一般性责任保证(第二层担保)。
一旦发生代偿,由当地担保公司先行偿还,若当地担保公司有能力代偿则由当地担保公司全部代偿;若当地担保公司无力代偿或部分无力代偿,待当地担保公司破产清算后再由中债公司继续履行代偿责任。
⏹模式三:
中债公司与当地担保公司分层担保,相当于对债券进行结构化的设计。
中债公司担保的部分可提升至AAA级,当地担保公司担保的部分根据其自身信用等级而定。
反担保物全部落实给当地担保公司,中债公司发生代偿后,由当地担保公司补偿中债公司损失
⏹模式四:
中债公司直接对企业提供增信服务,反担保物落实给中债公司,不与当地担保公司合作。
测算融资额
⏹任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。
任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币,单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币”
⏹最高融资额=企业的净资产×40%
⏹但无论净资产有多高,任一企业的募集资金额不超过2亿元人民币
⏹通常,任一企业的融资额都不要低于1000万元
筹划募集资金用途
⏹募集资金用途比较灵活,可以扩大生产,也可以归还贷款,还可以补充营运资金
⏹募集资金用途需要在发
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