之三深市主板国企发展混合所有制情况案例分析.docx
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之三深市主板国企发展混合所有制情况案例分析
深市主板国企发展混合所有制情况案例分析
党的十八届三中全会作出全面深化国资国企改革的部署后,上海、甘肃、山东、湖北、北京、广东等18个省市出台了深化国资国企改革的具体方案。
积极发展混合所有制经济成为各地改革方案的“标配”,成为本轮推动国企改革的最重要的抓手和突破点。
其中,部分省市提出了明确的计划与时间表,如广东提出到2017年混合所有制企业比重超过70%,重庆提出3-5年将三分之二国企将发展成混合所有制,甘肃提出到2020年国有经济中混合所有制比重达到60%,江西提出5年内混合所有制经济要占国资的70%等。
为了更好地促进国资国企进行混合所有制改革,我们对深市主板国企发展混合所有制情况进行了梳理与总结。
一、国资之间的混合
发展混合所有制本质上是在同一经济组织中,不同产权主体(包括国有、集体、民营等)多元投资相互渗透、相互融合而形成的新的产权配置结构和经济形式,其并不仅仅是国资与民营资本之间的混合,其中也包括中央与地方不同国资之间的混合,以及国资与集体资本之间的混合。
不同国资之间的相互混合所形成的“国资混合所有制”,使得国有经济内部形成了投资主体和利益主体多元化,他们之间也可以相互制约。
如此一来,某一个国企已经不再是国务院或某一地方政府所属的国企,而是多个不同利益主体的国企,制约的结果是只能通过市场化的方式实现共同的经济利益,同样有利于完善上市公司内部治理结构,激发企业活力。
但是,实现中央和地方不同国资混合所有制这一过程中,由于不同政府或国资之间的考量因素往往较为复杂,审批程序冗长,实施难度也更大,市场中也出现了诸如深南电A等公司的失败案例。
典型案例:
1、中国重汽(000798):
2014年8月19日,公司披露了《关于公司实际控制人变更的提示性公告》,山东省政府为支持济南市省会经济圈发展,经山东省人民政府决定,山东省国资委将其持有的中国重型汽车集团有限公司全部股权及享有权益的80%无偿划转给济南市国有资产监督管理委员会,20%无偿划转给山东省国有资产投资控股有限公司。
本次划转实施后,公司控股股东及持股数没有发生变化,实际控制人由山东省国资委变更为济南市国资委,并在集团层面上形成了省、市两级国资混合共同持股的情况,推动了混合所有制改革,进一步提高了企业的灵活性,未来将更有利于企业的市场化发展。
业内相关分析认为,重汽集团由济南市政府监管后,企业和地方都将受益:
一方面企业将拥有更多的自主权,更有利于体制的创新,济南市也将对其高度重视;另一方面,重汽集团的到来,对带动济南经济圈的发展也将起到积极作用。
2、深天马A(000050):
2014年7月24日,公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项经证监会上市公司并购重组委审核通过。
公司通过向中航国际控股、中航国际、中航国际深圳、上海张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投发行股份的方式,购买这些国资企业持有的上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子的其余全部股权。
一方面,使得相关中小尺寸液晶显示制造类资产实现整体上市,在国家政策大力扶持、行业景气度持续好转的背景下进行的产业整合,有助于公司解决同业竞争、减少关联交易,保证公司持续保持在国内中小尺寸液晶显示行业的领先地位。
另一方面,在方案实施后,湖北科投将持有公司13.13%股权,成为公司第二大股东,上海、成都等地方国资将成为公司前十大主要股东,也相应了深化国企改革的号召,进行了混合所有制的探索,实现了股东结构的优化。
3、深南电A(000037):
2014年8月21日,公司披露了《关于终止筹划非公开发行股票事项暨复牌的公告》,终止筹划引入战略投资者——中海石油气电集团有限责任公司的非公开发行方案。
公司自2014年1月8日筹划该方案,股票停牌达7个多月,期间,涉及深圳地方国资、中国海洋石油总公司及相关主管部门等多个层面的国资沟通、审批程序,但由于存在投资入股项目的产业定位及可行性等一些短期内难以解决的问题,最后,中海油方面主动提出终止深南电非公开发行股票项目,导致公司引入央企战略投资者、改善经营困境的重大事项以失败告终。
二、集团层面的混合
目前,混合所有制试点改革,除了在上市公司本身层面进行之外,也逐渐向集团层面进行深入改革,在集团层面实现股权结构的调整,增强集团公司的活力。
这种模式,可以进一步解决集团公司缺少资本来源通道问题,加大资本放大效应,反过来促进上市公司本身发展。
典型案例:
中信国安(000839):
公司原实际控制人为央企中国中信集团有限公司,持有中信国安集团有限公司100%股权,中信国安集团有限公司通过100%持有中信国安有限公司间接持有公司41.42%的股权。
2014年8月6日,公司公告中信国安集团有限公司进行了混合所有制改革,以现金增资扩股形式,引入黑龙江鼎尚装修工程有限公司、广东中鼎集团有限公司、河南森源集团有限公司、北京乾融投资(集团)有限公司、天津市万顺置业有限公司等战略投资者,导致股权分散,成为无实际控制人的公司,进而上市公司也变更为无实际控制人的公司。
中信国安集团在中信集团整体改制上市前夕完成自身的混合所有制改造,一方面,使得中信集团在该竞争领域退出,避免采用“负债经营”方式发展业务的中信国安集团影响中信集团整体上市的估值,同时,解决了中信国安集团投资的有线电视运营业务,根据国家政策无法进入海外上市公司的问题;另一方面,通过改制补充中信国安集团的资本金,能够改善其资本负债结构,更有利于中信国安集团持续健康地发展。
三、引入民营战略投资者
目前,大部分国有控股上市公司仍然面临着“一股独大”的问题,导致行政干预难以避免,市场化运作机制受到一定程度的限制;而通过引入民营战略投资者,以产权层面的改革推动企业进一步改进管理体制和激励机制,强化约束机制,进一步完善上市公司法人治理结构,在吸收了高效社会资本同时,能够最大程度上的释放企业活力、提升经营效率与效果,实现国有资本和社会资本的共赢。
典型案例:
1、中水渔业(000798):
2014年8月15日,公司披露拟向中国水产发行股份并支付现金购买其持有的中渔环球100%的股权(主要资产为中国水产持有的权属清晰、盈利能力较强的渔业资产),其中交易对价的85%以发行股份方式支付,交易对价的15%以现金支付。
同时向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金,部分募集资金用于支付15%的交易对价,剩余资金用于目标公司在建项目建设及补充其营运资金。
本次重组完成后,中农发集团所属远洋渔业核心资产基本实现整体上市,有利于上市公司建立更加完整的远洋渔业产业链,更好地协调原料采购、捕捞、运输、销售等各环节的经营活动,提高公司运营效率和管理水平,远洋渔业业务的整体能力将得到有效提升;亦有利于减少或消除公司的关联交易和同业竞争。
同时,通过募集配套资金引进的战略投资者将向公司派驻外部董事,一方面,有利于在拓展资金来源渠道灵活性,另一方面,有利于引进民营经济的灵活运营机制,借鉴战略投资者专业机构的管理、治理理念和专业化运作经验。
2、中山公用(000685):
2014年8月14日,公司公告控股股东中山中汇投资集团有限公司(持股比例62.26%,以下简称“中汇集团”)拟以每股10.52元的价格将公司13%股权转让给上海复星高科技集团有限公司(以下简称“复星集团”),总价款10.65亿元。
股权转让完成后,中汇集团持有公司49.26%股份,仍为公司控股股东,实际控制人仍为中山市国资委;复星集团将持有公司13%股份,成为公司第二大股东,并承诺在股权转让协议下标的股份过户完毕后36个月内不减持其所受让的标的股份,以有利于中山公用的持续稳定发展。
市场评价复星集团入股中山公用,将充分发挥中山公用在水务、燃气等多个领域的运营管理经验,为其提供专业化的并购能力和资金支持,有助于将中山公用打造为国内环保行业综合服务龙头企业,也将成为中山市国企深化混合所有制改革的一大举措。
3、华数传媒(000156):
2014年4月9日,公司披露非公开发行预案,拟向云溪投资非公开发行2.86亿股,锁定36个月,占本次发行完成后华数传媒股份总数的20%,募集资金65.36亿元。
发行前,控股股东华数集团持有公司52.31%的股份,发行后的持股比例下降至41.85%,仍为公司控股股东,不会导致控制权发生变化。
云溪投资系由史玉柱和云煌投资共同发起设立的有限合伙企业,云煌投资由马云控股,史玉柱与马云主要是看好公司的发展前景,希望通过投资华数传媒布局文化传媒产业。
双方希望通过在资本平台上的合作,把握市场动向、进行战略规划,将公司打造成国内垂直一体化综合传媒集团。
同时,公司控股股东华数集团和阿里巴巴签署《战略合作协议》,双方将在视频等相关业务上协同合作、充分利用双方的资源优势,共同提升各自的市场竞争力。
公司的增发方案被市场人士解读为国企改革背景下公司引入实力民营资本做大做强的一个标杆。
一方面是给公司带来65亿的发展资金,另一方面阿里在文化传媒领域布局与华数“传输管道+终端+内容平台”布局具有较强的互补性,也能形成协同效应。
四、并购民企
国企发展混合所有制的过程,也是通过并购重组实现自身壮大发展的过程,特别是突破传统的国资系统整合,形成市场化的产业并购,在实现了股权结构调整的同时,也实现了资产配置的优化调整。
各省市的方案中,也不约而同的提出了通过国有资本的有序进退,适时调整国有资产战略布局,进一步提高国有企业竞争力等具体化部署。
典型案例:
北大医药(000788):
2014年6月18日,公司披露了重大资产重组预案,拟发行股份购买深圳一体医疗100%股权,预估值14亿元左右,公司将产业链从原料药和制剂领域,延伸至医药流通和器械领域,以进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力。
交易完成后,北京大学通过北大医疗、合成集团间接持股数不变,占公司总股本的32.53%,仍为公司实际控制人;一体集团、一体正润、金益信和等一致行动人分别持有北大医药10.52%、3.07%、0.73%股权,合计持有北大医药14.32%股权。
近年来,北大医药一直在打造肿瘤药物特色生产线,现在公司已有进入临床二、三期研究的全球首创抗肿瘤药物康普瑞汀磷酸二钠,云芝胞类糖肽、帕罗诺斯琼等四款抗肿瘤辅助用药已经上市销售,在研的抗肿瘤仿制药有十余款。
此次北大医药装入的一体医疗公司核心业务定位为肿瘤诊疗设备服务。
交易完成后,公司将从拥有抗肿瘤药研发、生产、销售延伸至肿瘤诊疗设备及其整体解决方案提供商,形成肿瘤治疗产业链,北大医药也将因本次重组正式进入医疗服务领域。
五、放弃控制权
本轮改革更加强调国有资本的优化配置,通过发展混合所有制,达到生产力要素的优化组合,多种资本优势的充分发挥,目的是实现资源的有效配置,即国有资本的有序进退,适时合理地对国有资产战略布局进行调整,使得国有资产更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,并从不符合国家发展战略、缺乏竞争力的行业退出,推动国民经济顺利转型。
各地的改革方案均不同程度的提出了优化配置的原则,例如,贵州明确提出混合所有制改革企业对各类资本开放,国有资本持股比例不设限制;湖北方案也指出,对非公共服务类企业,可灵活掌握国有股比例,根据需要适时进退,有的甚至可以全部退出。
目前,在市场中也涌现了一批国资放弃控制权的案例,包括放弃控制权(中洲控股、华控赛格)和让渡壳资源(新洋丰借壳中国服装、神州信息借壳*ST太光等)两种情况。
典型案例:
1、华控赛格(000068):
公司因显示器技术和产品的更新换代,公司主营业务日趋萎缩,于2010年全面停产,2011年度公司无主营业务并出现亏损。
2012年第四季度开始依靠关联交易进行电子元器件及液晶电视的贸易业务,2013年再次出现亏损。
2014年大幅减少关联交易,主营业务逐渐丧失。
原控股股东深圳国资委旗下的深圳市赛格集团有限公司和深圳赛格股份有限公司于2014年3月10日与股东深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”)共同签署了《控制权安排的协议》,将控制权转移给公司第二大股东华融泰,实际控制人变更为自然人黄俞,同时公司拟向华融泰非公开发行股票1.1亿股,发行成功后华融泰成为公司控股股东,从而实现深圳国资控制权的让渡。
2、新洋丰(000902):
公司原名中国服装,控股股东为中国恒天,实际控制人为国务院国资委。
重组前,公司所在的纺织服装行业竞争日趋白热化,公司盈利能力不断下滑。
2014年3月完成重大资产重组,将原中国服装所有资产及负债置出,置入了新洋丰肥业100%股权。
重组后,公司主营业务变更为磷复肥生产和销售,资产质量得到明显改善,盈利能力显著增强。
通过此次重组,公司实际控制人由国务院国资委变更为自然人杨才学,国资成功实现退出。
六、民企混合央企
国有资本优化配置,实现有序进退的过程中,除放弃控制权之外,也涌现了一些民营企业并购央企等国有资产,实现另一种途径的混合所有制。
国有资本通过资产让渡,成为上市公司战略投资者,促进了民企与央企之间的资源整合,有效地放大国有资本在整体经济发展中的作用和正能量,有利于上市公司提升资产质量、提高盈利能力,进一步发展壮大,也成为了混合所有制改革的制度创新和重要组成部分。
另一方面,国有资本以合适的方式参股或者投资民企,参与民企的管理,分享企业快速发展的成果,也实现了国有资本保值增值的目标。
典型案例:
东凌粮油(000893):
2014年8月26日,公司披露重组预案,拟向中农集团等交易对手方发行股份购买中农国际100%股权,估值约为33.97亿元,经协商定价为36.90亿元,较评估预估值溢价8.64%。
交易完成后,公司将通过中农国际间接控股中农钾肥90%股权,将经营范围从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售,并以期实现向美国、巴西进口大豆的同时将钾肥销售至美国、巴西等大豆主产区,实现“物物贸易”双向操作,进而提高上市公司的综合经济效益,实现范围经济。
同时,本次重组也是东凌粮油和中农集团对混合所有制的实质探索,公司控股股东及实际控制人保持不变,中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者,公司通过与中农集团的合作,一方面,借助中农集团庞大的销售网络,极大丰富豆油的销售路径,有效解决公司小包装豆油产品品牌建设及销售渠道的问题,进而有利于公司由传统大豆压榨业务向终端延伸;另一方面,中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能,从而获取更大的产业链效益。
七、总结与思考
发展混合所有制经济,一方面要进行产权制度的改革,理顺出资人与监管者的身份与定位,实现政企真正分离;另一方面要调整股权结构,引入其他形式的所有权,使原国有企业的投资主体多元化,实现不同利益主体相互制约。
改革的核心是坚持以市场化为导向,其必然离不开对资本市场利用,资本市场能够为国企改革聚集庞大的市场资金,提供最丰富的市场手段,以及最有效率的市场运作机制。
通过资本市场,充分发挥市场机制的作用,不同资本通过透明化的市场机制履行出资人职责,不仅有利于建立真正意义上的产权制度,实现投资主体多元化,形成重大决策的科学化、民主化和有效地监督机制;而且有利于进一步完善公司治理结构,形成公司控制权转移市场和经理人市场,建立有效地自我约束机制和激励机制。
同时,战略投资者通过公司治理程序推举董事,保障了不同资本的话语权,特别是民营资本的股东权利;资本市场中强制性的信息披露义务,增强了企业的透明度,使公司和经营管理层接受全体股东和媒体的监督,形成自律意识,建立高效的企业管理制度。
通过资本市场,为国有企业混合所有制改革提供市场化平台。
由于混合所有制经济改革必然涉及各种资本的进出、重组和交易,而资本市场因其在市场化、并购重组多元化、交易公开透明等方面的优势,必将成为国有资本有序进退的重要途径。
在资本市场中,国有企业股权增资及转让定价公允、流程透明,可以破解建立混合所有制中定价与交易的难题,规避风险与监管层疑虑。
(执笔:
王建伟)
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