股权转让协议63412.docx

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股权转让协议63412

盛年不重来，一日难再晨。

及时宜自勉，岁月不待人。

股权转让合同

甲方（甲方）：

名称：

；法定地址：

；法定代表人:

；职务：

董事长；联系人：

；联系方式：

　　　　　　。

（如系自然人，则列明姓名，性别，出生年月日，身份证号，身份证地址，经常居住地地址，联系地址，联系电话、联系人、电子邮箱、传真号码等联系方式内容）

乙方（乙方）：

名称：

；法定地址：

；法定代表人：

；职务：

；联系人：

　　　　　；联系方式：

　　　　　　。

（如系自然人，则列明姓名，性别，出生年月日，身份证号，身份证地址，经常居住地地址，联系地址，联系电话、联系人、电子邮箱、传真号码等联系方式内容）

鉴于：

1.是一家于2012年月日在经核准合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“”），注册号为：

，法定地址为：

；经营范围为：

；

法定代表人：

；注册资本：

；股东一：

认缴出资额万元，实缴出资额万元，占公司股份%；

股东二：

认缴出资额万元，实缴出资额万元，占公司股份的%。

2.乙方在签订本合同之日为的合法股东。

3.现甲方与乙方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意股东一将其所占公司股份%的%的股权转让给乙方；股东二将其所占公司股份%的%的股权转让给乙方。

乙方共占公司股份%而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：

甲方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：

指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：

指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：

为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：

指甲方所持有的的___%股权。

6.法律、法规：

于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国公司法》等。

第一章股权的转让

1.1合同标的

甲方将其所持有的的___%股权转让给乙方。

1.2转让基准日

本次股权转让基准日为年月日。

1.3转让价款

本合同标的转让总价款为元（大写：

 整）。

1.4付款期限:

乙方应在本合同生效之日起日向甲方支付元（大写元人民币），在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元（大写元人民币）。

（注：

亦可另行约定支付时间）

乙方支付转让费用以银行划账的方式划拨给甲方。

甲方指定的开户银行是，银行账号是。

甲方在收到相应款项之后的日内出具收款发票给乙方，并注明是股权转让费用。

第二章声明和保证

2.1甲方向乙方声明和保证：

2.1.1甲方保证为本合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对本合同标的的完全处分权。

2.1.2甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。

若甲方未完全履行公司资本的出资义务，由此产生的法律责任由甲方承担；

2.1.3甲方保证在本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.4甲方保证本合同签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.5甲方保证在本合同签署日前及签署日后之任何时候，本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.6甲方保证根据本合同向乙方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

2.1.7本合同生效后，积极协助乙方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

2.1.8甲方保证其向乙方提供的的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.9甲方保证，在甲方与乙方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致经营许可证等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2乙方向甲方的声明和保证：

2.2.1乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2乙方有足够的资金能力收购合同标的，乙方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，甲方丧失其对___%的股权，对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2本合同签署之日起___日内，甲方应负责组织召开公司股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关合同或制定修正案。

3.3本合同生效之日起___日内，甲方应与乙方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起  日内，甲方应协助乙方按照我国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

3.5___所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告（附件1）为准。

如有或有负债，则由甲方自行承担偿还责任。

乙方对此不承担任何责任，甲方（甲方）亦不得以公司资产承担偿还责任。

3.6甲方应在本合同签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前  资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。

3.7甲方应在股东变更登记后日内将有关公司的全部资料移交给乙方，并协助乙方行使股东权利。

移交的材料包括但不限于公司证件、印章、财务帐册、股东名册、员工花名册及劳动合同、财产、业务清单等等。

第四章 保密条款

4.1对本次股权转让合同中，甲方与乙方对所了解的全部资料，包括但不限于甲方、乙方、的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，甲方与乙方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2甲方与乙方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2甲方应完成本合同所约定甲方应当在合同生效日前完成的事项。

5.1.3乙方应完成本合同所约定乙方应当在合同生效日前完成的事项。

5.1.4股东会批准本次股权转让。

5.1.5甲方按本合同第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。

包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。

暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。

待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。

但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。

但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

7.2如甲方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

如果导致乙方无法受让合同标的，则甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

7.3如乙方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

如果造成甲方损失的，则乙方应向甲方赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于甲方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

7.4若乙方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

若甲方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

7.5在本合同生效后___个月内甲方未能协助乙方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），乙方有权解除本合同。

合同解除后，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

7.6根据本合同第3.5条规定，___所负债务以_会计师事务所有限公司于__年月 日出具的审计报告为准。

如有或有负债，则由甲方（甲方）自行承担偿还责任。

若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则甲方（甲方）应在公司履行给付义务之日起___日内，将全部款项支付给公司。

若甲方（甲方）在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由甲方（甲方）就未支付部分按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给乙方，甲方未支付部分款项由乙方（乙方）向公司支付。

7.7根据本合同第七章各条款的约定，甲方应向乙方支付违约金的，甲方应在收到乙方发出的支付通知之日起___日内，按本合同第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给乙方。

若甲方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给乙方，则双方同意由甲方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的有限公司的相应股权转让给乙方。

第八章 其 他

8.1合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。

修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和合同，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及合同。

双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。

通知到达收件方的联系地址方为送达。

如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。

使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。

如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有甲方所在地人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的___公司的审计报告。

公司于___年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7其他

本合同一式  份，双方各持  份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

甲方（甲方）：

法定代表人：

（或授权代表）：

___________

乙方（乙方）：

法定代表人：

（或授权代表）：

___________

 签署地点：

 签署日期：

年___月___日