企业并购战略做什么分析doc.docx
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企业并购战略做什么分析doc
企业并购战略做什么分析
全球经济一体化和现代科学技术的突飞猛进,标志着知识经济的到来。
在全球企业竞争日益激烈的环境下,科技型企业成为全球第五次并购浪潮的主角,世界范围内的科技型企业围绕知识资源的获取、积累和应用进行了大规模的并购活动。
那么企业并购战略做什么分析?
企业并购战略分析:
产业分析
任何公司都是处在某个产业之中的,公司所处的产业状况对其经营与发展有着决定性的影响。
产业分析主要包括以下几个方面的内容:
1,产业总体状况。
产业总体状况包括产业所出生命周期的阶段和其在国民经济中的地位、国家对该产业的政策等。
大部分产业在发展过程中都要经历一个由产生、成长、成熟到衰退的周期,处于不同生命周期阶段的各个产业发展状况是不同的,这也决定位于该产业的公司的发展。
如果一个公司位于一个处于成长阶段的产业,则这个公司的市场发展前景就较好;反之,若一个企业处于衰退期的产业,其发展就会受到相对的限制。
各个产业在经济发展的不同时期在国民经济中的地位是不同的,一定时期内一些产业处于领导地位,在国民经济发展中发挥巨大作用,这些产业很容易受到国家重视,得到政策的扶持,如果位于这些产业中,容易从中受益。
2,产业结构状况。
这可以根据波特的五种基本竞争力量:
潜在进入者、替代品生产者、供应者、购买者和行业现有竞争力量来进行分析。
五种竞争力量组成了产业无结构的状况。
公司所处的不同行业结构状况对公司的经营有着重要影响,如果一个公司所处的行业结构不好,即使经营者付出很大努力,也很难获得一个好的回报。
3,产业内战略集团状况。
产业内各竞争者可以按照不同的战略地位划分为不同的战略集团,一个产业中个战略集团的位置、战略集团之间的相互关系对产业内企业的竞争有着很大的影响。
如果一个产业内各战略集团分布合理,公司处于有利的战略集团的有利位置,对公司经营十分重要。
通过以上对目标公司所处的产业状况分析,可以判断对目标公司的购并是否与公司的整体发展战略相符;购并后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。
企业并购战略分析:
法律分析
对目标公司的法律分析,主要集中在以下几个方面:
1,审查公司的组织、章程。
在对公司的组织、章程的审查过程中,应该注意对收购、兼并、资产出售等方面的认可,并在购并中经过百分之几以上的投票认可方能进行的规定;公司章程和组织中有无特别投票权和限制。
另外,对公司董事会会议纪录也应当进行审查。
2,审查财产清册。
应审查公司对财产的所有权以及投保状况,对租赁资产应看其契约条件是否有利。
3,审查对外书面合约。
应该对被收购公司使用外界商标、专利权,或授权他人使用的约定,以及租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约进行审查,注意在目标公司控制权转移之后这些合约还是否有效。
4,审查公司债务。
注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制,例如是否规定了公司的控制权发生转移时,债务是否立即到期。
5,审查诉讼案件。
对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查,看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。
企业并购战略分析:
经营分析
对目标公司的经营分析,主要包括目标公司运营的大致状况、管理状况和重要资源等。
1,运营状况。
通过对目标公司近几年的经营状况的了解,分析其利润、销售额、市场占有率等指标的变化趋势,对今后的运营状况作大致的预测,同时找出问题所在,为购并后的管理提供基础。
2,管理状况。
调查分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力、营销能力,分析购并后是否能与母公司的管理相融合。
3,重要管理资源。
通过分析目标公司的人才、技术、设备、无形资产,以备在并购后充分保护和发挥这些资源的作用,促进整个公司的发展。
企业并购战略分析:
财务分析
对目标公司的财务分析十分重要,主要是为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反应了其财务状况。
这一工作可以委托会计师事务所进行,审查的重点主要包括资产、负债和税款。
审查资产适应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有;资产的计价是否合理;应收帐款的可收回性,有无提取足额的坏帐准备;存货的损耗状况;无形资产价值评估是否合理等。
对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债,如由应提请公司调整。
另外,应查明以前各其税款是否足额即使胶囊,防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。
论文摘要:
企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式,而且也是行之有效的方式。
但企业并购带来的不仅是规模效益,稍有不甚,给企业带来的可能是灾难性的后果,本文就企业并购的账务风险做了简要分析,并对风险提出控制措施
论文关键词:
企业并购
财务风险
风险控制
一、企业并购的财务风险
企业并购需要巨额资金予以支撑,如何筹集并购所需资金并加以合理有效使用,是企业并购面临的一大难题。
资金筹集或使用不当,不仅不能顺利完成并购计划,还会产生相应的财务风险。
在企业并购中可能会遇到的财务风险,主要有并购资金的筹集风险和并购资金的使用风险两种。
(一)并购资金的筹集风险
企业并购需要资金的来源,可以利用自有资金解决,也可以通过发行股票或对外举债进行筹集。
筹资在企业并购中是一个非常重要的环节,在整个并购链条中处于非常重要的地位。
如果筹资安排不当,或筹集的资金前后不相衔接都可能产生财务风险。
以自有资金进行并购,虽然可以降低财务风险,但也可能造成机会损失,特别是抽调本企业的流动资金用于并购,还会导致本企业正常资金周转困难,利用债务筹资虽然可能产生财务杠杆效应,降低筹资成本,但如果债务比例过高,焉并购后的实际经济效益达不到预期时,将可能产生还本付息风险。
通过发行股票筹集并购资金,相应的筹资成本较高,而且,当并购后的实际运行效果未能达到预期目标时,会使股东利益受损,从而为敌意收购提供机会。
然而,由于并购的资金需要量巨大,往往很难以单一的筹资方式加以解决,这样又会面临筹资结构的比较与选择。
风险并购的筹资结构包括债务筹资与股权筹资的构成及比例,短期债务与长期债务的构成及比例。
(二)并购资金的使用风险
企业并购所筹集的资金主要用于支付并购所发生的成本,具体包括支付并购费用、并购价格及新增的投入资金三个内容。
并购费用,是指为完成并购交易所支付的交易费用和中介费用,这部分费用在整个并购成本中所占比重较小。
并购价格,是指支付给被并企业股东的购买价格,对购买价格可以选择一次支付,也可以选择分期支付,在采用分期支付的情况下,不仅可以暂时缓解并购资金的支付压力,还可以在因不确定因素导致并购计划失败时,减少损失程度。
新增的投入资金,是指支付被并企业生产经营急需的启动资金,下岗职工的安置费用及并购后企业所需投入的其他配套资金。
在支付的上述资金中,其中并购费用和并购价格是完成并购交易所必须付出的代价,可以称其为狭义的并购成本,而并购费用、并购价格和新增的投入资金总和又可称之为广义的并购成本,它们是为取得并购后经济利益所付出的总代价。
在这三项资金的使用方面,不仅要按时间顺序做到保证支付,而且,还需要在量的结构方面予以合理安排,任何费用的支付不及时或安排不恰当都会产生相应的财务风险,影响并购计划的顺利实施及并购效果的如期实现,甚至还会导致企业破产。
二、我国企业并购风险控制的几项措施
我国企业并购,尤其是国有企业的并购,是伴随着改革开放在不断完善的社会主义市场经济制度下逐步发展起来的,总结分析我国企业并购的成功经验与教训,以下几个问题需要引起我们的注意。
1
2
【论文摘要】
企业并购对其财务产生直接影响,相应带来了较大的财务风险,尤其是最佳资本结构的偏离,造成企业价值下降,财务风险高涨。
在企业并购的过程中,如何了解、掌控企业并购中的财务风险,认真分析并有效防范和控制财务风险,关系到并购的成功与否。
【论文关键词】
企业并购
财务风险
防范措施
目前国内企业间的并购发展比较快,并购作为资本运营方式日益增多,其中出现了许多让人关注的问题,尤其是其中存在的财务风险显得尤为突出。
因此,分析企业并购过程中可能存在的风险,研究相应的措施以防患于未然,对于企业并购将起到积极的指导作用。
1.
并购的含义和动因
企业并购,即企业之间的合并与收购行为。
企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司,常由一家占优势的公司吸收一家或更多的其他公司。
收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。
合并与收购两者密不可分,它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。
合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。
收购以用产权交易行为的方式取得对目标公司的控制权力为特征。
企业并购一般以获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权为目的。
企业并购的动因:
一是谋求未来发展机会。
二是提高管理效率。
三是达到合理避税的目的。
四是迅速筹集资金的需要。
2.
企业并购过程中的财务风险
企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性,是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。
它存在于企业并购的整个流程中。
2.1计划决策阶段的财务风险
在计划决策阶段,企业对并购环境进行考察,对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价。
在此过程中存在系统风险和价值评估风险。
2.1.1系统风险。
是指影响企业并购的财务成果和财务状况的不确定外部因素所带来的财务风险,包括:
利率风险、外汇风险、通货膨胀风险,等等。
2.1.2价值评估风险。
价值评估风险包括对自身和目标企业价值的评估风险。
企业在做出并购决策时,必须判断自身是否有足够的实力去实施并购,其风险主要体现在过高地估计了企业的实力或没有充分地发掘企业的潜力;对目标企业价值的评估风险主要体现在对未来收益的大小和时间的预期,如果因信息真实或者在并购过程中存在腐败行为,则都会导致并购企业的财务风险和财务危机。
2.2并购交易执行阶段的财务风险
在并购实施阶段,企业要决定并购的融资策略和支付方式,从而产生融资风险和支付风险。
2.2.1融资风险。
融资方式有内部融资和外部融资。
虽然内部融资无须偿还,无筹资成本,但会产生新的财务风险。
因为大量占用企业宝贵的流动资金,会降低企业对外部环境变化的快速反应和适应能力。
外部融资包括权益融资、债务融资和混合性证券融资三种。
权益融资可以迅速筹到大量资金,但企业的股权结构改变可能出现并购企业大股东丧失控股权的风险。
债务融资具有资金成本低,能带来节税利益和财务杠杆利益,但过高的负债会使资本结构恶化,导致较高的偿债风险。
混合性证券融资是指兼具债务和权益融资双重特征的长期融资方式,通常包括可转换债券、可转换优先股。
发行可转换债券融资,企业不能自主调整资本结构,转换权的行使会带来股权的分散,放弃行使权则又使企业面临再融资的风险。
发行可转换优先股,企业可以使用较低的股息率,但会使公司面临减少取得资金和增加财务负担的风险。
2.2.2支付风险。
并购主要有四种支付方式:
现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。
其风险主要表现在现金支付产生的资金流动性风险、汇率风险、税务风险,股权支付的股权稀释风险,杠杆收购的偿债风险。
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2
国际投资的企业形式
一、判断题
1、通常,股东会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。
F(董事会)
2、根据《中外合资经营企业法》第1条规定,中方合营者不包括自然人。
T
3、东道国政府有时也可以成为国际合营企业的当地合营者,在合营企业中拥有一定股份。
T
4、英美等国认为,合营企业在法律上是一种合伙,是一种非法人性质的商业组织。
T
5、根据英国相关法律,合营企业是“经济利益的组合”,具有合伙与法人双重特征。
F(法国)
6、依《中外合资经营企业法》,批准在中国境内设立的中外合资经营企业,其主要组织形式为有限责任公司。
T
7、由于中外合资经营企业是中国的法人,故它与中国境内公司、企业及其他外商投资企业之间的关系,属于国内法律关系。
对于它们之间争议的解决,应当适用国内仲裁或诉讼程序。
T
8、中外合作经营企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业。
T
9、中外合作经营企业属于股份式合营的范畴,一般都具有企业法人的地位。
F
10、外资企业是一个独立的经济实体,外资企业可以组成法人式企业,也可以组成非法人式企业。
T
11、合资经营合同既是合资经营企业设立的基础,也是合营各方权利义务关系确立的依据,即企业经营的法律基础。
F
12、外资并购现存企业主要受东道国法律支配,并购活动除了应遵守东道国的公司、证券法、反垄断法及相关法律法规以外,还须符合外资法的规定。
T
13、美国和欧盟在运用反垄断法规制跨国公司实施的国际企业集中时,除了在规制标准、方法及制裁的手段等方面略有不同外,基本上都不存在“内外差别”或对本国的国内企业的特殊照顾问题。
T
14、依据我国相关法规,外国投资者股权并购的,由并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务;外国投资者资产并购的,由出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
T
15、依据我国相关法规,外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人,可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议。
T(但协议不能损害第三方利益和公共利益)
二、单项选择题
1、2000年1月,世界最大的互联网服务提供商美国在线和全球娱乐及传媒巨人时代华纳公司正式公布换股合并计划。
根据双方董事会批准的合并条款,时代华纳公司的股东按1:
1.5的比率置换新公司的股票,美国在线股东的换股比率为1:
1。
原美国在线的股东持有新公司55%的股票,原时代华纳公司的股东拥有新公司45%的股票。
这一企业并购属于:
B
A.吸收合并B.新设合并C.存续合并D.兼并
2、2000年2月,宁夏恒力公司采取向虎山粮机公司股东定向发行宁夏恒力普通股,按照一定的折股比例(1:
1.16),换取虎山粮机公司股东所持有的全部虎山粮机股份,虎山粮机公司全部资产并人宁夏恒力公司,其法人资格随之注销。
这一企业并购属于:
A
A.吸收合并B.新设合并C.合并D.收购
3、2000年12月,上海达能公司宣布收购上海梅林公司所持有的上海梅林正广和饮用水有限公司50%的股份,这一企业并购属于:
C
A.兼并B.吸收合并C.收购D.合并
4、1999年底,全球最大的移动电话公司英国沃达丰公司宣布将对德国老牌电信和工业集团曼内斯曼进行控制性收购后,遭到对方的坚决反对。
但是,经过双方长达3个半月的讨价还价,2000年2月4日,英国沃达丰总裁根特和德国曼内斯曼公司总裁埃瑟尔联合宣布,两个公司达成合并协议。
依照协议,曼内斯曼公司将占有新公司49.5%的股份,它的一个股票换成新公司的也是原沃达丰公司的58.96个股票。
这一企业并购过程可以概括为:
C
A.恶意收购-→善意收购B.恶意收购―→吸收合并
C.恶意收购―→新设合并D.善意收购―→新设合并
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