固定资产采购通用条款.docx
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固定资产采购通用条款
固定资产采购通用条款
1合同定义
2通用条款及合同的适用与接受
3各份合同的范围
4承包商的专业技能和双方的告知义务
5价格
6付款条件
7发票
8银行保函
9可持续发展:
安全、环境、劳务和税收
10集团、类似联盟
11分包
12文件
13跟进工作、检验
14运输、包装、装卸、交付
15现场施工的条件
16测试
17R.F.I.O.(初始运行准备完毕)
18工业调试
19培训
20工程和/或设备的验收
21所有权和风险的转移
22备件
23模型和模具铸造
24最后期限、合同中止履行
25不可抗力
26保证
27责任
28保险
29承包商未履行义务的后果
30保密
31知识产权
32合同的修订–追加工程–修改
33终止
34钢铁产品的采购
35抵销
36转让
37可分割性
38适用语言
39计量单位
40通知
41适用法律
42诉讼–司法管辖
XXXXXX
1合同定义
在本通用条款或在买方与承包商拟签订的任何合同中以黑体形式出现的下列术语具有以下含义:
1.1.买方
指
(1)MITTALSTEELCOMPANYNV:
(一家在鹿特丹商业登记处注册的注册号为24275428的荷
兰公司,注册地址位于Hofplein20,3032AC,Rotterdam,theNetherlands)直接和/或间接持有其至少50%股本、普通表决权或拥有选举董事会或类似的法人权力机关多数成员的任何公司,包括其产权合法继任人、出让人和/或受让人(视情况而定);和/或
(2)有关合同规定的任何其它公司。
1.2.买方的技术规格
指关于买方订购或拟订购的工程和/或设备的技术说明和买方的技术要求(包括测试和要求的性能)。
1.3.保密信息
指与本通用条款和/或一份或多份合同直接或间接相关的,且由任一方向对方披露的所有信息、数据、
技术、专有技术、商业秘密、配方、工艺、研究、报告、结果、专利申请【自申请之日起保密期为十八
(18)个月】、设计、草图、照片、方案、图纸、样品、商业和/或财务报告、客户状况、价格表、说明和其它信息要素。
合同
指参照本通用条款由买方和承包商拟签订的,关于采购工程和/或设备的任何合同和/或订单,包括
其所有附件和进一步附录。
承包商
指作为独立供应商、货物销售方、建筑承包商、设计人和/或安装人,与买方拟签订或已签订合同的
任何公司。
1.6.承包商的技术报价
指承包商对拟交付给买方的工程和/或设备所作的技术说明。
1.7.合同时间表
指双方为履行任何合同而约定的基本时间表,其作为附件附于该合同后,并应遵照执行。
1.8.起始日期
指双方在合同时间表中约定的日期,承包商应自该日期开始合同项下工程和/或设备的施工。
日
指公历日。
开发
指任何一方在任何合同的准备或履行过程中的构想、应用实践、改良、开发或发现的,无论是否已
取得专利或是否可取得专利,尤其与工程和/或设备相关的所有发明、数据、改进、工程、专有技术或任何其它信息或开发,和/或文件的所有要素,但特定软件严格排除在外。
文件
指按照适用于现场的法律、强制性法律要求和/或有关合同的规定,承包商应移交和交付给买方的与
工程和/或设备(尤其包括开发、特定软件、标准软件、承包商软件)的所有信息,其可包括与安全和环境保护、备件、工程、测试、培训、开发、运行、检测、工程和/或设备的保养和维修、研究、图纸、图表、计划、通知、技术文件、与工程和/或设备相关的安全证书和计算记录、以及工程和/或设备备件详细清单有关的所有方案和文件。
最终验收
指本通用条款第20.3条所规定的合同事件。
通用条款
指本固定资产采购通用条款(也称为“GCCP”)。
1.14.《国际贸易术语解释通则》
指I.C.C.(国际商会)颁布的最新适用版本《国际贸易术语解释通则》。
工业调试
指本通用条款第18条所规定的合同事件。
知识产权
指任何所有专利、实用新型、外观设计、署名权或版权(包括对计算机软件和程序享有的任何权利)、
数据库权或拓朴权(无论其是否注册,包括任何注册该权利的申请),和存在于世界任何地方与上述有类似性质、相当或类似效果的或对任何事项予以保护的任何权利或形式。
法律
指
(1)在合同签订日适用于该合同和/或工程和/或设备的、或可以合理预见在合同履行过程中直至
经适当通知的公司进行临时验收期间将予以颁布或实施的所有法律、法令、规章制度(包括欧盟规定),以及
(2)该合同签订日已知悉的所有适用标准。
1.18.一方或双方
指视具体情况而定,在本通用条款或任何合同中单称的买方或承包商,或合称的买方和承包商。
1.19.临时验收
指本通用条款第20.2条所规定的合同事件。
1.20.R.F.I.O.(或初始运行准备完毕)
指根据本通用条款第17条规定,承包商据以证明工程和/或设备处于足以确保员工进行安全的初始运
行和使用状态的事件。
现场
指由承包商应交付和/或履行工程和/或设备的场所或工厂。
现场的位置由有关合同予以明确规定。
软件
承包商软件
指于有关合同签订日由承包商所拥有的,以运行、监控、维护工程和/或设备或其任何部分及其所有
相关操作所必需或使用的任何软件、程序和/或数据库。
特定软件
指为履行任何合同而开发和/或改进的任何软件、程序和/或数据库。
标准软件
指在合同签订日由第三方所拥有的,以运行、监控、维护工程和/或设备或其任何部分及其所有相关
操作所必需或使用的任何软件、程序和/或数据库。
1.23测试
指与任何合同的履行有关的、且在该合同中予以更明确定义的所有测试、核实、检验和控制。
测试
可包括安装测试、低温测试、空负荷测试、高温测试、负荷测试、调试测试、性能测试和法定测试。
1.24工程和/或设备
指根据任何合同规定由承包商拟交付买方的工业设备和相关备件。
工程和/或设备明确包括:
(i)将由承包商提供的与上述交付相关的在有关合同中具体规定的,或者履行该合同的所必需(例如研究、工程、货物的交付和销售、设备的组装和安装、所有所需测试的实施等)的所有服务、供应和工程;
(ii)承包商在现场之外就应经反复的设备所进行的所有实施、安装和组装工程;
(iii)所有的开发和与其相关的特定软件、承包商软件、标准软件,构成工程和/或设备文件的任何文件和其它要素,以及与承包商履行合同有关而构想或制造的铸造模具、模型、卡尺和特殊工具。
2通用条款及合同的适用和接受
2.1.通用条款的适用
本通用条款应适用于买方和承包商签订的有关任何工程和/或设备采购的所有合同。
2.2.合同的订立
本通用条款以外的适用于买方所发出的各份订单的特殊条款,应在双方签订的合同中予以规定。
2.3.效力优先的合同文件
本通用条款和各份合同应优先于承包商的所有通用条款。
承包商对本通用条款的接受是买方签订任
何合同的首要条件,因为本通用条款被视为各份合同不可或缺的组成部分。
若买方和承包商之间签订的任何合同中的特别条款与本通用条款中相对应的条款相抵触,则应以合
同中的条款为准。
但是,本通用条款应优先于承包商纳入承包商的技术报价中与其相抵触的条款和条件。
2.4.通过买方向承包商发出订单而订立的合同
如买方向承包商发出订单,承包商应在自收到该订单之日起十(10)日内发回回执予以确认。
3各份合同的范围
各份合同应明确规定下列内容:
•承包商拟供应的工程和/或设备的范围,以及其应达到的结果,具体涵盖(如适用):
-工程和/或设备的设计,
-对买方提供的方案的确认,
-总体研究(例如但不限于工程和/或设备的总体方案、质量计划、土木工程、锚定、详细规划、方案核实)和详细研究(例如但不限于工程和/或设备的详细方案、工程和/或设备的实施方案),
-在承包商工厂进行的制造工作,
-与工程和/或设备相关的货物或设备的销售和供应,
-在承包商工厂进行的工程和/或设备的低温组装,
-工程和/或设备的现场组装,
-进行与工程和/或设备相关的所有测试,
-法律要求的有关工程和/或设备的法定测试和所有测试,
-所有测试的管理和协调,包括所有操作限制,
-协助工业调试直至达到买方的技术规格和承包商的技术报价所规定的所有合同性能,
-买方员工的培训,
-销售和交付所需的工程和/或设备的备件,
-工程和/或设备的工业调试、运行和维护所需文件的交付;
•买方拟支付工程和/或设备的价格;
•合同时间表;
•相关现场;和
•双方确定的任何其它事项。
在各份合同的整个期限内,有关工程和/或设备的适当、正确和及时的交付,承包商明示承诺:
(i)完全遵守本通用条款和各份合同的条款,特别是安全、合同时间表的最后期限、质量、规格和性能方面的规定;和
(ii)完全遵守法律规定的和买方的安全标准;和
(iii)专业地完成买方订购的工程和/或设备,并符合各份合同签订之日已知的或有关合同规定的技术发展水平;和
(iv)向买方建议,如果可能在无需任何额外费用的情况下,完成追加的工作,以符合自有关合同签订之日至工程和/或设备的临时验收期间技术水平的任何发展。
此外,在不限制上述承诺的结果的前提下,承包商拟交付的工程和/或设备应符合并完全遵守有关合同所附的买方的技术规格和承包商的技术报价中的工程和/或设备描述。
承包商确认充分了解相关现场的产业活动和相关的所有风险和限制,以及各份合同的履行所处的产业、社会和人文环境,并承诺在有关合同的整个履行期间适当地了解该方面内容。
4承包商的专业技能和双方的告知义务
4.1.承包商的信息义务
承包商认可其是买方委托给它的工程和/或设备方面的专家。
作为专家,承包商在任何合同的谈判和
履行的各阶段具有提示、给予信息和建议的义务。
该给予信息和提示义务应至少考虑到所述合同的实施之前和实施期间已知的和/或该期间可合理预见的最新的技术发展水平、技术和改进。
承包商进一步认可其已核实有关合同中的技术规格就买方向承包商提出的需求来说是适当的。
承包商还将可能以任何方式影响或损害合同的履行或工程和/或设备的交付的任何事件或情况毫不
迟延地书面通知买方。
给买方的每项通知应包含所有必要的和/或适当的信息。
买方对该通知的不作为不得被视为其对此的任何接受。
4.2.买方的文件
买方提交给承包商的任何和所有的文件仅作提供信息之目的。
买方应勤勉地编写该文件,但不应对
其可能包含的任何错误、遗漏和/或不完整或不准确信息负责。
作为专家,承包商应核对该文件中包含的所有信息(例如外形尺寸、重量、负荷、材料、图纸、方
案等)。
如买方在合同框架内交付的文件的任何部分已由买方在该合同中予以明确认可,买方应对该文件部分中的任何不准确、不完整、错误、差错和/或遗漏所致的后果负责,前提是承包商在该合同被履行之前并未意识到或合理地不能意识到该不准确、不完整、错误、差错和/或遗漏。
在任何情况下,承包商应及时通知买方每个其注意到的与买方所交付文件的内容相关的任何不准确、错误、差错和遗漏,并应相应地提出的适当纠正方案。
5价格
5.1.合同价格
买方向承包商订购的工程和/或设备的价格在各份合同中明确规定。
除非合同中另行明确规定,否则
工程和/或设备的价格是固定的,不得作任何修改。
5.2.合同价格的范围
各份合同约定的合同价格包括所有税收(增值税除外)、应缴纳规费和各种附加费用,以及现场卸
货的DDP(根据《国际贸易术语解释通则》即完税后交货)交付。
该价格还包括工程和/或设备的交付以及
(1)所有供应品、已售货物、工具、服务、承包商的员工、
分包商以及除此以外有关合同的实施所必需或适当的工具和设备,
(2)所有工程研究,(3)测试的执行,
(4)承包商的保险费用,(5)按照本通用条款和/或有关合同的规定向买方所授予的本通用条款第31.4.2
条所规定的开发、标准软件和承包商软件的许可,(6)按照本通用条款和/或有关合同规定向买方转让关于本通用条款第31.4.1条规定的有关开发、特定软件的知识产权和/或按本通用条款第23条规定的项目和特殊工具的知识产权,(7)所有文件以及所有相应附件、装置和/或适当工具的交付,以使工程和/或设备得以完整和有效的使用和维护,(8)所有装货、搬运和卸货操作(9)所有包装和运输费用,(10)所有防护、捆绑和保护材料,(11)所有培训费用,以及(12)根据有关合同与现场实施和工程和/或设备相关的所有其它事项。
6付款条件
6.1.付款条件
发票金额应由买方按双方在有关合同中约定的相应合同事件验收之日所在月份结束后的九十(90)
日内支付。
在任何情况下,买方应明确地有权将买方在任何合同项下应向承包商支付的所有剩余款项与下列款项相抵销:
(1)买方根据强制性法律、禁止令、国家法院或仲裁决定已向任何第三方(特别是向任何承包商的分包商)支付了与任何合同有关的任何款项;和/或
(2)承包商应向买方支付的任何罚金或赔偿金。
6.2.影响付款的事件
任何合同事件的适当实现应以买方的事先定量和定性验收为准,并将合同时间表列入考虑范围。
在
买方对有关合同中所规定的相应合同事件和/或相应结果或性能作出定量和定性验收之前,买方不应付款。
如果承包商未其违约行为进行补救导致相应合同事件未能实现,则买方可不付款。
因承包商的任何迟延导致合同事件未能实现,则与所述合同事件相对应的分期付款应自动予以延期。
6.3.买方支付最后一笔发票金额买方对最后一笔发票金额的支付不应免除承包商在有关合同项下的任何保证和/或责任。
7发票
7.1.一般原则
每笔分期付款应独立地开具发票,应一式三份向买方开具和发出。
买方未对发票提出任何明确异议不应构成对发票的接受。
此外,买方的任何付款不应暗示买方放弃其任何权利或买方已接受工程和/或设备或其任何部分。
7.2.与临时验收相关的发票
通过出具与临时验收相关的发票,承包商声明并认可已提起了与有关合同相关的任何和所有索赔(无
论是否是潜在的)。
相应地,承包商无权在临时验收日和/或承包商知晓之日进一步提起任何有依据的索赔。
8银行保函
如有关合同中明确规定,承包商应提供银行保函作为其履行一项或多项义务的担保。
除非另行明确
规定,该银行保函(其样式作为附件附于有关合同后)应由在相关现场所在地国家至少有一家子公司、一家分行或一个办事处的一级银行签发。
任何银行保函应至少保持充分有效,直至买方接受相应的合同事件。
买方应有权拒绝承包商提交的任何与买方要求不符的银行保函,并要求提交另一份与买方所述要求
完全相符的银行保函。
9可持续发展:
安全、环境、劳务和税收
9.1.可持续发展、安全和环境
在可持续发展的框架内,买方郑重地承诺致力于安全、健康、社会对话和环境保护。
工作安全,特别是买方及其供应商、承包商和来访者的人员安全,是买方应优先考虑的,并且作为买方一项基本的价值观,没有其它事项可优先于安全。
买方自身与其供应商一起注重环境保护是买方的目标。
在此方面,买方致力于环境绩效的不断提高,包括对邻里始终如一的关怀和对危害预防的极大关注以及透明的沟通。
承包商充分认可这些政策并在履行任何合同项下有关义务时作为自己的政策加以采用。
承包商应向买方提供完全符合法律、国际条约、买方自身和/或现场有关安全、健康、社会和环境方
面规定的工程和/或设备。
而且,在任何合同于现场的整个履行期间,承包商应遵守并使其分包商充分遵守所有该规定,特别是在法律和条款项下适用的规定和/或特别适用于现场的内部规则。
在有关合同履行的整个过程中,承包商应明确并毫不犹豫地告知买方关于安全、健康和环境以及与其所供应的工程和/或设备相关的任何情形和/或要求。
承包商还应向买方征询关于现场所有特性(配置、活动、运输、交通等)的信息。
经买方要求时与之相关的所有文件应及时地传达给承包商。
上述信息不应影响承包商的责任。
因此承包商应就其在安全、健康和环境方面的作为、不作为或过失而对买方、现场以及任何第三方造成的任何不利影响承担相关的责任。
如买方在发生上述情形的情况下行使其撤销或终止有关合同的权利,则不构成对承包商的侵权。
9.2.承包商对员工和分包商的告知义务
承包商应在其员工(无论其雇佣合同的种类和期限如何)、代表、代理商和分包商初次进入现场之
前,告知其本通用条款以及有关合同的相关规定,特别是与健康、安全和环境相关的规定,必要时培训其员工、代理商、代表和分包商,并核实其资质、特定许可证和资格认证。
承包商应将本通用条款和有关合同(包括本通用条款项下第21条的义务)的所有相关义务告知其分包商。
9.3.承包商和分包商对税收和劳动义务的遵守
在各份合同的整个履行期间,承包商及其分包商应遵守所有法律,特别是与税收、雇佣和社会保障
相关的法律。
为了上述之目的以及遵守法律规定的周期性,承包商应首次在签署有关合同之时及在任何时候经买方要求时,及时地向买方提供任何及所有文件,以证明承包商及其分包商:
(1)遵守和/或适当遵守了其相关义务,
(2)到目前为止缴纳了任何及所有与税收、关税、工资和社会保险相关的款项。
为本第9.3条之目的,相关分包商是指介入或应进入现场的企业以及其注册地址和/或生产场所位于现场所在国或者欧盟的企业。
9.4.欺诈和贿赂
承包商应根据良好的行业惯例,采取所有必要措施防止承包商(包括其股东、成员、董事和员工)
和/或任何其供应商、代理商、承包商、分包商和/或其员工发生有关收受买方钱财的任何欺诈行为。
承包商如合理怀疑有任何欺诈已经发生或正在发生或有可能发生,应及时通知买方。
承包商不得向买方任何员工、代理商、雇员或代表提供或给予、或同意给予任何礼物、佣金或其它任何形式的价格,作为实施、避免实施、或已经实施或已经避免实施任何有关从买方处获得或与买方签署任何合同或任何其他协议的行为的诱因或报酬、或作为向与买方所签订的合同或任何其它协议相关的任何人表示或避免表示赞成或不赞成的诱因或报酬。
承包商保证其未向与买方所签订的任何合同或任何其它协议相关的任何买方的员工、代理商、雇员
或代表支付佣金或同意支付佣金。
当承包商或代表承包商行事的员工、雇员、分包商、供应商或代理商或任何人从事上述规定禁止的与买方所签订的任何合同或任何协议相关的行为,买方应有权:
(i)终止有关合同,并就买方因该终止而遭受的任何损失从承包商处获得赔偿;
(ii)从承包商处获得因其对本第9.4条的任何违反而使买方受到的任何其它损失的全额赔偿(无论有关合同是否已终止)。
10集团、类似联盟
10.1.集团成员的义务和责任
当一份合同是由买方和由承包商以无论何种形式组成的集团或类似联盟所签订,该集团或类似联盟
的各成员应视为有关合同的承包商,应对集团或类似联盟的所有其他成员遵守有关合同所规定的所有合同义务承担连带责任。
10.2.集团主要成员
集团或类似联盟的成员应指定其中之一作为可全权代表他们的主要成员,以协调集团或类似联盟,
并确保有关合同的适当履行。
该指定应尽早并最晚于双方签署有关合同之日通知买方。
11分包
11.1承包商提供买方信息
承包商可在获得买方事先书面授权并对提议的分包商予以批准(不得无理由拒绝)后将工程和/或设
备的任何部分分包给第三方。
当工程和/或设备的分包部分应全部或部分在现场实施时,前述规定应适用,无论上述分包商的排名如何。
承包商,应尽可能在有关合同签署前,根据要求将分包商(包括配件和/或其它货物的供应商)名单提供给买方。
承包商还应经买方首次要求时向买方提供重大订单和/或承包商与其分包商为履行合同而签
订的合同(其财务状况除外,除非法律要求提供)。
该文件应至少包括分包的目的和范围、分包商的名
称、所委托工程及供应品和/或服务的精确描述、履行期限、将使用的设备和材料、制造商、制造地点和交货日期。
11.2承包商对其分包商的责任
在任何情况下,任何分包应由承包商单独承担全部风险和费用以及全部责任和义务。
买方对任何分包的批准决不以任何方式限制承包商在有关合同项下的责任和义务或给买方附加责任。
分包不应免除承包商的任何合同义务、保证或责任,承包商对其分包商及其代理商的任何作为、不足、不履行、不作为或过失负全部责任,如同其对自身和其自己的代理商一样。
承包商还应当对其分包商适当地遵守所有健康、安全、环境、工作条件和法律和社会义务(特别是与违法工作相关的法律和义务)以及本通用条款和有关合同的相关规定而负责。
在任何情况下,在相关现场为履行合同的任何部分而工作的承包商的所有分包商应拥有适当、合理和事先的保险,以防范与其在现场的活动和工作有关的风险。
违反上述任何义务将导致在该情形下完成的工程和/或设备部分的款项的不予支付,且不影响买方就其因此所遭受的损害提起任何索赔。
承包商和所有分包商在各份合同的整个履行期间应取得并出示所有相关登记、营业执照,符合任何其它法律或法定的要求。
12文件
12.1一般原则
承包商应在相应合同时间表规定的适当日期前,根据双方约定的形式和内容向买方提供全部文件。
承包商应对提供给买方的文件中的任何不准确、不完整、错误、差错和/或遗漏导致的后果负全部责任,不论买方是否就文件提出了任何保留。
12.2与承包商履行各份合同的质量相关的文件
在相应合同时间表确定的日期,承包商应为其合同义务的履行和具体步骤的实现向买方提供质量、
安全和协调明细表。
其中,该质量、安全和协调明细表应确定:
-承包商的安全明细表;
-在合同履行期间与买方安排会议的规则;
-承包商遵循的与工程和/或设备的施工和实施相关的跟进工作和控制明细表;
-承包商关于有关合同的不同步骤履行的报告计划;
-承包商关于工程和/或设备的范围的潜在变化的管理规则。
12.3详细时间安排
承包商根据合同时间表,应向买方递交一份关于合同的全面履行的详细时间安排表。
该详细时间安
排表应充分遵循合同时间表本身,并包括工程和/或设备的适当、合理和及时的交付所要求的所有步骤和阶段。
13跟进工作、检验
13.1承包商的跟进工作
承包商应负责控制和核实其自身以及其分包商是否适当地履行有关合同所规定的义务和保证。
此外,
承包商应向买方定期提供工程和/或设备的研究、采购、生产和/或实施的进度报告,并陈述所有面临的问题和已或拟采取的相应的纠正方案和措施。
13.2买方的检验
买方可自负费用于工作日在承包商的车间、其分包商的车间或现场从事与任何合同相关的任何检验。
该检验的时间、期限和条件应由双方确定,以确保不干扰或不合理地延误相关生产经营的进度。
在该检验过程中,当买方发现存在违约或缺陷,可全部或部分拒收工程和/或设备。
如拒收不合理或
不必要,则买方可向承包商提出其认为适当的任何建议,以使工程和/或设备符合有关合同要求。
承包商
应迅速对所述违约和缺陷予以补救,并执行任何适当的纠正方案。
买方对工程和/或设备的检验不应意味或暗示买方对相关工程和/或设备或其任何部分的任何接受。
此外,在临时验收前承包商在任何情况下均应对与工程和/或设备相关的所有风险完全负责。
14运输、包装、装卸、交付
对于工程和/或设备和/或其
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