人寿保险股权质押报告人寿股权质押理财项目可行性分析报告.docx
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人寿保险股权质押报告人寿股权质押理财项目可行性分析报告
人寿股权质押理财项目可行性分析报告
银行拟就人寿保险股份有限公司(以下简称“人寿”)股权质押融资理财项目开展资产管理类理财业务,现就该业务的可行性报告如下:
一、产品介绍
(一)基本要素
融资人
控股有限公司、资产管理集团
产品特性
非保本浮动收益型
拟销售时间
年择期发售,可分期发行
拟融资规模
融资规模不超过10亿元,其资资金如下:
1、控股有限公司、资产管理集团收购投资有限公司、市资产管理有限公司目前已持有的人寿股份,合计为万股,每股价格不超过元,购买总价为亿元;
2、控股有限公司、资产管理集团收购投资有限公司、市资产管理有限公司新认购的人寿股份,合计万股,每股元,购买总价约为亿元。
拟销售地区
全国
产品期限
24个月
产品投向
我行资金用于投资由券商/基金/基金子公司/期货/信托发起的定向资产管理计划/资金信托计划,该资产管理计划/资金信托计划资金用于向控股有限公司、资产管理集团发放信托贷款或委托贷款。
信托贷款或委托贷款用于控股有限公司、资产管理集团收购投资有限公司、市资产管理有限公司持有的人寿股份,资金规模不超过10亿元,同时将人寿股权进行质押,控股有限公司、资产管理集团按照等比例出资各50%回购股权,即各回购5亿元。
融资成本
总成本8%
产品风险评估管控措施
1、关于人寿质押股权的计算:
人寿2015年股东权益185,784万元,每股净值产为185,784/50000=3.71元,按质押率50%,5亿融资额需质押股数为万股。
万股包括:
现有股权万股,未来增资后持有的股权万股。
2、资金用途:
(1)控股有限公司、资产管理集团收购投资有限公司、市资产管理有限公司目前已持有的人寿股份,合计为万股,每股价格不超过4.39元,购买总价为亿元;
(2)控股有限公司、资产管理集团收购投资有限公司、市资产管理有限公司新认购的人寿股份,合计万股,每股元,购买总价约为亿元。
还款来源:
控股有限公司、资产管理集团的经营收入以及投资收益作为偿还本金和利息。
3、担保措施:
(1)人寿股权办理质押,约万股;
(2)控股有限公司、资产管理集团回购股权,各回购5亿元。
中诚信国际信用评级有限责任公司2015年对控股有限公司主体评级为AAA级。
回购方规模强大,实力雄厚,能够确保委托人本金和利息安全。
4、我分行负责理财资金和项目监管。
(二)交易结构
(三)项目参与方结构介绍
质押标的:
人寿保险股份有限公司(以下简称“人寿”)
融资人、回购方:
控股有限公司、资产管理集团
人寿保险股份有限公司(以下简称“人寿”)是年3月18日经保险监督管理委员会批准成立的一家全国性人寿保险公司,总部位于。
股东控股有限公司、联合铜箔(惠州)有限公司等多家股东均资金实力雄厚,经营稳健,可为人寿的快速持续发展提供有力的保障。
附件:
人寿增资5亿股,6元/股,增资后股权结构表:
序号
股东名称
原有股份结构
本次增资股份结构
增资后股份结构
股份
比例
股份
增资
股份
比例
(万股)
(%)
(万股)
(亿元)
(万股)
(%)
1
控股有限公司
2
3
4
5
6
7
8
9
10
合计
融资规模不超过10亿元,其资资金如下:
1、控股有限公司、资产管理集团收购投资有限公司、市资产管理有限公司目前已持有的人寿股份,合计为万股,每股价格不超过元,购买总价为亿元;
2、控股有限公司、资产管理集团收购投资有限公司、市资产管理有限公司新认购的人寿股份,合计万股,每股7.08元,购买总价约为亿元。
2、融资人、担保人介绍
控股有限公司、资产管理集团
(一)控股有限公司
1.基本情况
公司名称:
控股有限公司
英文名称:
法定代表人:
设立日期:
1992年8月26日
公司住所:
注册资本:
人民币贰拾伍亿元(元)
《企业法人营业执照》注册号
企业类型:
有限责任公司(国有独资)
电话:
传真:
邮政编码:
网址:
公司经营范围:
医疗器械经营(Ⅲ类:
植入器材;植入性人工器官;体外循环及血液处理设备;介入器材;医用X射线设备;医用磁共振设备。
Ⅱ类:
手术室、急救室、诊疗室设备及器具;)易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品;资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化体育用品及器材的销售;进出口业务。
公司负责权限内国有资本、股权的经营和管理,主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。
目前,公司经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
2.历史沿革
2.1大学科技产业发展历程
1980年,来自大学各院系的教授和科技人员开始尝试将自主研发的技术进行产业化。
大学成立了全国高校第一家科技型校办企业——技术服务公司,科技产业开始起步。
年7月,大学科技开发总公司成立,该公司注册资本500万元人民币,是大学第一家综合型科技企业,科技产业开始步入有组织的发展阶段。
年,科技开发总公司改制成(集团)总公司;1994年科技园发展中心成立;1995年大学企业集团成立;科技产业进入规模发展阶段,并开始逐步建立现代企业制度。
到1996年末,大学产业实现利润总额1.25亿元,首次突破亿元大关。
年,在大学和大学企业集团的筹划下,在原人工环境、信息技术等5家公司基础上组建了股份有限公司,并在上海证券交易所上市,成为产业首家上市公司;年月,股份有限公司在证券交易所上市;科技产业开始进入“技术+资本”的快速发展时期。
到年末,全校产业销售总收入首次突破十亿元;到年末,全校产业经营总收入首次突破百亿元大关。
2.2公司改制历程
年,经国务院批准,国务院体改办、教育部决定对大学、大学规范校办企业管理体制的工作进行试点。
国务院办公厅于年月日批准同意了体改办、教育部提出的《关于大学大学规范校办企业管理体制试点指导意见》(国办函[]号)(以下简称:
《指导意见》)。
根据国务院的《指导意见》和教育部批准的《大学贯彻执行〈关于大学大学规范校办企业管理体制试点指导意见〉的实施方案》(教技发函[]号)(以下简称:
《实施方案》),大学对年末存续的科技型企业进行清产核资,经过审计并报教育部、财政部确认后,以年月日为基准日将学校投资的(集团)总公司、科技园发展中心等家校办企业全部经营性资产(包括股权)无偿划转到大学企业集团;同时将企业中属于学校的非经营性资产全部剥离,交还学校,并办理了相应的资产划转和国有资产产权变更登记手续,本次变更完成后,企业集团的实收资本万元增加到万元。
年4月24日,国务院办公厅复函教育部(国办函]号),同意大学将其全资企业大学企业集团改制为大学经营性国有资产的控股公司——控股有限公司。
在改制的同时,大学企业集团于年8月29日以部分资产进行增资,根据年9月3日出具的《验资报告》,本次增资金额为万元,增资完成后,企业集团注册资本增加至20亿元。
年9月30日,控股有限公司在国家工商行政管理总局完成改制及增资的注册登记,并由国家工商行政管理总局核发企业法人营业执照。
年11月6日,教育部、国务院国有资产监督管理委员会批复(教技发函[]号)同意《控股有限公司组建方案》和《公司章程》。
年9月30日,根据大学《关于同意控股有限公司将5亿元资本公积转增为公司注册资本的批复》(清校复[]17号)以及修改后的章程,本公司注册资本变更至250,000.00万元。
上述增资已经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)验证(众环验字号)。
公司作为大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位,负责经营管理大学全部科技型企业,是大学科技成果转化的平台和孵化器。
发行人的行政主管部门为教育部,其持有的国有股权管理最终隶属于财政部。
3.控股股东和实际控制人情况
3.1公司与控股股东和实际控制人的股权关系
经国务院授权,大学是公司的唯一出资人,是公司的控股股东。
大学的行政主管部门为教育部,公司的实际控制人为教育部。
公司股权关系情况如下:
图5-1公司股权关系图
截至本募集说明书签署之日,控股股东所持本公司的股权未被质押或冻结。
3.2公司控股股东情况
大学是高层次人才培养和科学技术研究的重要基地之一,是一所涵盖理学、工学、管理学、经济学、医学、文学(含艺术)、法学等学科的综合性、研究型、开放式大学。
大学拥有一支强大的教学、科学研究力量,在国家科技创新体系中发挥重要作用。
“985工程”实施以来,瞄准国际科技前沿,围绕国家战略目标,大学在战略高技术、国防安全、重大基础研究等方面,组织全校优势力量攻关,取得了一批重要科研成果:
建成世界上第一座模块式高温气冷实验堆,完成满功率运行和并网发电实验,“高温气冷堆核电站”被列为国家科技重大专项;研制的遗传性耳聋基因检测芯片、分枝杆菌菌种鉴定芯片系统和结核分枝杆菌耐药检测芯片首批经过政府批准并进入临床运用等等。
大学不断加强社会服务功能,积极推进科技成果向现实生产力转化,把切实服务于国家经济建设和社会发展作为自己的光荣使命,努力为建设创新型国家做出应有贡献。
4.独立性情况
公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立,拥有独立完整的法人治理结构和组织机构,实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。
4.1业务独立情况
公司拥有独立的业务,建有完整的生产经营体系,自主经营,自负盈亏。
在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中,均由本公司业务人员以本公司名义办理相关事宜,公司相对于控股股东在业务方面是独立的。
4.2资产完整情况
公司独立拥有产权、商标、非专利技术等无形资产,不存在资产、资金被控股股东占有或权属不清的情况,资产方面与控股股东完全独立。
4.3人员独立情况
公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。
公司高级管理人员均在本公司领取报酬,且未在控股股东单位兼职或领取报酬。
4.4机构独立情况
公司的经营、财务、人事等办公机构与控股股东分开,不存在混合经营、合署办公的情形。
公司的组织机构独立于控股股东,控股股东及其职能部门与公司及各职能部门之间没有上下级关系,控股股东亦不向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。
4.5财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。
公司在银行开设单独账户,与控股股东账户分开。
公司为独立纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东混合纳税的现象。
公司财务决策独立,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。
5.重要权益投资情况
5.1公司全资及控股子公司情况
截至2015年3月末,公司合并报表范围的二级子公司共23家,其中全资子公司15家和控股子公司8家。
表5-1公司全资子公司及控股二级子公司情况
单位:
万元
序号
企业名称
法定代表人
注册地
注册资本
持股比例(%)
1
219,788.22
25.42
2
38,768.36
38.01
3
509.18
100.00
4
72,576.00
44.92
5
20,000.00
100.00
6
37,650.00
69.32
7
67,000.00
51.00
8
1,552.49
100.00
9
3,000.00
74.50
10
35,000.00
100.00
11
50.00
100.00
12
600.00
100.00
13
50,000.00
100.00
14
30,000.00
100.00
15
HKD6,200.00
100.00
16
60,000.00
100.00
17
2,000.00
100.00
18
100,000.00
50.00
19
20,000.00
100.00
20
3,000.00
100.00
21
1,000.00
100.00
22
30,000.00
100.00
23
4,500.00
85.00
注:
1、股份:
虽然本公司对股份持股未超过50%,但其他股东股权较为分散,本公司作为股份的第一大股东,占有7个董事席位的4个,具有实质控制权,因此将其纳入本公司合并财务报表的合并范围。
2、诚志股份:
虽然本公司对诚志股份持股未超过50%,但其他股东股权较为分散,本公司作为诚志股份的第一大股东,占有7个董事席位的4个,具有实质控制权,因此将其纳入本公司合并财务报表的合并范围。
3、启迪控股:
虽然本公司对启迪控股持股未超过50%,但其他股东股权较为分散,本公司作为启迪控股的第一大股东,占有9个董事席位的5个,具有实质控制权,因此将其纳入本公司合并财务报表的合并范围。
5.1.1股份有限公司
股份有限公司(股票代码)原名股份有限公司,1997年6月25日注册成立,同年6月27日在上海证券交易所挂牌上市,是产业的第一家上市公司。
截至2015年3月末,本公司持有股份25.42%的股权,为其第一大股东。
股份的主营业务包括“芯片+硬件终端+内容”的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链条。
截至2014年末,股份总资产为万元,所有者权益为万元;2014年实现营业收入万元,净利润万元。
截至2015年3月末,股份总资产为万元,所有者权益为万元;2015年1-3月实现营业收入万元,净利润万元。
5.1.2启迪控股股份有限公司
启迪控股股份有限公司前身为科技园建设股份有限公司,成立于2000年7月24日,其前身是成立于1994年8月的科技园发展中心。
启迪控股是一家依托大学设立的综合性大型企业,是控股旗下四大引领型企业之一,是科技园开发、建设、运营与管理单位。
截至2015年3月末,启迪股份注册资本72,576.00万元,本公司持有启迪控股44.92%的股权,为其第一大股东。
启迪股份的主营业务为全面承担科技园的开发、建设、经营与管理,以科技园的开发、建设和管理为核心,以商业地产业务和科技投资业务为两翼,通过提升孵化器、物业和IT业务的管理和服务水平,增强科技园服务社会的职能,使启迪股份成为建设、管理世界一流大学科技园的行业领导者。
截至2014年末,启迪股份总资产为万元,所有者权益万元;2014年实现营业总收入万元,净利润万元。
截至2015年3月末,启迪股份总资产为万元,所有者权益万元;2015年1-3月实现营业收万元,净利润万元。
启迪股份净利润为负的主要是季节性因素所致,一季度收入确认较少,公司经营正常。
5.1.3诚志股份有限公司
股份有限公司(股票代码)成立于1998年10月9日,2000年7月6日在证券交易所挂牌上市。
诚志股份是发行人在生命科技产业领域的主要企业,业务范围主要包括生命科技、生命保健、生物制药、中药制药、精细化工等。
截至2015年3月末,本公司持有诚志股份40.11%的股份,为其第一大股东。
股份生命科技产业经过几年的发展,已初步形成了以发酵工艺为主的医药中间体作为主导产品、并不断拓展自己的产业定位,在市场上形成了一定的品牌和品质优势。
其中L-谷氨酰胺、D-核糖两产品已经成为国内规模最大的生产和供应商,广泛用于饲料、食品、药品中,具有广泛的国际市场客户和影响力。
截至2014年末,诚志股份总资产为万元,所有者权益万元;2014年实现营业收入万元,净利润万元。
截至2015年3月末,诚志股份总资产为万元,所有者权益为万元;2015年1-3月实现营业收入万元,净利润万元。
5.1.4集团有限公司
集团有限公司的前身为(集团)总公司,成立于1988年7月,是由大学主办的全民所有制校办高科技企业,设立时注册资本为1,300万元。
2010年3月26日,集团股东会2010年第一次临时会议同意健坤投资集团有限公司向公司增资,此次增资完成后注册资本增加至3万元。
2012年11月23日,根据大学清校复[]号《关于同意集团有限公司增资扩股的批复》,控股和健坤投资向公司再次增资。
本次增资完成后,集团的注册资本增加至67,000万元。
2013年4月,根据出资转让协议,首都旅游集团有限责任公司、首旅景区投资管理有限公司和市旺达网科技发展有限公司,与健坤投资集团有限公司达成协议,分别将其出资全部转让给健坤投资集团有限公司。
本次股权转让后公司的股东为控股有限公司和健坤投资集团有限公司。
截至2015年3月末,公司注册资本67,000万元。
截至2015年3月末,本公司持有集团51%的股份,为其第一大股东。
集团定位于IT、医药、能源等业务领域。
截至2014年末,集团总资产为万元,所有者权益万元;2014年实现营业总收入万元,净利润万元。
截至2015年3月末,集团总资产为万元,所有者权益万元;2015年1-3月实现营业收入万元,净利润万元。
集团净利润为负的主要原因为燃气补贴成本未到位,成本倒挂,及展讯进入产能扩张阶段,造成研发费用及相关人工成本费用大幅增长。
5.1.5博奥生物有限公司
生物有限公司成立于2000年9月30日,是公司在生命健康产业领域的前沿技术性企业。
博奥生物的主营业务包括微流体芯片、主动式微阵列芯片、芯片实验室、可植入式生物芯片、生物信息学软件、纳米材料及诊断仪器的研发和制造等业务。
截至2015年3月末,本公司持有博奥生物69.32%的股权,为其第一大股东。
截至2014年末,博奥生物总资产万元,所有者权益万元;2014年实现营业收入万元,净利润万元。
截至2015年3月末,博奥生物总资产为万元,所有者权益万元;2015年1-3月实现营业收入万元,净利润万元。
博奥生物亏损的主要是季节性因素所致,一季度收入确认较少,公司经营正常。
5.1.6大学出版社有限公司
大学出版社成立于1980年6月。
2007年10月10日教育部批复大学出版社无偿划转至控股有限公司。
出版社注册资本3.5亿元,本公司持有其100%股份。
出版社把出版高等学校教学用书和科技图书作为主要任务,逐渐形成了以出版高水平的教材和学术专著为主的鲜明特色,在教育出版领域树立了强势品牌,版教材已在全国一百多所院校得到广泛使用,形成了大学本科以上计算机专业教材和非计算机专业教材、高职高专计算机教材、计算机应用技术类图书和中小学信息技术教育图书等层次完整、种类齐全的图书品种结构。
截至2014年末,出版社总资产万元,所有者权益万元;2014年度实现营业收入万元,净利润万元。
截至2015年3月末,出版社总资产为万元,所有者权益万元;2015年1-3月实现营业收入万元,净利润万元。
出版社亏损的主要原因是季节性因素所致,一季度收入确认较少,公司经营正常。
5.1.7人居建设有限公司
2013年3月,公司成立人居建设有限公司。
人居注册资本6亿元,本公司持有其100%股份。
2013年5月,公司将持有的大学建筑设计研究院有限公司的100%股权、同衡规划院设计研究院有限公司的100%股权、国环环境工程设计研究院有限公司的100%股权、清尚建筑装饰工程有限公司的55.49%股权转让给人居。
截至2014年末,人居总资产为万元,所有者权益为万元;2014年实现营业收入万元,净利润万元。
截至2015年3月末,人居总资产为万元,所有者权益万元;2015年1-3月实现营业收入万元,净利润万元。
人居净利润为负的主要原因是受业务周期的影响,一季度施工工程量有所压缩所致,公司经营正常。
6.合营及联营企业情况
截至2015年3月末,公司的合营及联营企业共28家。
表5-2公司合营及联营企业情况
单位:
万元
序号
企业名称
法定代表人
注册资本
持股
比例(%)
1
大学煤燃烧工程研究中心
姚强
200.00
100.00
2
中核能源科技有限公司
祖斌
11,764.71
42.50
3
市华融泰资产管理有限公司
黄俞
10,000.00
40.00
4
国核华清()核电技术研发中心有限公司
魏锁
1,000.00
35.00
5
航天科工卫星技术有限公司
奚全生
7,499.00
33.34
6
华清科源投资管理有限公司
蔡忠维
12,000.00
33.33
7
5,000.00
30.00
8
22,000.00
27.27
9
10,000.00
21.00
10
10,000.00
6.67
11
1,700.00
10.00
12
8,175.00
8.00
13
500.00
18.00
14
5,000.00
24.00
15
3,452.46万股
8.70
16
2,500.00
17.00
17
33,386.50
12.56
18
10,000.00
33.00
19
15,702.16
5.10
20
10,856.00
10.38
21
15,000.00
20.00
22
16,600.00
9.64
23
3,550.00
14.08
24
5,000.00
12.50
25
50,000.00
11.20
26
199,000.00
27
168,000.00
40.48
28
112,112.00
10.80
注:
大学煤燃烧工程研究中心的持股比例超过50%,但该企业目前拟清算关闭,故未并入合并报表范围。
6.1市源兴生物医药科技有限公司
市生物医药科技有限公司成立于2000年12月4日,注册资本为万元人民币。
该公司主要经营范围为化学药品、天然药物、基因药物、生物技术产品有关的新技术投资研究和开发;消毒杀菌产品、卫生用品、化妆品的投资、研究和开发(不含生产、销售及限制项目);经营进出口业务(具体按照深贸管登证字第-0752号资格证书办理)。
生产小容量注射剂(重组人用SARS疫苗腺病毒)(生产场地另行申报),自有物业租赁,物业管理。
截至2015年3月末,本公司持有源兴27.27%的股份,为其第二大股东。
截至2014年末,源兴生物总资产为
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