注会经济法第5章讲义 Microsoft Word 文档.docx
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第五章证券法
本章提示
1.本章属于重点章,在考试中的比重在14分左右;篇幅长,考点多;综合题中会考查。
2.本章特点:
本章技术性强,有一定的难度,会遇见很多新的概念。
2010年教材调整内容较多,尤其增加了《创业板首发管理暂行规定》、《新股发行指导意见》的有关内容,对“虚假陈述行为”作了较大程度的调整。
3.重点:
首次公开发行股票的条件(尤其是创业板首发股票的条件);上市公司增发股票的条件;上市公司发行公司债券;三种证券上市条件;重大事件;内幕信息;上市公司的收购等。
第一节证券法的基本理论
了解性内容,请学员课下简单看一下教材的相关内容。
第二节股票的发行与交易
一、股票发行的一般理论
(一)股票发行的概念
增发股票
首次公开发行股票
股票发行
(二)股票的公开发行和非公开发行
有下列情形之一的,为公开发行:
1.向不特定对象发行证券;
2.向累计超过200人的特定对象发行证券;
3.法律、行政法规规定的其他发行行为。
(三)股票公开发行的方式
主要有以下两种:
1.网上定价方式
含义:
发行人委托承销商承销股票,投资者通过证券交易系统向承销商申购股票并将申购资金冻结,申购结束后确认有效申购,据此发行股票的方式。
要求:
(1)发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况,合理设定单一网上申购账户的申购上限,原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。
(2)单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。
(3)对每一只股票发行,任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购,所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。
2.向询价对象配售方式
含义:
发行人发布招股意向书,进行推介和询价,然后向投标询价对象按规定配售股票的方式。
要求:
(1)询价对象应真实报价,
(2)询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性,
(3)主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。
(四)股票公开发行的核准
机关:
国务院证券监督管理机构。
二、首次公开发行股票
(一)首次公开发行股票的条件
证券常识:
实务中,股票市场一般分为主板市场和创业板市场。
主板市场也称为一板市场,指传统意义上的股票市场,是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所;主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高,上市企业多为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力;主板市场先于创业板市场产生,是多层次资本市场的重要组成部分;中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场。
创业板市场,也称为二板市场,主要目的是为新兴公司提供集资途径,帮助其发展和扩展业务;在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务,具有较高的成长性,但往往成立时间较短,规模较小,业绩较好;其上市标准要低于成熟的主板市场。
今年调整后的考试大纲对首次公开发行股票的条件进行了调整,区分为“在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件”和“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”。
1.在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件
(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。
有限责任公司折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(2)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(5)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
●点睛:
上述1—5项属于首次公开发行股票的“主体资格”。
(6)独立性(资产、人员、财务、机构、业务)
①发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
②发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
③发行人的财务独立。
发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
④发行人的机构独立。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
⑤发行人的业务独立。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(7)发行人具有健全、运行良好的组织机构
①发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;b. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
②发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
③发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(8)发行人具有持续盈利能力
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(9)发行人财务状况良好
发行人首次公开发行股票的财务指标应当符合下列条件:
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
③发行前股本总额不少于人民币3000万元;
④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
(10)募集资金运用合法。
除金融类企业外,募集资金使用项目不得为:
①持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、②借予他人、③委托理财等财务性投资,④不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(11)首次公开发行股票并上市的法定障碍:
① 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
(2)最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
链接:
注意比较,在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票,要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。
(3)最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。
(4)发行后股本总额不少于3000万元。
链接:
在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票,要求 发行前股本总额不少于人民币3000万元。
(5)发行人的注册资本已足额缴纳,用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(6)发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
链接:
在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票,要求发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
并不要求“应当主要经营一种业务”。
(7)发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
链接:
注意比较,在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票,要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(8)发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
④发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
⑤发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(9)发行人依法纳税,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(10)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
(11)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
(12)发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(13)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(14)发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
点睛:
在创业板上市的公司首次公开发行股票,发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,不得存在的3种情形,与在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票,发行人的董事、监事和高级管理人员不得存在的3种情形内容一致,但要注意:
在主板和中小板上市的公司,发行人的董事、监事和高级管理人员不得在“最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责”,而在创业板上市的公司表述为“三年内”“一年内”,注意表述上的细微差别。
(15)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
(16)发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。
发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
(二)首次公开发行股票的程序与承销
1.程序
(1)核准文件有效期
自中国证监会核准发行之日起,发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。
股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后,发行人可再次提出股票发行申请。
(2)核准发行决定的补救措施
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。
已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任。
2.承销
(1)发行价格
股票的发行价格根据市场情况确定。
(2)申购
股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜。
(3)承销方式
证券承销业务采取代销或者包销方式。
向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。
(4)承销期
证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
(5)发行失败
股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败。
发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
点睛:
“首次公开发行股票的程序与承销”相关例题举例:
例题1:
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。
已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;对此可能承担连带责任的有()。
A.保荐人
B.发行人的控股股东
C.发行人的实际控制人
D.国务院证券监督管理机构
答案:
ABC
解析:
依照规定,国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。
已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任。
例题2:
向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币()万元的,应当由承销团承销。
A.1000
B.2000
C.4000
D.5000
答案:
D
解析:
依照规定,向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。
例题3:
股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量()的,为发行失败。
A.50%
B.70%
C.90%
D.80%
答案:
B
解析:
股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败。
发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
三、上市公司增发股票
向原股东配售股票——配股
公开发行
向不特定对象公开募集——增发
上市公司增发股票
非公开发行
(一)上市公司增发股票的条件
1.一般条件
(1)组织机构健全、运行良好
(2)盈利能力具有可持续性
●最近三个会计年度连续盈利。
不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
最近24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
(3)财务状况良好
●最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
(特别注意:
去年是20%)
(4)财务会计文件无虚假记载
(5)募集资金数额、用途合法
(6)不存在如下情形
●上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行股票:
1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.配股条件
除符合一般条件外,还:
(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(3)采用证券法规定的代销方式发行。
3.向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)
除符合一般条件外,还应当符合下列规定:
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
(2)除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
4.非公开发行股票的条件
●1发行对象
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:
(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(2)发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。
发行对象属于下列情形之一的,认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:
(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。
除上述情形,发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
●2发行价格
上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
●3否定条件
上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(二)上市公司增发股票的程序
上市公司发行证券,应当由证券公司承销;非公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售。
四、股票的上市与交易
(一)股票交易的一般规则
1.交易的标的与主体必须合法
公司法上的限制:
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让其持有的本公司股份总数不得超过规定比例等。
证券法上的限制:
①证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票,必须依法转让。
②为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后6个月内,不得买卖该种股票。
除前款规定外,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内,不得买卖该种股票。
③上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
④通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照上述规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后两日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
⑤公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2.在合法的证券交易场所交易
3.以合法方式交易
4.规范证券交易服务
为客户保密;证券交易的收费必须合理,并公开收费项目、收费标准和收费办法
(二)股票上市
1.股票上市条件
(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;
(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;
(4)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
2.暂停股票上市的条件
上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易:
(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
(2)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者;
(3)公司有重大违法行为;
(4)公司最近3年连续亏损;
(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。
3.终止股票上市的条件
上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易:
(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;
(2)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;
(3)公司最近3年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利;
(4)公司解散或者被宣告破产;
(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。
第三节公司债券的发行与交易
一、公司债券发行的一般理论
了解
二、公司债券的发行
(一)公司债券的发行条件
1.发行
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