农村商业银行筹建工作方案.docx

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农村商业银行筹建工作方案

为深化***县农村信用社改革，切实转换经营机制，增强服务“三农”功能，促进城乡统筹发展，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发15号）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会3号令）、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发[2010]92号）和《中国银行业监督管理委员会合作部关于印发农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》（银监合[2004]61号）精神以及《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，在***土族自治县农村信用合作联社（以下简称“***联社”）基础上拟进行股份制改造，组建******农村商业银行股份有限公司（以下简称“***农村商业银行”）。

现结合我县实际，制定本方案。

一、指导思想

为贯彻《国务院关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》（国办发[2004]66号）精神，按照银监会3号令的要求，对***联社进行规范的股份制改造，改制成产权明晰、治理结构健全、符合现代企业制度、适应当地市场经济发展要求的新型金融企业。

二、总体思路

拟筹建机构法定名称：

******农村商业银行股份有限公司（简称***农村商业银行）

拟筹建机构英文名称：

QinghaiHuzhuRuralCommercialBank

拟筹建机构法定地址：

***省***县东大街12号

拟筹建机构注册资本：

1亿元

拟筹建机构经营范围：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算业务；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）办理银行卡业务；（九）代理其他银行的金融业务；（十）代理收付款项及代理保险业务；（十一）提供保管箱服务；（十二）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

拟筹建机构设立方式：

以发起方式设立，由发起人认购***农村商业银行募集的全部股份。

其发起人以原***联社的社员为基础，并吸收辖内外农户、农村工商户、企业法人和其它经济组织参加。

筹建目标：

建立产权明晰、股权结构合理的企业组织形式；建立健全决策、执行、监督相制衡的法人治理结构；建立内部控制、激励约束有效的组织结构、经营管理机制；立足“三农”，提升支农服务水平，支农贷款占当年新增贷款的70％以上；完善服务功能，拓宽服务领域，增强发展后劲，确立市场化、集约化经营思路，提高综合实力和竞争能力；按照市场经济规则，明晰产权关系，使信用社真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体。

三、筹建内容

（一）成立筹建工作领导小组

为确保***农村商业银行筹建工作的顺利开展，县政府成立由县长任组长，分管副县长任副组长，县政府办、县法院、县检察院、县监察、县公安、县财政、县审计、县地税、县国税、县工商、县国土、县住建、县人行、县金融办、县农村信用联社等部门主要领导为成员的筹建工作小组，筹建工作小组下设办公室，县金融办主任任办公室主任，县农村信用联社理事长任办公室副主任，负责组建工作的具体事务。

筹建工作小组下设不良资产审查核销、拖欠贷款清收、优质资产置换、产权认定四个工作小组。

筹建工作小组负责***农村商业银行筹建协调工作的组织领导，组织召开创立大会暨首届股东代表大会，并根据***农村商业银行董事、监事选举办法，在广泛征求有关方面意见后，向股东代表大会推荐***农村商业银行董事会、监事会成员候选人等。

（二）募集股份

***农村商业银行按照股权结构多样化、投资主体多元化的要求，构建新的产权关系。

1、***农村商业银行采用平价方式，拟募集股份10000万股，每股票面金额为人民币1元，共计人民币1亿元。

***农村商业银行实行同股同权，同股同利。

股东按持有股份的数额行使表决权。

2、股本金募集。

***农村商业银行筹建工作小组办公室专门成立募股小组，负责实施《***农村商业银行股本募集方案》。

本着入股自愿、风险共担、服务优惠、利益共享和公平、公开、公正的原则，采取发起方式募集股本金。

凡法人、自然人在认可***农村商业银行章程条件下均可入股，募集重点对象为农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织。

入股股东应符合《关于向金融机构投资入股暂行规定》（银发[1994]186号）、《关于规范向农村合作金融机构入股若干意见》（银监发[2004]23号）和银监会3号令的要求。

原***联社社员有优先认购***农村商业银行股份的权利。

3、股权设置与股本结构。

按照银监会3号令的要求，根据对***联社历年来经营效益的分析，以及今后的发展预测，为确保组建后符合银监部门的监管要求，使资本充足率在任何时点都保持8％以上的水平，拟在现有股金的基础上开展增资扩股工作，使注册资本达1亿元人民币。

（1）根据资本金来源和归属设置自然人股和法人股。

（2）单个法人及关联企业股东持股总额不得超过总股本的10％，即最高为人民币1000万元，持股超过5％的，应报银行业监督管理机构审批。

（3）单个自然人股东（包括内部职工）持股比例不得超过***农村商业银行股本总额的2％，职工自然人合计投资入股比例不得超过***农村商业银行股本总额的20％。

4、募集股本金的时间安排。

待银监会批复筹建申请后一个月内，全面完成本次股本金的募集工作。

（三）建立完善的法人治理结构和科学合理的组织机构

按照《中华人民共和国公司法》和银监会3号令的要求，***农村商业银行建立并逐步完善法人治理结构，设立股东代表大会、董事会、监事会、经营管理层。

1、股东代表大会是***农村商业银行的权力机构，股东为依法持有本行股份的自然人和法人。

股东按其所持股份享有权利，承担义务。

2、董事会为经营决策机构，对股东代表大会负责。

拟设成员9人，其中内部职工董事3人，外部董事6人（含独立董事1人）。

董事会设董事长1人，董事长为法定代表人。

董事会下设风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会，依照法律法规、行政规章及章程的规定履行职责。

3、监事会由职工代表出任的内部监事和股东代表大会选举的外部监事组成，拟设成员5人，其中内部职工监事3人，外部监事2人，监事会设监事长1人。

4、经营管理层人员配备方案为：

行长1人，副行长2人。

行长由董事长提名，经董事会表决通过，报经中国银行业监督管理委员会核准任职资格后由董事会聘任，并根据董事会授权组织开展全行的经营管理活动。

副行长人选由行长提名，经董事会表决通过，报经中国银行业监督管理委员会核准任职资格后由董事会聘任。

通过建立科学规范的法人治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，制定《股东代表选举办法》、《股东代表大会、董事会、监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，形成规范的法人治理结构运作制度。

5、内设机构和从业人员配置。

根据***农村商业银行组织机构和经营管理的要求，本着精简效能的原则，加大资源整合力度，合理规划部门设置，设置综合部、业务发展部、新业务拓展部、财务会计部、稽核监察部、风险管理部、人力资源部、科技信息部、安全保卫部等9个职能部门，职能部门设经理1人，副经理1人，从业人员3-5人。

下设1个营业部、19个支行，2个分理处。

支行设行长1名，副行长2名，分理处设主任1名，从业人员根据业务量大小配备。

（四）加强和改善经营管理

1、进一步转换经营机制。

推行经营班子任期目标绩效考核办法、管理人员竞聘上岗制度、全员劳动合同制度、绩效挂钩制度，形成“收入能高能低，干部能上能下，职工能进能出”的激励约束机制。

（1）加大劳动用工改革力度。

建立职工优胜劣汰机制，鼓励不适应业务发展要求的职工按照有关规定办理内部退养、自愿辞职或调离，精简职工人数，提高职工素质，建设一支想干事、能干事、干成事、不出事的干部员工队伍。

主要制定《劳动人事管理制度》、《员工考核管理办法》、《干部交流管理办法》、《员工交流轮岗管理办法》等管理制度。

（2）加大人事制度改革力度。

建立管理人员能上能下的灵活用人机制，把一些知识性、技术性较强的岗位作为特聘岗位，面向社会高薪聘请优秀人才，做到一流人才、一流业绩，一流报酬。

主要制定《重要岗位人员竞聘上岗办法》等管理制度。

（3）加大收入分配改革力度。

建立合理、公平、有效的业绩考核评价体系，制定员工考核实施细则，实现员工考核的日常化、制度化、规范化。

主要制定《绩效挂钩考核管理办法》、《末位淘汰管理办法》、《薪酬管理制度》等。

2、按照《商业银行内部控制指引》要求，在***农村信用联社现有规章制度的基础上，进一步加强制度建设，完善内控制度体系。

主要管理制度的修订方案如下：

（1）会计出纳、财务管理方面：

主要修改或制定《财务管理办法》、《会计基本制度》、《出纳基本制度》等管理制度。

（2）信贷管理方面：

主要修改或制定《贷款管理办法》、《贷款授权授信管理办法》等管理制度。

（3）稽核审计方面：

主要修改或制定《岗位轮换和强制休假制度》、《责任追究制度》、《离任审计制度》等管理制度。

（4）计算机管理方面：

主要修改或制定《营业网点计算机安全管理制度》等管理制度。

（5）安全保卫及其它方面：

主要修改或制定《安全保卫管理制度》、《营业网点营业期间安全管理操作规程》等管理制度。

四、组建步骤

按照《农村合作银行管理暂行规定》要求，结合筹建内容，***农村商业银行组建工作拟分筹建和开业两个阶段，并按以下步骤进行。

（一）筹建阶段

1、筹建准备

（1）全面动员，认真筹备。

在***县委、县政府的领导下，在监管部门的具体指导下，在县各职能部门的支持和配合下，认真做好筹建工作先期调研、测算和分析等工作，动员各方力量，达成共识，形成合力，为筹建工作打下良好基础。

（2）成立***农村商业银行筹建工作小组。

召开宣传动员大会，学习有关组建农村商业银行的政策文件，筹建工作小组办公室制定具体的筹建工作方案，落实责任人，取得***省农村信用社联合社和***县人民政府同意组建***农村商业银行的批文等。

（3）召开***联社社员代表大会。

形成同意组建******农村商业银行、筹建工作方案、成立***农村商业银行筹建工作领导小组及授权其组织实施筹建工作方案、清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案、征集发起人说明书、股金募集方案、三年业务发展规划、授权法定代表人出席******农村商业银行创立大会和股东代表大会并签署发起人协议书及相关法律文件、调整注册资本金及股权结构的方案、清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见、由新设立的******农村商业银行承继原***县农村信用联社债权债务等事项的决议。

（4）组织清产核资工作。

A、清产核资。

按照清产核资方案聘请具有金融审计资质的会计师事务所，对***联社进行清产核资，核实资产、负债和所有者权益。

其工作重点是：

信贷资产真实风险的评估及处理，固定资产的评估，按照规定的提留是否提足。

B、净资产处置按以下程序实施：

第一，按***联社股本1：

1的比例留下原股金。

第二，盈余公积和一般准备，除用于弥补清产核资过程中确认的资产损失后，有节余的全部留作新组建***农村商业银行的一般准备，用于弥补尚未识别的风险。

将国家明确的减免税收收入专项用于核销挂账亏损或增加拨备，不得分配给职工或折股量化给股东。

整个净资产分配过程只作账务处理，不得分配或套取现金。

C、妥善处理原有股金。

在资产评估的基础上，对***联社原社员股金进行确认，并在自愿的前提下按实际净资产的每股净值转为***农村商业合作银行股本金;对坚持要求退股的原社员,在净资产量化后允许其退股;对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员,折算成农村商业银行的股份,折算后的股份金额达不到一个投票权标准的,不具有投票权;对暂时无法确认身份的股金,先行打包折算为农村商业银行的股份,不行使表决权。

第一，对原股权进行确认。

核对《股金证》、《股东名册》、资金到位法定凭据、《验资报告》等，对***联社原社员的股权予以核实，由筹建工作小组办公室予以确认。

第二，对原***联社社员进行资格审查。

不具备《关于向金融机构投资入股暂行规定》中要求的入股资格及不愿转入***农村商业银行的原社员股本金，允许其退股。

（5）中介机构依法出具《清产核资报告》、《整体资产评估报告》《年度财务审计报告》，由筹建工作小组、中介机构、***联社三方签字认定《净资产确认书》。

此项工作拟于清产核资结束后七日内完成。

（6）征集发起人。

***农村商业银行筹建工作协调小组根据清产核资结果，起草征集发起人说明书，进行募股预约登记，对发起人进行资格审查，确定拟认购股份数量，并组织签订发起人协议。

此项工作拟于《净资产确认书》签订后一周内完成。

（7）向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准。

（8）上述各项准备工作完成后，起草《***农村商业银行可行性研究报告》，由筹建工作协调小组正式向中国银行业监督管理委员会提出《关于筹建***农村商业银行的请示》。

2、筹建

在获准中国银行业监督管理委员会批准***农村商业银行筹建申请后，即进入筹建阶段。

（1）募集股份和验资。

按照《关于向金融机构投资入股暂行规定》要求，严格审查入股股东的入股资格及其入股资金来源，在股东认缴股份后，由中介机构出具验资报告。

此项工作拟于同意筹建后一个月内完成。

（2）制订分支机构的设置和清理整顿方案。

对现有机构资源进行整合，确定拟设支行、分理处的数量和位置，形成全面的机构设置方案并实施。

此项工作拟于批准筹建后一个月内完成。

（3）进行企业形象设计（CIS）。

包括凭证印制、印章牌匾更换、标识行徽制作、经营理念确定、发展规划制定等。

此项工作拟于批准筹建后一个月内完成。

（4）选举股东代表，召开创立大会暨首届第一次股东代表大会。

此项工作拟于同意筹建后两个月内完成。

主要有以下议程：

A、审议筹建工作小组《******农村商业银行筹建工作的报告》；

B、审议通过《******农村商业银行章程（草案）》、“三会”议事规则、基本管理制度等；

C、审查募集股份的合法性和有效性；

D、选举董事会、监事会成员，召开董事会、监事会第一届第一次会议，选举产生董事长、监事长，聘任行长、副行长。

（5）申报高管人员任职资格。

对拟任高管人员进行离任审计，收集拟任高管人员任职资格相关资料。

（6）筹建工作完成后，报请银行业监督管理机构进行验收。

针对验收中发现的问题和提出的整改意见，及时全面整改，并将整改结果报告有关部门。

（二）开业阶段

在中国银行业监督管理委员会或其派出机构对筹建工作验收整改情况复查合格后，即上报开业申请书，同时上报以下材料：

1、筹建工作协调小组对拟任董事和高级管理人员任职资格进行审核的请示；

2、章程草案；

3、法定验资机构出具的验资证明；

4、拟任董事、高级管理人员任职资格的相关材料；

5、监事会成员名单一览表及简历；

6、从业人员基本情况；

7、职能部门设置、职责及主要负责人名单；

8、法人机构总部营业场所所有权或使用权的证明材料；

9、公安、消防部门对法人机构总部营业场所出具的安全、消防设施合格证明；

10、创立大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过的相关决议；

11、律师出具的见证书；

12、公司治理和主要管理制度，内容包括“三会”议事规则、董事会及监事会下设专业委员会议事规则、财务、人力资源、信贷、审计、安全保卫等管理办法；

13、组织结构图；

14、分支机构名录及主要负责人名单；

15、经营方针和计划，包括未来3年的业务发展计划、财务发展计划及风险管理计划；

16、已经开办银行卡业务的有关批准文件的复印件；

17、整改情况复查合格后，即上报开业申请书，同时上报以下材料：

申请人的联系人、联系电话、传真电话、电子邮件、通讯地址（邮编）；

18、银监会规定的其它文件、资料。

接到同意开业的批复和拟任高级管理人员的任职资格核准文件后，即进行以下工作：

1、持新取得的《金融许可证》到工商行政管理部门办理变更登记，领取新的营业执照。

2、向银监部门申请将原***联社分支机构变更为***农村商业银行分支机构，更换分支机构《金融许可证》和工商营业执照

3、上述注册、登记等手续完善后，正式挂牌开业。