技术合同技术许可协议.docx
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技术合同技术许可协议
技术合同:
技术许可协议
鉴于:
许可方自其成立时起即为在斜拉索结构的供应
和安装领域的世界范围内的专家,且其开发了该些技术、
提交了相关的专利申请并注册了各种专利。
鉴于:
许可方和_________公司已经根据中华人民共和
国法律签订了一份合营合同(合营合同)以便对被许可方联
合进行投资。
被许可方的宗旨是在中华人民共和国促销、
制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。
鉴于:
根据合营合同第 23 条规定,许可方应当与被许
可方签订一份技术许可协议,根据该协议,许可方应当授
予被许可方有关许可方斜拉索和悬索结构体系的营销、制
造、供应和安装方面的某些技术和专有技术的许可(合营公
司业务)。
鉴于:
各方同意订立本技术许可协议以便确定有关技
术许可以及被许可方使用技术的条款和条件,这些技术包
括许可方所拥有及开发的专利、专利申请、专有技术和知
识产权。
有鉴于此,考虑到有关各点,双方达成如下协议:
第一条 定义
在本技术许可协议及其适用中,除另有定义的术语外,
下列词语具有如下含义:
协议或许可是指许可方和合营公司签订的本技术许可
协议。
区域是指中华人民共和国大陆地区(不包括香港特别行
政区、澳门和台湾)。
许可技术是指有关斜拉索和悬索结构并属于许可方的
列于本协议附件一的所有专有技术、体系、方法、工艺、
专利和产品。
年度净营业额是指被许可方与合营公司业务有关的所
有金额和收入,不包括任何增值税、营业税或其它类似销
售税收。
许可方体系是指有关斜拉索和悬索结构并属于许可方
的列于本协议附件一的专有技术、体系、方法、工艺。
专利是指许可方在区域内于合同签署日取得的有关斜
拉索和悬索结构的所有专利。
产品是指由合营公司利用许可方根据本协议向被许可
方授予的许可技术所制造的产品和材料。
第二条 许可的范围
根据以下所规定的条款和条件,许可方在此授予被
许可方且被许可方在此接受一项独家、不可转让的在区域
内使用许可技术的许可。
本许可仅授予给合营公司业务且包括被许可方在区
域内营销、部分制造、供应和安装许可技术的权利。
制造
仅限于生产_________。
在本协议适用的全部期间,本协议可延伸至可能由
许可方对许可技术作出的改进。
上述第条的许可的授予,不包括被许可方的分许可
授予权,但根据附件六由合营公司和_________公司签订的
制造分许可协议所规定的条件除外。
第三条 制造
被许可方应当根据本协议所规定的条款和条件制造
产品。
制造应由被许可方严格根据许可方的规范和公差(容
限)来进行。
各方同意,产品制造应由合营公司自己控制并
承担责任。
未经许可方事先书面同意,被许可方无权以任何方
式修改制造计划和规范。
被许可方保证遵守许可方的所有质量控制指示。
各
方同意,许可方雇员有权在任何时候了解并检查安装情况
并采取质量控制的任何行动。
被许可方应只能在区域内其场地上制造产品。
除被
许可方的管理委员会或董事会决定的项目外,产品不得在
其它地方销售。
产品的出口应当按照下面第条的规定办理。
如果许可方需要任何分销或销售,被许可方应当向
许可方提供该产品的样品以便控制。
如果许可方在该控制
中发现有任何不符合之处,被许可方承诺根据许可方的规
范标准在许可方通知后三十(30)天内对该缺陷或不符合之
处进行补救。
如果产品不符合许可方的规范或公差(容限),
则不得进行分销或销售。
第四条 许可方的协助
许可方应当通过交付文件、原型和/或样品和/或使
用指示的方式向被许可方提供专有技术和许可方体系和专
利。
各方同意,文件应当以英文版本提供,被许可方应当
组织翻译成中文并承担其相应的费用。
许可方声明,在本协议签署日,不存在可能影响本
协议履行并与本协议所述专利相矛盾的专利注册。
各方承认,许可方体系已经成功地被各种预应力/斜
拉索技术委员会和批准机构所认可。
如果被许可方业务需
要任何新的批准,则该种批准的申请应由被许可方办理并
由[许可方]协助,但费用应由被许可方承担。
对于已经注册的专利,所有在区域内为维持专利注
册有效的费用应由许可方支付并由被许可方在收到许可方
的相应的凭证后根据第四条的规定在特许权使用费之外每
年偿付给许可方。
如果许可方申请新的专利,则许可方应当通知被许
可方并与其商量。
如果被许可方希望在区域内使用新的专
利,则所有与注册以及为维持专利注册有效的费用应由许
可方支付并由被许可方在收到许可方的相应的凭证后每年
偿付给许可方。
各方理解,许可方仍然是该新专利的所有
权人。
如果被许可方选择不使用专利,则许可方可决定在
区域内注册专利。
在该种情况下,许可方应当承担该注册
费并自由将其许可给区域内被许可方之外的其它实体。
许可方在区域内销售或安装许可方体系及其附加产
品只能通过被许可方进行,除下列外,不应授予任何第三
方有关列于附件一上的许可技术或许可方体系或产品的其
它许可:
(1)如果一个项目需要国际融资并规定在区域内进口货
物包括上述许可;
(2)如果被许可方不能或不想对一个区域内的客户销售
或利用许可方体系、方法和它们的附加产品或提供服务;
(3)如果许可方和被许可方同意这样做。
如果需要,许可方将修改规格和图纸以便符合中国
的标准。
第五条 特许权使用费
对本许可被许可方须根据合营协议每年就被许可业
务所实现的总计年度净营业额计算,年度净营业额在
_________万欧元以下的部分,使用费为净营业额的百分之
四(4%),年度净营业额在_________万欧元以上的部分,使
用费为净营业额的百分之三(3%)计算费用(特许权使用费),
包括被许可方自本许可授予时起所有其业务的所有收入。
年度净营业额应构成被许可方的收入且包括所有有
关由本许可所授予的许可技术的业务。
特许权使用费应由被许可方根据公历季度支付(付款)。
在每个日历季度[后五(5)日]内,被许可方应向许可方支付
根据上一日历季度的净营业额计算的特许权使用费的付款。
在支付最後一个日历季度的费用时,许可方应在每
年的 12 月 15 日,向被许可方提供一份本日历年需要支付
的特许权使用费的发票,该发票根据预计并包括 12 月份的
营业额来计算被许可方的年度净营业额。
被许可方在扣除
已经支付的付款后应当向许可方支付尚欠的特许权使用费。
最晚于下一年的 5 月 15 日,被许可方应当向许可方
送达其经过注册会计师验证的前一年度的年度净营业额。
如果验证的年度净营业额需要进行任何调整,该种调整应
当包括在下一期付款中。
所有的特许权使用费的支付应当在收到发票后通过
银行汇款以欧元进行并汇到许可方指定的银行帐户。
被许可方应当向许可方提供所有有关欠款的必要的
证据并使许可方取得任何双重征税的证明,如果有预提税
的话。
任何迟延支付特许权使用费的付款应当自动承担根
据每月 eonia 加上 2%的利息并在下一期的特许权使用费的
付款中支付。
被许可方同意,其将在本协议有效期内以许可方所
指定或指示的方式保持、维持所有收入和所有支出的全部、
完整和真实的记录。
许可方有权不时未经事先通知被许可方而派遣代表
到被许可方的场地检查被许可方的经营、业务方法、服务、
管理、财务记录和行政管理,并确定其质量以及被许可方
遵守本协议规定的诚信。
被许可方应当与许可方及其代表
和代理人在该种检查问题上通力合作。
第六条 所有权
被许可方承认,许可方对许可技术享有所有权,本
协议并不给予被许可方除授予的许可外的对许可技术的任
何权利或利益。
被许可方同意,其将不做任何与许可方对许可技术
的所有权相抵触的行为且不对许可方作出或不协助第三方
试图对许可方作出任何有关该所有权有关的不利索赔。
被许可方同意,其将不对许可方对许可技术的权利
提出异议,不反对许可技术的任何注册,或不对本协议的
效力或本协议所授予的许可提出异议。
尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规定,
本协议并未授予被许可方有关没有列于附件中的任何其它
技术的任何权利或许可。
被许可方同意按照中华人民共和国法律或法规的要
求或许可方的许可和愿望到相关政府机构办理本协议的注
册备案手续。
所有有关本协议以及本协议授予许可的注册备案费
用应由被许可方承担。
如果由许可方或被许可方或_________公司作出与技
术直接相关的任何技术改进,则许可方有权自行以其名义
对这些改进单独申请专利。
改进将自动推荐给被许可方作
为本协议许可的延伸。
第七条 被许可方的义务
被许可方由于其有一定的关系和能力应用许可方体
系和专利,故受到许可方的许可。
因此,被许可方有义务
确保最大程度地利用许可方所授予的体系、方法和其所附
产品。
为此,被许可方应当采取所有必要的手段促销和营
销并雇佣合格的人员完成这些任务。
被许可方每年应当向许可方报告其在区域内的销售
和业务情况以及其提交的投标清单。
被许可方应当就每一
个许可方体系和产品以及其关于下一年每一个许可方体系
的预测提供一份在竞争和市场情况方面的年度报告。
这一
承诺是本合同的必要条款,被许可方承诺将及时履行这一
承诺。
对许可方体系、工艺和产品的利用应当确保遵守适
用的规则文件,被许可方应当尽其最大努力确保有最好的
工作和服务质量,以便维护许可方在世界范围内的良好信
誉。
而且,被许可方应当在业务和工作中遵循所有适用的
职业风险控制规则。
如果被许可方不能达到其商业或销售预测,则愿意
接受许可方的审计。
被许可方应当将其在使用许可方体系、方法和其所
附产品时所可能开发的所有专有技术传送给许可方。
而且,被许可方承诺对许可方所交付的有关许可方
体系或产品、其使用方法以及其进一步的发展的信息严格
保密。
这一义务应当延伸到合营公司的股东,其期限为本
协议终止后十年,不管本协议是由于何种原因终止。
被许可方不得直接或通过任何关联公司间接使用、
注册或促销可能与本协议所授予的方法、体系或工艺产生
竞争的方法、体系或技术。
被许可方承诺,未经许可方事先书面同意,决不直
接或间接在区域外销售、使用或租赁许可方体系或方法或
产品。
第八条 许可期限和终止
本协议在双方正式授权代表签署且经被许可方董事
会第一次会议认可后生效,且在许可方为被许可方的多数
股东的全部期限保持其效力,但本协议根据以下第条的规
定提前终止的情况除外。
本协议在下列情况下终止:
(1)由许可方提出终止:
如果许可方在合营公司中拥有
的股权低于百分之五十一(51%);如果合营公司解散或破产
或业务停止;如果被许可方没有技术能力或技术能力不足;
如果被许可方违反本协议的任何义务。
(2)如果许可方违反本协议的义务,则被许可方可提出
终止。
在上述任何情况下,本协议应在用挂号信发出一封通
知后三十(30)日内终止。
不论何种原因导致本协议终止后,合营公司同意(i)
立即停止任何使用许可技术的行为,和(ii)立即采取各种
措施避免使用许可技术。
在本协议终止后,合营公司同意,立即停止所有使
用许可技术的行为。
被许可方首先应当通知许可方其仓库
存货和它们的账目价值。
在本协议终止后,被许可方承诺:
立即
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