法学生商法考试备考.docx

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法学生商法考试备考

1、我国商法应采取哪种立法体　

民商合一模式 

　　民商合一模式是指制定一部民法典作为基本法，商法作为民法典的特殊一部分存在，而不制定单独的商法典。

（二）民商分立模式 

　　所谓民商分立则是指同时存在处于平等地位的民法典和商法典，二者同为基本法。

　　　　三、我国学者的主要观点 

　　概括来说，我国学者关于民商法立法模式观点可以分为五类，除了上述典型的民商合一、民商分立模式还有商法特别法、商法通则与单行法相结合、复合模式三种。

下面着重讲解后述三类。

第一类，商法特别法模式。

这一模式呈现倒金字塔形的三个层级。

最底端是民法作为基本法，中间则是民法和商法的单行法，顶端，是各种民法商法的特别法。

第二类，商事通则与单行法相结合模式。

这一模式通过其命名则可以明确具体方式，即制定相当于民法通则地位的商事通则作为统筹商事立法的基本法，另有若干商事单行法对实践中的具体问题加以规定。

第三类，复合模式。

复合模式下需要制定一部商法典，同时也要有若干的商事单行法。

此种模式既保证了商事立法的稳定性，同时也能适应快速发展变化的经济趋势。

　　要对我国的立法模式进行选择，我们必然会趋利避害，对各种模式下利弊进行分析。

　　1.民商分立模式的剖析 

　　民商分立模式既具有合理性，同时也存在不合理性。

合理性主要是因为商法是市场经济下的产物，同传统的民法主体的产生背景并不相同。

商法下所追求的是高效与利益，带有明显的功利色彩，与民法中平等主体之间的公平原则相违背。

介于民法与商法之间的不同之处，民商分立模式十分合理。

然而经过多年的实践以及学界的论证，民商分立模式并未带来明显的优势，这一概念已被慢慢地淡化;具体到我国的国情，我国的商事立法起步较晚，立法基础相当薄弱，在这样一种毫无准备的情况下实行民商分立，无疑存在巨大的困难。

　　2.民商合一模式的剖析 　　民商合一模式下，民事主体和商事主体处于平等的主体地位，这显然更适应于现行经济状态下法律中的平等精神。

但民商合一模式同样存在弊端：

仅以一部民法典，显然难以适应瞬息万变经济形势，不可避免地存在漏洞以及滞后性;另外，多数民商合一仅仅是形式上的民商合一，商事的单行立法仍然大量的存在。

　　通过上面的分析我们可以看出，民商合一模式、民商分立模式、复合模式以及商法特别法模式均不符合我国现阶段的国情，我们所选择的应当是商事通则与单行法相结合的模式，也就是实质上的民商分立的模式。

　　四、我国商法立法模式的选择 

　　我国商法立法模式选择实质上的民商分立，这一模式同我国现阶段的实质上的民商合一模式是相对立的。

我国目前仅有一部《民法总则》，但它确实相当于民法典的地位。

在新的模式下，我们需要制定与《民法总则》地位相同的《商法总则》，起到商法典的作用，并与众多的商事单行法共同对商事活动进行调节。

　　商法通则的制定具有现实必要性。

在民商合一和民商分立争议不断的情况下，选择实质上的民商分立，无疑摆脱了无休止的争议。

目前我国商法尚不能与民法处于同一法律层级，一旦制定《商法总则》，则在事实和理论上提升了商事立法的地位。

商事立法更多的是追求效益，这与民法的原则背道而驰，这一模式的选择能够更加合理地构建商事法律制度，客观上也满足了我国商事法律制度方面的要求，解决了商事法律制度矛盾与空白的尴尬。

此外，对于整个法治社会的构建来说，这一制度能够提高公众的法律意识与法律素养，推动我国法制建设迈向一个更高的台阶。

最后，鉴于我国现行立法中存在的层级混乱、分散立法、重复立法等现象实质上的民商分立模式能在一定程度上予以缓解，使立法能更成体系。

　　制定商法通则也具有现实的可能性，主要表现为：

在理论基础上，我国民商法学者不断进行探究，涌现了大量的理论成果，学理准备已较充分。

在实践基础上，我国的商品经济不断发展，为商事关系的调整打下了良好的经济基础;市场经济发展以来，《证券法》《票据法》等商事单行法不断涌现，有较为充实的立法基础;已审理终结的商事案件，为《商法总则》的奠定了司法基础;此外，我国与国外的经济往来不断增加，国际上的交流给我们带来的丰富的经验和先进的立法技术。

2、对商事制度改革的思考（企业年度报告、注册登记）

商事制度改革，因行政主体的登记行为而确立的商主体资格从行政许可制改变为行政确认制，由授益性行政行为改变为宣示性行政行为。

注册资本制度模式从法定资本制转变为授权资本制，让投资者根据实际经营的阶段性需要决定投资规模与时机，合理安排与调度资金，节约资金占用成本，尽可能释放资金活力，提高资金效率，减少虚假出资、抽逃出资情况的发生。

改革成效目前主要突出表现在两个“有利于”：

一是有利于简化登记流程，降低创业门槛，激发市场活力。

注册资本的实缴制变更为认缴制，尤其是首次出资可以为零，这大大降低了创业准入门槛。

对于注册资本的放开，破除了大众对企业注册资本数字的迷信。

无需再找会计事务所出具验资报告则大大节约了创业者的时间和交易成本。

对于经营范围，改革后不再作为登记事项，而改为备案事项，实行主体资格登记与经营资格许可审批相分离。

允许从事许可行业的经营者可以先办理营业执照再办理许可审批，取得许可后方可经营。

这种“先照后证”的模式有利于提高了市场效率，激发市场活力。

二是有利于进一步转变工商职能，加快行政审批制度改革和政府职能转变步伐。

改革后实行主体资格登记与经营资格许可审批相分离，明确地划分商事登记机关和行政许可审批部门之间的监管责任，根据“谁审批、谁监管”的原则，进一步明确各部门职责边界，形成“审批与监管相统一”。

“先照后证”的登记模式使得商事登记的程序简化，可以对行政审批制度改革形成“倒逼机制”。

这将会促进政府、市场、社会关系的调整，进而促进政府观念更新，加快职能转变步伐，为创建服务型政府提供有效途径，有利于实现社会经济有效协调运转。

市场准入门槛大幅降低，企业登记数量的“井喷式”成倍增长，一方面反映了社会的创业激情，一方面监管难度、广度和深度也随之增加。

商事登记制度改革的核心就是宽进、严管。

“宽进严管”制度与执法力量是否匹配，如何与其他职能部门做好协调配合，如何在“服务发展”和“规范秩序”之间找到平衡点，也是今后整个工商工作面临的一个问题。

商事登记制度的改革不是单纯的工商登记改革，是一项涉及政府行政体制改革、公司制度改革、工商行政管理职能转变等多个层面的巨大工程。

商事登记制度改革迫切需要立法保障，要站在建立和完善市场经济体制改革的高度，根据不同需要和要求，在明确登记改革的性质、法律地位等前提下逐步推进，要统筹好改革的各种关系，这是保证改革顺利进行的关键。

在简政放权的同时，更要创新监管机制，规范监管行为，提高监管效能，把有限的行政资源投入到最需要的监管领域，实现长效化监管。

同样改革还需要政府及相关部门的支持，要统筹好宽进与严管、效率与安全、工商与其他政府部门、司法与行政、企业自律与政府监管、工商登记与行政审批制度、工商登记制度改革与政务诚信建设、商务诚信建设等关系，为改革创造基础条件，营造有利环境。

3、民法总则颁布跟商法关系

民法和商法同属私法领域，民法典编纂绕不开民商关系问题。

在编纂民法典之际，我们既要探讨民法和商法的立法体例，更要加强商法的研究，探索出商事立法的科学路径，以此促成民法典编纂的科学化，使我国私法领域的立法在部门法的相互作用下，更加系统和完善。

我国民法典的编纂坚持民商分立的立法理念，对此，在民法和商法同属私法领域的背景下，撇开商法谈民法典的编纂，只能产生不尽人意的法典;因比，即便坚定了民商分立的立场，不论是民法典还是商法典的编纂，都必须率先回答该问题。

总的来说，在民法典编纂的背景下，我们实现民商分立有两种方式:

一是制定大民法典，将民法典定位为私法典，囊括民、商法典;二是制定小民去典，将民法典的范围限缩在民事领域，并出台与之并列的商法典。

针对制定大民法典，在民商分立的基础上，我们会分别产生制定民法总则和商法总则的需要;而该总则只能分别引领民事或商事领域，无法上升到私法总则的地位。

此时我们又需要抽象民法和商法的共同规则，而民商法的共同规则一直存有争议，并且在民法和商法总则已经分别对民、商事条款进行抽象的基础上，该私法总则所需要的二次抽象，是否能达到总则所应有的体例篇幅，不无疑问。

所以，私法典的立法方式，很可能会使立法而临无法完成的任务。

其次，暂且不论该私法总则是否能完成，事实上，民商分立的价值理念，已经决定了该私法典总体上只能是民事规则和商事规则的汇编，而民法和商法都属于大部门法。

因此，该法典最终所需要的篇幅可能难以想象。

所以，总的来说，采取“大民法典”的方式完成民商分立并不可取。

小民法典的制定则只要求立法在民法典的编纂过程中，完成民事法律规则的系统性构建。

对此，在我们坚持民商分立的价值取向的基础上，该做法是较为妥当的选择。

首先，世界各国民法典均采取用小民法典的方式，这为我国民法典的编纂提供了丰富的经验教训，有利于保障我国民法典的成熟度。

其次，小民法典的立法方法也可以减轻立法机关的负担，使立法机关免去一次性汇编民商事法律的艰巨任务，进而在单位时间里，获得更多的精力谨慎对待民事制度的构建。

另外，小民法典也有利于提升司法机关理解并适用法律的效率。

总之，在民商分立的实现方式上，小民法典和与之并列的商法典的立法方式在立法、司法、执法上都是最优方案。

总之，在民法典编纂的背景下，我国应当先通过制定《商法通则》的方式，形成以《商法通则》引领商事部门法的商法汇编立法体系。

通过商法汇编形成体系化的形式商法，并最终完成具有现代商法特征、符合商事交易发展规律的商法典，以《商法通则》作为过渡，最终实现具有法形式最高阶段的商法典的编纂。

然而，在我国商事单行法盛行、商事一般法缺位的当下，要实现我国特有的商法汇编立法体系，乃至商法典的制定，我们仍然有很长的时间以及很长的路要走。

对此，商法学者应当更加专注于商法基础理论的研究，以《商法通则》的制定为起点，逐步构建我国体系化、系统化的商法。

4、未成年人商事能力限制规定问题

商事能力是商主体在商法上的商事行为能力和商事权利能力的总称，它是指商主体依据商业登记所核定的经营范围从事商行为的资格限制。

商事权利能力是指商法所赋予的、商事主体能够参加商事法律关系，并在其中享有商事权利和承担商事义务的资格或能力。

商事行为能力是指商主体在法律规定的范围内，通过自己的行为或意志独立进行商事活动，并取得商事权利和承担商事义务的资格或能力。

商事能力作为商主体从事营业性商行为的特殊权利和能力，其取得受到一定的法律限制，对未成年人商事能力的限制，主要目的是保护未成年人的身心健康及其合法权益，另一方面也是为了保护第三人利益和交易安全。

对未成年人是否可以取得商事能力这一问题，世界各国的立法大致可以分为三种模式：

不承认未成年人具有商事能力、承认未成年人具有商事能力、对未成年人的商事能力做限制性规定。

不承认未成年人具有商事能力的典型是法国立法，《法国商法典》第2条规定：

“未成年人，即使已解除监护的，不得为商人。

”日本则是承认未成年人具有商事能力的典型国家，《日本民法典》第5条规定：

“未成年人从事经营活动应当进行登记。

”对未成年人的商事能力进行限制的代表国家是德国，如《德国民法典》未对未成年人的商事能力做出规定，但依《德国民法典》第1882条的规定，监护人经监护法院的批准，可以代理未成年人经营其营业，未成年人也可以成为商人。

我国目前尚无关于未成年人商事能力的明确规定，但是在相关立法中有所涉及，例如我国《合伙企业法》第9条规定：

“合伙人应当是具备完全民事行为能力的人。

”根据此法条的规定，未成年人不得成为合伙人。

我国现行法律对未成年的商事能力的取得缺乏明显的规定，仅在有关企业的立法中涉及自然人设立企业的能力。

现有的这些规定，不足以应对司法实践中出现的种种问题，这给法院处理相关案件带来了极大的困难。

我认为，我国应当尽快建立系统的商事登记立法，对商事主体作出明确的规定，进而明确未成年的商事能力以及未成年人取得商事能力的程序。

这是立法本身完善的需求，也是解决困境的呼唤。

5、驰名商号的法律保护问题（立法有哪些问题，应该如何改善）

1.现行规定 

　　我国加入的国际条约未对驰名商号的保护作直接规定。

在国内，我国法律中没有驰名商号的概念，在地方法规和规章中的驰名商号，要么是一种荣誉称号，要么只在一省范围内享受跨行业保护，而没有完善的全国范围内的保护，也没有真正的驰名商号特殊保护的规定。

关于驰名商号的法律保护存在以下问题

（1）我国商号不能跨地域、跨行业保护，这是驰名商号被侵权的主要原因。

（2）在先权保护不完善。

《驰名商标认定和保护规定》规定，驰名商标不可以被注册为商号，但没有法律法规禁止将驰名商号注册为商标。

（3）《企业名称登记管理规定》第21条规定的禁止登记的时间间隔很短，不能满足对驰名商号保护的需要。

　驰名商号保护的立法建议 

　　 1.驰名商号的认定标准 

　　驰名商号是在一定地域范围内，具有较高声誉和知名度的商号。

其认定应从以下几方面考虑:

（1）商号是否为相关公众所熟悉，其全部产品与服务之和，对市场的占有率是否高。

（2）商事主体的自身实力和在同行中的地位，如是否业是内龙头企业或知名上市公司。

（3）商号的宣传程度。

如企业在广告等宣传中是否突出企业名称和商号。

（4）商事主体的商标是否驰名，持有的驰名商标的数量。

（5）商号所使用的文字须具有独创性和自然显著性。

　　2.驰名商号的认定机关 

　　驰名商号的认定机关和复审机构应仍是国家工商行政管理总局商标局和商标评审委员会。

商标与商号皆属于商业标志，国家商标局和商标评审委员会具有完备的专业知识和经验。

此外，将商号和商标放在同一数据库中，不仅便于检索，还有利于商标和商号的统一保护。

可以将商标局改为商业标志管理局，将商标评审委员会改为商业标志评审委员会。

　　3.驰名商号法律保护的内容 

　　驰名商号特殊保护的核心内容应是：

申请登记的商号与已经在中国登记的驰名商号相同或相近似，致使该驰名商号所有人的利益可能受到损害的，无论是否属于相同或相似行业，均不予登记并禁止使用。

申请登记的商号与未在中国登记但在中国驰名的商号属于相同或相类似行业，误导公众，致使该驰名商号登记人的利益可能受到损害的，不予登记并禁止使用。

　　4.驰名商号的保护范围 

　　一般来说，具有一定经营规模的企业才需要注册商标，并非每个企业都拥有注册商标，但每个企业都有名称且必须登记。

不是所有商号都需要像商标一样在全国范围内享有的专用权。

立法者认为作为非公司形式的商事主体资本和营业范围均较小，影响小，故可以放宽对其商号的保护，而公司对商号保护要求高，应严格保护。

　　5.驰名商号保护的立法模式 

　　依靠将商号注册为商标，再由商标法保护的“曲线救国”的保护方法并不适宜。

商标与商号统一立法是可行的，商标与商号紧密联系，中国应当有一部与商标法同位阶的法律对企业名称登记、商号保护和驰名商号特殊保护做出统一规定。

此后，在此基础上由全国人大制定一部统一的知识产权法典。

6、从公司法来看，公司法本质是什么？

（强行法为主，还是任意法为主？

）

公司法作为公法化了的私法，是规范商业交易基础的法律，重在追求交易的快捷与安全，公司作为企业法人，又直接或间接与第三人发生利害关系，关系到社会公众的利益。

所以，凡涉及交易安全、社会公共利益的就应该以强行性规范来加以规定，反之，凡涉及股东之间关系及公司内部经营管理活动的，就以任意规范来规定，给公司必要的自治空间。

所以，在公司法中随处可见任意性规范和强制性规范。

完善的公司立法应该处理好公司强制与公司自治的关系，意思自治、私法自治是公司自治的理论基础。

而公司强制与公司自治在公司法中的体现就是强制性规范和任意性规范之间的关系。

对待公司的强制性和任意性问题，应以发展和辩证的眼光来看待。

鉴于公司有纷繁复杂的形态，把公司法断言为纯然的任意法或强行法都难免偏颇。

公司法规范是任意性规范和强制性规范的结合体现在己经成为共识。

第一点，公司法应该具有一定的任意性，因为公司法是民商法中的一个重要组成部分，其商法中最主要部分，属于私法。

因为私法是调整私人之间利益关系的法，所以公司法应体现私人的意志和要求，为实现私人的利益服务。

应当尊重当事人根据自身情况所做的安排，所达成的一致意见。

　第二点，公司法同时也应当具有一定的强制性。

因为一个公司的设立和活动，所涉及的不仅仅是公司内部当事人的利益，不仅涉及到股东之间的关系，更重要的还涉及到公司之外的相对人、交易者以及后来形成的债权人的利益，会影响到社会交易的安全和整个社会的经济秩序，公司之外这些外部主体和当事人的利益紧紧依靠公司内部当事人自愿的协商约定是无法得到保障的，这些外部主体的利益要靠法律强制性来保障。

需要法律的强制性的干预和介入，必须依靠统一的法律规则来提供保障。

因此，公司法应包含任意性规范和强制性规范两种性质的规范。

　　我认为应从以下两个方面看：

　　一方面，我们可以从内部关系和外部关系这两个角度加以分析。

第一，调整公司内部关系的，如公司内部主体之间的相互关系，股东之间、股东与管理机构之间、管理机构相互之间这样一些行为的法律规范，应当更多的具有任意性，以这样的规范应该更多的具有任意性。

第二，调整公司外部关系的，涉及到公司之外主体和当事人利益的规范，应该更多的具有强制性，

　　另一方面，对于不同类型的公司，规范的性质应有所不同，对于有限公司，少数人之间组成的公司等人合性的公司，它们的规范应更多的具有任意性。

对于股份公司，公众性公司，或者开放性公司等资合性公司，它们的规范更多的应该具有强制性，因为它们更多的涉及到公众的利益。

7、我国公司设立原则，哪个好

公司设立原则是指公司设立的基本依据及基本方式。

公司设立原则作为公司法的一项基本制度，决定着公司准入门槛的高低，集中反映了国家对社会经济秩序的控制程度，清晰地折射出公司法律制度的基本理念，充分体现着公司设立法律制度在效率与安全之间的价值取向。

1、自由设立主义，又称放任成立主义。

是指公司的设立不受法律限制，全凭当事人的自由。

意欲设立公司的人们聚集在一起，只要形成社团的实体，公司即告成立。

2、特许设立主义。

指公司只有国家元首颁布命令或者国家的特别立法才能设立。

3、许可设立主义，又称核准设立主义。

即公司先具备法律规定的设立条件，再经国家行政机关批准才可以设立。

4、准则设立主义，又称登记设立主义。

即以成文法规定公司设立的一般性要件，只要具备这些要件，当然就可以取得法人资格，可以直接由公司登记机关注册为公司，而不必经过国家行政机关的批准。

5、严格准则设立主义，在准则设立主义的基础上，一方面从法律上严格规定公司设立的条件（如最低资本额、股东资格等）和发起人的设立责任;另一方面又严格规定了设立程序，加强行政机关对设立公司的监督。

严格准则设立主义在国家监管和公司自由发展之间找到了平衡点，较好地实现了效率与安全的有机统一，适应了现代公司制度发展的要求。

对于我国公司设立原则的价值取向，从公司法立法的一系列变动中，我们至少可以看出:

1、在公司设立原则中，我国开始向严格准则主义倾斜。

相比较而言，许可设立主义虽然对防止公司滥设，维护交易安全起到了一定的积极作用，但却存在着国家行政机关对公司设立干预过多，设立人意思自治难以体现，市场经济效率难以落实的弊病。

2、体现了我国目前鼓励投资，刺激公司设立的立法取向。

将股份有限公司的设立原则由许可主义转变为准则主义，这一转变对于股份有限公司的发起人而言，具有不可忽视的意义。

首先，避开了许多政策性的限制和政府公权力的干预;其次，加快了资金流动速度。

这对于一个市场经济口益发达并发展成熟的社会是非常必要的，亦是体现了我国目前公司法律制度中对于效率价值的倚重。

出于对部分社会资源紧缺性和我国信用机制尚不完善的考虑，现今我国公司设立中仍存在着许可主义也是必要的。

或不同行业的公司（如金融、保险、烟草专卖等）采取不同的态度。

在我国市场经济尚存在诸多缺陷的情况下，这种使严格核准主义与许可主义并行的做法还是颇具科学性与严谨性的。

8、我国公司资本形成制度应采取哪种立法模式

经过长期的立法实践，各国公司法基于其立法宗旨，社会背景，法律传统和现实需要等多方面的因素，对资本的形成方式进行了不同的设计，并制度化了相应的法律规则，相对稳定的资本形成制度或形成方式，但归纳起来，主要有法定资本制、授权资本制和折中资本制三种不同模式的资本形成制度。

法定资本制也称确定资本制，是指公司在设立时，必须在公司章程中确定公司的注册资本，并在公司成立时由发起人一次性全部认足或全部募足的公司资本制度。

授权资本制是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和市场行情再随时发行的公司资本制度。

折中资本制是界于法定资本制与授权资本制之间的一种资本制度，是两种制度的有机结合。

根据折中资本制度倾向性的不同又可以分为许可资本制和折中授权资本制。

折中资本制吸收了两大资本制度，既顺应了市场经济的效率观念，又克服了单纯的授权资本制使相对交易人面临较大风险的弊端，因而具有较强的生命力，代表着现代股份有限公司资本制度的发展趋势。

从中长期看，折中资本制才应是我国公司法的发展去向。

优越性具体表现如下:

（1）中资本制保留了出资总额的限制，避免了公司资本不实现象的出现。

（2）折中资本制有缴纳出资的时间限制而授权资本制没有时间限制，这样既降低了设立公司的风险，但又不失设立公司的便利。

（3）折中资本制允许发起人和股东分期缴纳股款，克服了设立公司筹资的困难，又避免了公司设立之初资本需求的相对不旺之弊端，使公司能尽早注册开始营业，并实现盈利的最大化。

我国国有经济与私营经济等多种经济成分并存，非国有经济在国民生产总值中占相当的比例，在经济发展过程中推行国家干预的经济政策，同时运用计划机制和市场机制两种手段调节经济，充分发挥市场机制对资源配置的基础性作用。

我国已基本具备实行折中资本制的法治环境，我国当前公司资本制度采缓和的法定资本制原则，统一了我国的现有资本形成制度，为进一步发展折中资本制奠定了基础。

不采授权资本制，符合我国社会经济现状，

9、债权出资制度如何构建和完善

债权是一种有价值的财产，但债权出资有一定的特殊性。

我认

为可从程序上建立接受债权出资的股东会或董事会表决制度、科学合理的债权出资价值评估制度和债权出资公示制度;从实体上明确可用于出资的债权的标准，加强债权出资人的担保责任，债权出资人对公司和其他股东的违约责任以及其他发起人和股东的资本充实连带责任，并引入出资债权实现前出资人的股权及利益分配冻结机制，通过完善的制度构建来降低债权出资的风险，努力实现债权财富价值利用的最大化。

程序上的立法规制建议

（一）建立接受债权出资的股东会或董事会表决制度会上进行表决。

立法将债权出资的国家干预降到最小，大量具体的出资细

节交由当事人意思自治。

如果对债权出资积极方面的追求超过了它带来的消极影响，公司与股东便可接受债权出资，如果认为债权出资的负面影响盖过了它能带来的利益，公司与股东便可不接受债权出资。

于表决的内容、方式和条件，可在公司章程中做出具体规定，这些都是公司设立之初股东或发起人的商议内容，是充分完全

的当事人意思自治的体现。

（二）建立科学合理的债权出资价值评估制度，债权是一种无形财产，与现物出资相比有显著的不同之处，这就使得债权出资的公正评估显得尤为重要，也只有经过价值评估程序，才可能最终成为公司的出资形式。

审计相结合模式。

我国目前尚无专门的债

权出资评估规则，实践中基本采用由中立的资产评估机构进行评估并承担相应责任的做法。

（三）建立债权出资公示制度，防范债权出资方式的弊端，建立债权出资强制公示制度非常必要。

通过公示债权的存在和变动使其他股东易于审查债权出资的真实合法性，并要求债权出资人就该债权凭

证做出合理解释说明，还可使公司投资者知悉公司资本构成状况并据此做出准确商业判断。

实体上