政府和社会社本合作模式.docx

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政府和社会社本合作模式

政府和社会社本合作模式PPP项目操作

一、PPP模式的基本概念

PPP（Public政府—Private社会资本—Partnership合作，简称PPP）是指政府和社会资本合作完成基础设施的投资和建设，提供公共产品和服务的一种方式。

二、什么叫BOT、BT、TOT、TBT模式

1、BOT（Bulid-Operate-Transfer）即建造－运营－移交方式

　　这种方式最大的特点就是将基础设施的经营权有期限的抵押以获得项目融资，或者说是基础设施国有项目民营化。

在这种模式下，首先由项目发起人通过投标从委托人手中获取对某个项目的特许权，随后组成项目公司并负责进行项目的融资，组织项目的建设，管理项目的运营，在特许期内通过对项目的开发运营以及当地政府给予的其他优惠来回收资金以还贷，并取得合理的利润。

特许期结束后，应将项目无偿地移交给政府。

在BOT模式下，投资者一般要求政府保证其最低收益率，一旦在特许期内无法达到该标准，政府应给予特别补偿。

2、TOT（Transfer-Operate-Transfer）即转让－经营－转让模式

　　是一种通过出售现有资产以获得增量资金进行新建项目融资的一种新型融资方式，在这种模式下，首先私营企业用私人资本或资金购买某项资产的全部或部分产权或经营权，然后，购买者对项目进行开发和建设，在约定的时间内通过对项目经营收回全部投资并取得合理的回报，特许期结束后，将所得到的产权或经营权无偿移交给原所有人。

3、TBT模式

TBT就是将TOT与BOT融资方式组合起来，以BOT为主的一种融资模式。

在TBT模式中，TOT的实施是辅助性的，采用它主要是为了促成BOT.TBT的实施过程如下：

政府通过招标将已经运营一段时间的项目和未来若干年的经营权无偿转让给投资人；投资人负责组建项目公司去建设和经营待建项目；项目建成开始经营后，政府从BOT项目公司获得与项目经营权等值的收益；按照TOT和BOT协议，投资人相继将项目经营权归还给政府。

实质上，是政府将一个已建项目和一个待建项目打包处理，获得一个逐年增加的协议收入（来自待建项目），最终收回待建项目的所有权益。

三、PPP模式政府把握原则、参与方式及监管流程：

1、政府把握原则

（1）合法合规，适当兼顾和规避未来的政策变动的影响。

（2）大胆决策，法律明文禁止即可为原则。

（3）适当的资源配置，原则上政府不参与后续融资，不能变相搞PPP项目，政府背负负债。

（4）保证社会投资人合理的收益，但绝不能有暴利。

要有精确、可靠、定量的财务分析数据做支撑。

（5）重视对项目的品质或服务的监控和管理，处罚措施和激励机制。

（6）突发事件的应对救急措施，保证公众的利益最大化。

（7）不能有操作不透明不阳光，有利益输送和腐败行为。

（8）方案设计规范（做标杆项目），经得住时间的检验。

2、政府或平台参与方式

配置资源

职责

★资产作价注资

★政府授权（特许经营权）

★政府付费购买服务

★直接现金注资

★补偿；土地开发权或优先开发权

★补助：

可行性缺口补助

★补贴：

财政补贴、费用补贴等各种补贴

★税费优惠

★贴息

★提供经营权作为质押或抵押

★政府回购

★提供担保

★建立偿债基金

★政府引导基金等

★原则上只承担政府法规，最低需求保障

★不可抗力等风险。

★或适度参与后期经营管理

★制定监管标准

★运营的监督和管理

★突发事件处置

★或分取投资收益

3、政府监管的内容和流程

四、PPP模式社会资本参与方式与承办资格

1、社会资本参与方式

参与方式

职权

★直接现金注资

★资产作价注资

★负责日常决策和经营管理

★承担设计、建造、财务和运营等风险。

★分取投资收益

★负责项目的后期运营

★负责投资融资运作

★达到政府要求的服务质量和价格要求

★突发事件处理

2、社会资本方的资格

（1）投资能力

（2）融资能力

（3）项目的运营管理经验和能力（或第三方整合）

（4）经营管理团队

（5）管理机制

（6）行业资源整合能力

五、PPP模式政府和社会资本合作项目操作流程图

十、PPP项目的分析和评价

（一）、项目的分类与筛选

1、经营性或准经营性项目

高速公路、机场、港口、水电煤气等、轨道交通等、铁路、廉租房公租房经济适用房、旅游、开发等。

2、非经营性项目

学校、公路、桥梁、医院、公共安全（监狱）、城市园林、景观绿地等、科教文卫生。

（二）项目准备

1、项目财务分析与评价—政府方

（1）定性评价

★分配风险，尤其是债务风险

★能否增加供给，促进创新和竞争

★提高服务质量和效率

★降低项目总体成本

（2）定量评价

★做经营期内现金流预测

★财务净现值量

★物有所值量

（3）财政可承受力评价

★财政收入状况

★收支结构

★债务负担水平

（4）物有所值评价（注：

VFM：

为等值、等价物PSC:

服务公司）

1、项目财务分析与评价—社会资本方

（1）定性评价

★发展战略

★业务结构

★资金整合

★团队及经验

（2）定量评价

★做项目生命周期内现金流预测

★动态投资回收期

★财务净现值

★财务内部收益率、敏感性分析、偿债赔付率

（3）政府信用评价

★财政收入状况预测与分析

★收支结构预测与分析

★债务负担水平预测与分析

★资源配置可行性：

审批、预算管理、财务报告

（4）财务评价流程

十一、PPP交易架构及运作模式

（一）交易架构

1、政府注资+特许经营模式（标杆模式）

2、政府注资+特许经营（标杆模式）

3、政府购买模式（标杆模式）

3、政府做资源补偿+项目收益分成模式

4、政府授权+永久经营模式

6、政府授权+股权回购

（二）交易模式

十二、PPP项目补偿机制设计

1、补偿方法

2、价格调整机制

十三、PPP项目融资及方案设计

（一）融资主体

（二）企业融资与项目融资区别

比较点

项目融资

企业融资

融资基础

项目的收益/现金流量（债权人是关注项目收益）、资产和有关合同权益

债务人/发起人的资产和信用

追索程度

有限追索（特定阶段或范围内）或无追索（现实中很难实现）

完全追索（用抵押资产以外的其他资产偿还债务）

风险分担

所有参与者

集中于发起人/债务人/担保人

资本金和贷款比例

发起人出资比例较低（通常＜30%），杠杆比率高。

发起人出资比例较高，通常为30%-40%

会计处理

资产负债表外融资，债务不出现在发起人（母公司）的资产负债表上，仅出现在项目公司（子公司）的资产负债表上

项目债务是主办人的债务的一部分，出现在其资产负债表上（即俗称的合并财务报表）

1、企业融资与项目融资图示比较

在（a）所示的企业融资中，总公司已有项目A和项目B，现拟扩大再生产向银行贷款建设项目C,尽管贷款是用来建设总公司的某一个项目,但是整个公司（包括其他项目）所产生的现金流都要用于偿还贷款，即企业融资是银行要求总公司用其所有项目的现金流和资产偿还所有贷款的法律权力，即完全追索。

其优点是，融资过程简单，总公司对项目C有全部的控制权，如果项目C运作成功，所得利润全部归总公司所有；缺点是，如果项目C不成功（不能还本付息），总公司（包括项目A和项目B）将受到牵连甚至倒闭。

（b）项目融资

在（b）图所示的项目融资是总公司出一定（有限）的投资，注册成立一个专门运作项目C的项目公司（还应找几个对运作项目C有帮助的股东，如设备和材料供应商、产品销售商等，以实现优势互补，强强联合），以项目公司的名义，通项目C的期望收益、资产、和有关合同安排说服银行放贷，当然银行也可能要求总公司和其他股东的母公司为项目公司提供一定的有限担保（不是全额担保），这样可让项目C保持一定的独立，从而减少了总公司的风险。

由此可见，这种项目融资的好处是，因为贷款责任是由项目公司承担的，银行没有权力对总公司或拥用的其他项目或资产进行赔偿，此即为有限追索（当然还取决于项目所有国的有关法律，例如在我国，如果总公司在项目中所占的股份超过50%，则项目公司的债务就是总公司的债务，仍要完全追索）。

因此如果项目C运作不成功（如不能还本付息），只是项目公司倒闭；项目C被银行接管，总公司将只损失已投入的有限投资和有限担保，不会受到太致命的牵连而倒闭；缺点是，融资过程复杂；总公司对项目公司没有全部的控股权（取决于股份的大小）；而且如果项目C运作成功，所得利润将按项目公司各股东所占股份分配，不能全部归总公司所有；另外，银行所承担风险较大，往往要监控贷款和收益的流向（即财务透明）。

如果一个企业只有一个项目，则企业融资与项目融资的区别很小或几乎没有，但项目融资强调的是：

项目的期望收益、银行的参与方式，合同与限制条件（以分担风险）等等。

只有规模比较大，收益比较稳定、长期合同关系比较清楚的项目才比较适用，自然资源、基础设施和公用事业项目正好具备这些特征。

2、企业融资—资本运营工具

与企业整体整合有关

合并、兼并、收购、分立、重组、托管、战略联盟

与资产整合有关

注入、剥离、置换、出售、转让、债券、资产证券化

与股权有关

IPO、股权转让、增资扩股、配股、增发、送股、转增、回购、MBO

与资本和融资有关

PE、VC、融资租赁

与经营活动有关

BOT、BT、特许经营、TOT

十四、PPP模式对我公司老年公寓项目的影响

1、分析判断项目的性质

我公司待启动的老年地产项目不是纯公共产品，属准公共产品，它是属于社会效益高，经济效益低，但从长远看，此项目总体效益是良好。

2、老年地产项目收益来源

（1）出租老年公寓会员收益、出售老年公寓长期使用权收益；

（2）社区内的路牌广告；

（3）经营老年特色产品供应，如销售中老年保健品、有机食品；

（4）商业空间租赁（例如：

办公、餐饮、超市、宾馆、停车场等）；

（5）国家对于自建老年社区建设补贴、床位补贴等；

项目中大约有老年公寓1216户（其中：

出租1096户、出售长期使用权120户），地下停车位1000个，1个社区餐厅，1个社区幼儿园、1个社区医院、1个宾馆式酒店、还有一个占地12000平米的超市。

2、可享受的优惠政策

（1）土地行政划拔；

（2）税费减免；

（3）水、电使用采用居民定价政策；

3、政府可为我公司的项目补偿方式

前期补偿：

现金投资、资产补偿、项目补偿；

后期量化补偿：

（1）财务费用补贴；贴息贷款；

（2）运营补贴：

价格补偿；

（3）折旧补贴：

保持损益表的微利；

（4）利润补贴：

净资产6%—8%的回报率；

（5）税费补贴：

弥补投资亏空；

4、融资方案比选

方案

方案一DBLT自营补贴

方案二BLT高价租赁

方案三BT+LOT

DBLT（设计－建造－经营－移交）

BLT（建造－租赁－移交）

BT（建设－移交），LOT（租赁－经营）

特点

国家政策补贴、低息、免税、定额床位费

高额租金补贴建设成本

建设期BT,建成移交政府，政府分期还本；运营期LOT,租赁养老院，企业运营

优势

政策补贴、低息、免税、运营收益

租金与政府税收时间匹配，易实现无运营风险

运营收益+足够补贴

劣势

补贴政策力度不足收回成本，运营风险

政府信誉直接关系资金回报率，收益风险较大，无运营收益。

5、具体风险列表

风险类别

风险因素

出现状况

政治风险

项目审批延误；政府的无作为或负面作为；现有设施状况及相关规定变更；征税；政府不支付费用

征税：

考率房产税和所得税；政府不支付费用：

政府相关负责人更换，或将资金挪用

建造风险

成本超支，融资成本增加，质量风险，工期风险，工程变工引期的工期/成本增加，环境破坏，施工不可抗力

运营风险

政府部门违约；经营成本增加；经营商能力欠缺

工资上涨，能源价格增加

市场和收益风险

主营业收入不足；其他收入不足；市场需求变化，政府对利润和价格的限制

养老院数量多，竟争激烈，导致入住率偏低

财经风险

通货膨胀；利率上涨

法律风险

设施抵押权，争端裁决；担保/合同结构；担保抵押权实现/生效。

6、谈判框架

（1）土地取得：

行政划拨土地；

（2）税收：

整个经营期内，减免房产税和所得税；

（3）支付担保：

承诺在运营期内分期还本；

（4）支付年限：

政府在特许经营期内前10年支付本金；

（5）政府补贴：

当入住率不足40%时，政府给予经营收入一定比例补贴；当经营成本增长15%以上时，政府对超出部分的一定比例经予补贴；