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企业并购研究
大连广播电视大学开放教育试点工商管理专业本科毕业论文
企业并购研究
指导老师:
学生姓名:
宫丽妮
专业:
工商管理
年级:
2014秋
学号:
1421201250849
2016年5月
目录
一、企业并购概要2
(一)企业并购的由来2
1、企业并购的概念2
2、企业并购的历史2
3、企业并购的参与者3
(二)国内并购市场现状4
1、并购主体出现“双元化”,政府进行不适当的行政干预4
2、并购政策不完善,相关的法制不健全4
3、缺乏专业的并购中介组织5
4、并购资金来源匮乏5
5、产权交易市场不完善5
二、企业并购行为的原因5
(一)规模化经营5
(二)优化资源配置5
(三)拓展新业务6
(四)保持核心竞争力6
三、企业并购的模式6
(一)从行业的角度划分7
(二)从付款方式划分7
(三)从动机划分8
(四)从是否需要中介划分8
五、企业并购的风险9
(一)战略风险9
(二)财务风险9
(三)资产风险9
(四)市场风险9
六、企业并购的发展10
参考文献11
企业并购研究
摘要2015年1月23日和记黄埔收购英国电讯,交易对价92.5亿英镑,总额超过1000亿元港币的意向价和黄也将成为英国电讯业的“一哥”;2015年9月16日,中国远洋收购Kumport;然后中国远洋和中海集运两大巨头重组,中国远洋将剥离干散货运输业,转而装入集装箱运输业务,成为国内唯一一家能与国际班轮巨头抗衡的集装箱航运公司;58入股赶集、申通快递借壳上市……。
以上事件仅仅是2015年中国企业市场并购行为的一个缩影,其中更是出现7000亿元人民币的资产交易大单。
这反映出中国企业在市场经济条件下面临激烈的竞争和发展机遇所采取的发展和扩张手段越来越多的倾向于企业并购,这种手段不仅越来越频繁,而且涉及的金额越来越大,其并购主体覆盖的地域范围已经扩展至海外市场。
企业并购能够快速的满足企业扩大市场份额、开展新业务、优化资源配置、提高核心竞争力等目的,是企业在市场竞争中的重要手段之一。
并购后的企业,能够更加受到市场的重视,获得更加丰厚的市场回报。
很多企业正是看到了并购行为给企业带来的好处,这和内部资本积累相比,有着无可比拟的优越性,因此纷纷寻求并购机会。
但是企业并购行为在利益的背后也有很多风险,导致企业并购失败,甚至于将企业的发展重点变成了并购与被并购,忽视了企业本身核心业务的发展,损失惨重。
本文正是通过系统分析企业并购的基本原理和现象,给中国企业并购行为提供参考。
关键词企业并购并购模式并购历史
一、企业并购概要
(一)企业并购的由来
1、企业并购的概念
并购是企业实现业务扩展、资源优化配置的重要手段和方式,可以使企业的竞争实力和股东权益短时间内获得有效的增长,所以只要在风险可以接受的前提下,有足够的利益诱惑,就会产生并购欲望,与依靠自身业务积累的发展模式相比,企业并购可以实现更多的目的,创造更多的机会。
企业的并购通常包含狭义和广义两层含义:
狭义的并购是指企业一般意义上的合并、兼并或收购,广义的企业并购既包括企业的扩张、收缩,也包括企业中和企业间的资产重组以及所有权人及实际控制人结构的变动等。
企业并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权规定的制度而进行的一种权利转让行为,是在市场机制的作用下,一个企业获得其他企业经营决策控制权和参与权的产权交易活动。
2、企业并购的历史
美国历史上出现五次大规模的并购风潮,造就了最活跃的经济现象和最典型的并购历史,是全世界并购现象的代表。
美国第一次并购风潮出现在19世纪末20世纪初,即1898~1902年,。
这次并购主要以南北战争以后,科学技术水平发展,蒸汽机和各种机器的发明以及电力技术的广泛应用,在自由资本主义极快发展的背景下,以铁路、冶金、石化、机械等行业为主,金融行业也有所波及。
并购方式以横向兼并手段为主,目的是消除同业竞争,尽可能达到行业垄断目的。
特别是那些以大量生产为特点的企业,如食品和制造业最为成功。
其中涉及的并购大宗并购有238起,成功146起,达到44.5%,其余为不成功或彻底失败。
1919~1930年间,科学技术水平进一步发展,1929年比1920年经济增长39%,美国发生了第二次大规模并购浪潮,行业覆盖伴随汽车、电子、化学、化纤等新兴行业,使工业从轻型工业转为以重型工业为主,改变了产业格局。
并购浪潮之中,12000家公用事业、银行、制造业和采矿业企业参与到其中。
这次并购的特点是以纵向兼并为主,即优化资源配置,85%的并购行为采取了这种方式;另一特点是银行在其中也发挥了巨大的作用,科学规范的操作大大提高了并购的成功率。
这次并购风潮的结果是大大促进了寡头垄断的产生,提高了竞争力。
二战后的五六十年代,进入经济稳期,大量的固定资产投资成为主要现象,与此同时,新技术的不断出现,如微电子、新材料、新能源等,极大地刺激了经济发展。
1965~1971年间,平均每年发生1511起并购,最高峰是1969年2307起最高而第二次并购风潮是平均每年845起;最高时是1929年的1254起。
这次并购的特点是垄断进一步扩大,十亿美元以上的公司掌握着全国制造资产总额的48%,利润达到53%,另一个特点是并购目标以跨行业、跨部门为主,通过多种业务经营来降低和分化风险。
20世纪七十年代中期到八十年代末,信息技术的推广对美国产生了重要影响,这直接导致了并购风潮的发生,涉及到商业、投资银行、保险、金融、批发零售、广播、医疗卫生等行业,而且涉及到的资产规模达到了空前的程度。
这次并购的特点是,并购资产规模巨大,杠杆收购是这次并购活动的主要手段,出现了大量的“蛇吞象”的故事,一些盈利能力强的小公司在金融杠杆的支持下,纷纷鲸吞大型企业。
这次并购一直持续到办事年代末。
二十世纪的最后十年,美国掀起了“第五次浪潮”,交易额达到了6.5万亿美元,超过了前十年交易额的四倍。
1998年,发生了12280起并购,交易额达到了1.62万亿美元;1999年,发生了9808起,交易额达到了2万亿美元。
这次并购浪潮主要原因是IT业的疯狂发展,大量的并购香味都发生在IT行业或直接与IT行业有关。
这次并购说明,越是发展迅速的行业,并购的规模和频繁度越高,并购以获取新市场、新技术和人才为主要目标,并购着眼于信息革命和网上市场,跨国并购变成趋势,合作双赢变成一种模式。
这是因为这些,第五次浪潮具有了更为不同寻常的意义,成为了全球经济发展的转折点。
2、企业并购的参与者
企业并购行为从开始产生到现在,不管是时代背景、并购动机、达成效果、并购本身的特点,都发生了很大变化。
然而,这些变化却都离不开一个主体,那就是参与者,并购行为的参与者从刚开始的并购与被并购两方企业发展到今天的金融、担保、投资机构、评估、审计等服务机构在内的复杂结构,其中投资机构掌握着大量的资金,对并购行为产生越来越重要的影响,具有举足轻重的地位。
目前投资的参与者包括:
境内战略投资者、境外战略投资者、私募股权基金等。
这些投资者越来越具有重要的地位,是证券市场发展的体现,也是经济发展到高级阶段的必然结果。
(二)国内并购市场现状
2015年上半年中国地区企业并购交易活动创历史新高。
普华永道发布报告显示,境内投资并购金额增长高达60%,持续推动中国地区并购交易总额的增长。
私募股权基金投资增势亦十分强劲,交易金额增长达62%。
并购交易数量共计4559起,环比增长10%,打破2014年下半年所创历史最高半年纪录。
科技、金融服务和房地产行业成为2015年上半年境内并购交易的重点行业。
科技行业特别是互联网相关行业受到私募股权基金的重点关注之一。
中国大陆企业海外并购交易创历史半年新高,交易数量环比增长17%,达到174起;交易金额环比增加24%。
民营企业海外并购继续领跑的态势得以持续,交易数量增长50%,交易金额增长148%。
汤森路透数据显示,2016年第一季度,中国跨境并购交易总规模为951亿美元,较去年同期增长了136%;彭博社数据也显示,2016一季度,中国企业年内已宣布的海外并购交易规模达1130亿美元(折合人民币约7800亿元),不仅超过2014年全年,同时也接近2015年创纪录的1210亿美元水平。
国内并购市场发展迅速,相关机制也不断健全,取得了很大的成绩。
但是仍然要面对下列问题:
1、并购主体出现“双元化”,政府进行不适当的行政干预
我国企业并购的“政府主导”仍然存在,政府意图往往占有主导地位,存在着违背市场规律的过度干预现象,许多并购都是政府与企业“共同努力”的结果,出现并购主体“双元化”。
在我国,政府出于发展地方经济的动机,经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购,使企业并购难以形成竞争选择、自主“进退”的市场化机制,限制了企业并购市场的规模,影响了企业并购的发展以及资源的有效流动,阻碍了市场“优胜劣汰”作用的发挥。
2、并购政策不完善,相关的法制不健全
我国还没有建成完备的社会保障体系,政府出于社会安定的考虑,往往要求收购方接受被收购企业的员工,进一步加大了企业并购的难度,并且并购在程序和合法性上都存在问题,这也是造成隐性并购、幕后并购及不合理的关联交易发生的直接原因。
3、缺乏专业的并购中介组织
在我国市场中缺乏有足够专业水平的并购中介组织,我们目前尽管有为数不少的与并购相关的中介组织,但由于我国企业并购起步晚,并购的实践不足,在需要规范的同时,一些相关的政策限制还需逐渐放宽,所以,从总体上看我国的中介组织还没有真正承担起从媒介、投资策划到融资服务的并购顾问业务。
4、并购资金来源匮乏
企业并购要耗费大量的资金,并购方企业不是总能自行承担如此大规模的现金支付,必须借助银行信贷。
在我国现阶段商业银行制度环境下,银行信贷对企业并购的支持力度是有限的,造成当前我国企业并购融资中仍以内源融资为主,一旦并购所耗费的巨大费用大大超过事前拟定的预算,将可能带来巨大的财务风险。
5、产权交易市场不完善
市场发育滞后,产权流动性低。
特别是上市公司以外的大量非证券化产权缺乏便利、合法的交易场所,已有的各类交易中心时开时闭,交易规模难以扩展,也使并购者缺乏“变现”、“退出”的渠道。
另外,市场监管不规范,规则不统一、不健全,尚不能完全达到“公开、公正、公平”的要求,往往导致国有资产的流失和股东权益的受损。
二、企业并购行为的原因
(一)规模化经营
企业并购的最初动因是规模经济的需求,特别是那些进入门槛不高、竞争对手压力比较大的企业,通过同业并购,达到扩大生产能力,扩大市场占有率甚至达到垄断等目的。
这种并购主要发生在生产制造领域、批发零售和食品领域等。
例如滴滴快的闪婚战略合并,2015年2月14日,交易对价:
165亿美元(公司估值)并购影响:
整个2014年,一个背靠腾讯,一个背靠阿里,两家互联网打车平台为争夺市场份额前期一轮又一轮的烧钱大战,双方补贴先后超过24亿元资金,市场上两大巨头的合并,新公司估值将近165亿美元,而最痛苦的要数那些还没成长起来的小公司。
(二)优化资源配置
当企业发展面临产业资源的竞争,企业不得不对上下游资源进行整合,控制上游的供应资源,保证企业正常生产经营;拓展下游销售渠道,降低库存压力,提高资金周转率。
这时的企业之间的竞争发展到整个供应链之间的竞争,其中各个环节的质量和效率,决定着企业在行业中的地位。
因此企业纷纷寻找优质的纵向合作目标进行资源整合,或者直接收购,或者互相持有股份,建立共同利益协作机制,这是社会经济发展到一定阶段的结果。
(三)拓展新业务
企业发展至行业龙头地位的时候,行业内部对企业无法形成有效竞争,而企业此时需要面对的却是行业本身生命周期以及政策形势的影响。
当企业所处行业的生存空间影响的时候,再大的企业也将无法避免亏损的结果。
比如传呼、自行车、出版等行业。
企业为了避免这种现象,在行业处于成熟期的时候,积极寻找新的产业,或者替代原有产业,在同一目标群体中继续获利;或者直接投资于不相关的其他产业寻求发展。
所以,在这种背景下的横向并购就成为了快速打开局面的手段。
这种办法可以使企业利用新业务降低或分担原有行业面临的风险。
这是社会生产全面发展的体现,主要面向的行业拓展为新技术、新材料等高科技新兴产业。
(四)保持核心竞争力
信息化的发展,使得企业对数据的获取和处理更加方便,极大地提高了分析决策的科学性和工作效率,能够敏感的发现经营中的问题,这使得企业如同脱胎换骨般提高自身的经营能力,使得管理更加强大的公司成为了可能。
商业、投资银行、保险、金融、批发零售、广播、医疗卫生等行业具有更加突出的优势。
随着信息技术以及IT行业的发展,企业核心竞争力也在发生着变化,企业与客户之间的沟通更加直接,无论是信息的获取还是产品的销售,很大程度上压缩了中间环节,在这方面的极致需求,导致企业更加倾向于对这类资源的获取,面向这个目的的并购也自然而然的成为了新时期企业并购的主流。
然而这时期的并购涉及的资金庞大,无法达到全面收购或者绝对控股,更多的是以合作为主的参股或者交换股权为形式的并购手段。
三、企业并购的模式
企业的并购有多种模式,从不同的角度有不同的分类方法,下面分别从并购双方所处的行业、并购的支付方式、并购得动机、并购的方式进行分类。
(一)企业并购从行业角度划分,可将其分为以下三类:
1、横向并购。
横向并购是指处于同行业。
生产同类产品或生产工艺相似的企业间的并购。
这种并购实质上是资本在同一产业和部门内集中,迅速扩大生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场份额,增强企业的竞争能力和盈利能力。
2、纵向并购。
试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。
其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的并购,从而实现纵向一体化。
纵向并购除了可以扩大生产规模,节约共同费用之外,还可以促进生产过程的各个环节的密切配合,加速生产流程,缩短生产周期,节约运输、仓储费用和能源。
3、混合并购。
是指处于不同产业部门,不同市场,且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。
混合并购的主要目的是分散经营风险,提高企业的市场适应能力。
包括三种形态:
(1)产品扩张性并购,即生产相关产品的企业间的并购;
(2)市场扩张性并购,即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的并购;
(3)纯粹的并购,即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的并购。
混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险,另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。
(二)按企业并购的付款方式划分,并购可分为以下多种方式:
1、用现金购买资产。
是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。
是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。
3、以股票购买资产。
是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
4、用股票交换股票。
此种并购方式又称“换股”。
一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。
通过这种形式并购,目标公司往往会成为并购公司的子公司。
5、债权转股权方式。
债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。
我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。
6、间接控股。
主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。
例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂,从而持有双鹤药业17524万股,占双鹤药业总股本的57.33%,成为双鹤药业第一大股东。
7、承债式并购。
是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。
此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。
8、无偿划拨。
是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。
有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。
带有极强的政府色彩。
如一汽并购金杯的国家股。
(三)从并购的动机划分
从收购公司的动机划分,可以分为善意并购和恶意并购。
1、善意并购。
收购公司提出收购条件以后,如果目标公司接受收购条件,这种并购称为善意并购。
在善意并购下,收购条件,价格,方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。
由于双方都有合并的愿望,因此,这种方式的成功率较高。
2、恶意并购。
如果收购公司提出收购要求和条件后,目标公司不同意,收购公司只有在证券市场上强行收购,这种方式称为恶意收购。
在恶意收购下,目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制,证券市场也会迅速做出反应,股价迅速提高,因此恶意收购中,除非收购公司有雄厚的实力,否则很难成功。
(四)从是否通过中介机构划分
从是否通过中介机构进行,企业并购可以分直接收购和间接收购。
1、直接收购。
是指收购公司直接向目标公司提出并购要求,双方经过磋商,达成协议,从而完成收购活动。
如果收购公司对目标公司的部分所有权提要求,目标公司可能会允许收购公司取得目标公司的新发行的股票;如果是全部产权的要求,双方可以通过协商,确定所有权的转移方式。
由于在直接收购的条件下,双方可以密切配合,因此相对成本较低,成功的可能性较大。
2、间接收购。
指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票,从而控制目标公司。
由于间接收购方式很容易引起股价的剧烈上涨,同时可能会引起目标公司的激烈反应,因此会提高收购的成本,增加收购的难度。
五、企业并购的风险
企业并购风险就是指企业并购失败、市场价值降低及管理成本上升等,或者并购后企业的市场价值遭到侵蚀。
由于我国的资本市场不完善等问题,企业在并购过程中可能存在着一系列的风险问题。
目前我国企业并购中可能出现的风险类别:
(一)战略风险
我国企业的规模与跨国公司有很明显的差距,所以组建大型企业集团成为我国企业参与国际竞争的途径之一,但是做大并不一定能做强,企业规模的扩大不完全等同于企业实力的增强,企业实现了多元化,并不能完全降低企业经营的风险。
(二)财务风险
财务风险又称资本风险,指并购方不能及时地以合理的资本成本和资本结构获得预期所需要的并购资金及多付并购价款的可能性。
包括融资方式选择风险、目标企业估值风险和支付方式选择风险,其突出表现是融资成本的上升和企业并购资金的短缺。
(三)资产风险
资产风险是指被并购企业的资产与其实际价值不相符合或者并购后这些资产没有发挥其目标作用而形成的风险。
并购的实质是所有权转移,所有权转移看似简单,但实际上隐含着巨大的风险。
同时,由于并购资产量的不确定性,也可能会影响其在并购中的作用。
(四)市场风险
市场风险是指企业在完成并购后,由于市场的变化而给企业造成的风险。
在市场经济条件下,企业对市场的依赖性越来越强烈,被并购企业的原市场供销渠道的范围可能会影响到企业的并购行为。
六、企业并购的发展
2015年1-11月,中国大陆市场企业并购金额达4907亿美元,比去年同期增长69%;排名第二的是中国香港,企业并购金额同比跃升340%,达1307亿美元。
两个市场合计规模已接近6300亿美元。
在中国市场带动下,亚太地区2015年前11个月的企业并购金额达到1.05万亿美元,同比上升约61%。
这也是亚太地区企业并购规模首次在单个年度突破1万亿美元大关。
从诸多历史资料分析来看,国内企业并购未来发展,将更加符合国际经济发展趋势,并且对亚太地区的经济发展和并购市场越来越产生重要的影响。
无论从参与并购的投资者、并购涉及到的产业,还是地域覆盖范围,都将与以往产生很大不同。
2016年4月6日,联想控股股份有限公司(3396.HK)在北京宣布,与澳大利亚知名家族式海鲜企业Kailis签署战略合作协议。
协议约定,联想控股与Kailis家族联合投资成立KBFood集团,Kailis家族将其持有的澳大利亚海鲜采购公司KBSeaFoods,及其全资拥有的KailisBros公司、NationalFisheries公司以及其新西兰和亚洲业务的资产整体注入到KBFood集团,联想控股在KBFood集团持股90%,Kailis家族持股10%。
这是一个国内企业海外并购的案例,像这样的海外并购,越来越多的成了主流趋势,更多的企业把目光瞄准了海外优质资源。
在行业上,并购的目标将从原材料、工业等传统制造领域拓展为以原材料、工业等制造领域为基础,全面面向新材料、高科技、消费产品等领域实施并购的趋势。
在并购模式方面,将从企业投资、杠杆资金的模式变为证券、私募资金参与的更多的参与者,其中私募基金的投资额增长迅速,很快就会成为一支重要力量,甚至会在某次收购中影响收购的成功与否。
在收购行为的投资参与者方面,将从以境内投资者为主、私募股权基金和境外投资者为辅、其他投资者参与的状态转变为境内投资者为主,私募股权基金迅速成长、境外投资者有限投资的状态,其他投资者的参与程度越来越微乎其微。
参考文献
1.《经济师》2006年第二期。
2.网易财经频道。
3.《兼并、收购与公司重组》专著(美)帕特里克A.高根(PatrickA.Gaughan)著朱宝宪,吴亚君译CallNumberF271-JR/5PublisherEditionPublishingDate2004。
4.《经济管理》NO.21 2001 美国企业并购陈文晖
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