参与上海梅林非公开增发的可行性报告.docx

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参与上海梅林非公开增发的可行性报告

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参与上海梅林非公开增发的可行性报告

一、非公开发行预案概要

本次非公开发行股票数量为不超过1３,346万股,募集资金净额不超过101，４25万元。

发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份,发行对象认购股票的限售期1２个月。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于不低于7.60元/股（调整后）。

扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

图表１　定增募投项目

公司拟通过本次非公开发行募集资金,加大投资肉食品产业链与食品分销双主业，主要包括扩大种猪和生猪养殖规模,提升罐头和灌肠类肉制品加工产能,加快“爱森优选”门店的铺设等，进一步完善公司肉食品全产业链的规划布局和食品分销终端建设,提升综合竞争能力。

二、公司基本面分析

上海梅林正广和股份有限公司,前身是１９30年成立的上海梅林罐头食品厂。

上海梅林于1997年在上交所首发上市,实际控制人为上海国资委。

公司为双主业，分别是综合食品制造和食品分销。

其中综合食品制造:

以肉及肉制品加工不制造为核心，其他休闲食品多元发展;食品分销业务包括线上、线下双轴驱动，打造以上海为中心、辐射全国的营销配送网络。

图表2　公司股权结构

上海梅林有鲜肉品牌爱森、苏食和重庆今普。

其中，爱森和苏食主要在上海、南京等江浙地区销售，重庆今普主要在重庆销售。

上海梅林的休闲食品业务由冠生园经营,主要产品是冠生园牌蜂蜜、大白兔奶糖、佛手味精。

上海梅林的食品分销业务主要指一米生活网购超市、光明便利店和正广和饮用水业务。

图表３　近三年及一期主要财务数据（万元）

图表4公司分业务收入及毛利率情况

2011-2013年，公司营业收入规模年复合增长率达到27.94％，主要系将苏食肉类业务纳入合并报表所致；公司扣非后归属母公司股东的净利润、扣非后每股收益及净资产收益率在近三年均有一定幅度提升；近三年，公司毛利率水平基本保持平稳,期间费用率持续小幅下降。

图表5　公司近几年营业收入变化情况

图表6公司近几年净利润变化情况

图表7　公司近几年毛利率及费用率变化情况

图表8　扣非后每股收益及净资产收益率

三、公司主要看点

1.冠生园（休闲食品）是公司“现金牛”，稳定增长可期,

上海梅林的休闲食品以冠生园为主，冠生园现分为糖果、蜂蜜、调味品、保健酒及面制品五大业务板块,其中旗下的大白兔奶糖和冠生园蜂蜜占主要比重，分别占比４0%和2０％。

冠生园是诸多细分食品行业的王者,其中冠生园蜂蜜和大白兔奶糖在全国蜂蜜市场和奶糖

图表９:

冠生园每年为公司贡献的利润超过７0%

市场占有率长期保持第一,其他产品在上海和全国市场也保持领先，随着渠道下沉拓展全国市场和新品的不断推出,未来稳定增长可期。

冠生园综合毛利率维持在３0%左右。

不过和其他大众食品公司相比,虽然毛利率相近，但净利率处于中下游水平，费用率仍有一定节约空间，因此利润有进一步提升空间。

图表10:

冠生园毛利率和其他大众食品公司相近

图表11：

：

冠生园净利率处于中下游水平

1）糖果市场

糖果市场主要分为传统糖果、功能型糖果（有润喉、补充维生素、低糖保健等附加功能的糖果。

）和巧克力三个子市场。

２000-13年,糖果、巧克力及蜜饯制造行业收入CAGR约为２2%,其中增长较快的是巧克力和功能糖,整体占比约有50%。

白兔奶糖是传统品牌，公司

图表12　大白兔奶糖在上海市占率约为12%

在行业中的优势地位可减缓需求不振的冲击。

根据上海商情信息中心的信息，大白兔奶糖2013年在上海糖果市场占有约12％的份额,位列第一。

但从全国范围来看,公司2012　年的糖果产量2万吨,仅占全国糖果产量的0.8％,提升空间广阔。

图表13中国糖果行业历年收入及同比增速

近年，公司也在不断地进行产品创新,比如：

针对功能糖果市场,公司推出了十全草堂系列产品,针对婚礼节庆市场，推出了婚庆系列礼糖。

２0１４　年开始,公司重点推广大白兔10０　牛奶糖、印象上海等产品,并将增加广告宣传及推介活动促进销量提升。

冠生园在全国有二十几个销售中心，大部分收入由经销模式贡献,直营店贡献少量收入。

2０１4年，公司通过渠道下沉，加大地级、县级网点的开发做细市场来提升销量。

同时,新产能的投放亦将支持公司的销量提升。

2012年,冠生园综合糖果产能利用率约为９5%,其中产能约为2万吨,产量约为１．9万吨。

公司１3年９　月在上海奉贤区的新建项目一期工程已投产，项目完成后总产能将达到5万吨/年，能够支持销量增长。

预计未来几年，糖果产量在新品推广、加强营销的作用下,收入增速应在10%－15%之间。

2）蜂蜜产品受益于人口老龄化的需求增长以及新品推广、渠道下沉等因素

中国的蜂蜜市场增长稳定,201０-１２年,中国的蜂蜜产量CＡＧR　约为4%。

２０12年,中国人均蜂蜜消费量仅有约250克,以美国为标杆，还有翻倍的增长空间，以日本为标杆,还有约２0%的增长空间。

中国的蜂蜜消费群体以中老年人为主,根据中国蜂产品协会对蜂蜜专

图表14　　20１2年各国人均蜂蜜消费量

图表15冠生园在上海蜂产品中占64％份额

卖店会员的调查，７０％的会员为60岁以上老人。

中国社会老龄化程度进一步加深，可促进保健品蜂蜜消费量提升。

作为龙头品牌的冠生园,收入有望随行业规模扩张而上升。

近年，公司立足传统产品纯净蜜、品种蜜，结合市场需求不断进行产品创新，2０11年推出了婚庆系列囍蜜,20１4年还在推广花粉系列产品。

公司未来将继续丰富产品品类,并通过开发个性化包装，结合微博、微信进行有针对性的、互动性的广告宣传，推广网络销售，做细市场来提升销量。

近几年收入同比增长都在１5%左右。

2.公司是国有企业改革的先行者和受益者

图表16　２013年12月１3日公司股权激励方案

在股权激励方面，2013年12月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过股权激励计划，计划授予董事、高管、骨干员工等激励对象725.４万仹限制性股票，占公告时股本总额的0.8８％，授予价格为5.4６元／股，股票来源为公司向激励人员定向发行的普通股。

我们认为,股权激励方案能够为公司２014-17年的增长持续带来动力。

在混合所有制方面,为促进转型后的“光明里”更快更好地发展,公司２０１4年9月2７日公告预案，计划对“光明里”的实施主体便利连锁逐步实施混合所有制经营,并承诺在201６年年底前通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，引导该业务向更加市场化的方向发展。

“光明里”癿混合所有制经营将成为公司探索改革的重要抓手,积累经验，以实践成果为未来上市公司下属事级单位的全面改革提供正确指引。

上海梅林将平稳、有序地根据自身发展战略稳步推进改革创新,以提升公司经营效益，焕发国企新活力。

3.光明食品集团将以优质资产注入等手段为上市公司的持续发展提供支持

20１4年，光明集团国资改革计划将提高集团资产证券化率3０PCT至50％以上，旗下未上市的资产包括上海牛奶集团、农工商超市集团、光明米业等。

考虑到上海梅林旗下已有连锁经营业务,若农工商超市要实现资产证券化,资产注入上海梅林存在可能。

农工商超市集团２0１２年实现收入12５.6亿,利润1.０8亿,利润率0.9%。

根据中国连锁经营协会20１4年4月发布的《中国城市便利店指数报告》,上海每３000人拥有一家便利店，按照２400　万人口计,上海共有８000家便利店。

其中农工商集团旗下的好德、可的便利店201０年在上海共有约１300家门店，由此估算,农工商集团在上海占约1６％份额，若再加上伍缘便利店，则农工商的份额可达到１8％－20%，竞争优势明显。

另外,光明米业作为食品的一个子行业也可能注入上海梅林,光明米业主要经营稻麦种植、加工、销售，是上海全产业链最完整的粮食企业。

光明米业2012　年实现收入32．12亿，利润1.０7亿,利润率3.3%。

根据上海梅林做大做强食品制造与分销的双主业战略，农工商超市集团与光明米业存在注入上海梅林的可能。

图表17　光明集团旗下资产主要涉及食品产业

同时，光明集团为公司日常商业贷款提供担保增信；为公司提供低利率的拆借资金；为公司中、大型并购提供直接或间接的财务支持；在业务方面，集团拥有丰富产业资源,将促成上市公司与潜在合作方的业务及股权合作。

4.公司肉食品业务全产业链一体化协同发展

随着人们对食品安全品质的重视程度日益提升，做到产品质量可追溯将成为公司“梅林”、“爱森”、“苏食”等肉食品品牌提高品牌认可度的重要因素。

公司全产业链模式覆盖“从养殖基地到百姓餐桌”的所有环节，为消费者提供“安全、放心、健康、新鲜”的肉

图表1８公司肉食品全产业链

食品。

由于养殖行业投入高，经营风险大，且公司已与光明食品集团旗下黄海农贸总公司及川东农场签订战略合作协议,公司实行了“适度养殖,立足分销，加速肉制品发展”的食品全产业链发展策略。

5.肉及肉制品加工业务受益消费升级、渠道扩张和产品创新，未来三年将持续增长

从2012年的肉类消费情况来看，热鲜肉在中国仍是主流,根据Frost&　Sullivaｎ的数据,中国冷鲜肉的消费占比仅有14％。

从美国的经验来看，冷鲜肉由于口感、营养较好,替代热鲜肉是消费升级的趋势。

2０12年美国的冷鲜猪肉消费占比约为81％。

图表1９各类猪肉消费占比变化情况

热鲜肉是屠宰后不经低温处理的肉，冷鲜肉是屠宰后经24小时0-4度冷却静置的肉。

冷鲜肉优于热鲜肉,主要体现在两方面：

一、低温静置可使肉表面形成一层干燥膜,减缓水分挥发,同时,肌糖原酵解产生乳酸,可抑制和杀死微生物;二、静置会使蛋白质分解成更易被吸收和口感更好的肽类、氨基酸及核苷酸。

未来，若热鲜肉被完全替代,冷鲜肉市场可实现至少5倍增长,但由于饮食习惯变化需要时间,消费升级的速度仍需观察。

２014年全国多地由于禽流感肆虐关闭了活禽交易,冷鲜禽肉的强制推广有助于消费者重新认识冷鲜肉，冷鲜猪肉的消费升级可能因此加速。

图表2０上海冷鲜肉市场占比分布

1）公司旗下品牌爱森主要销售高端的品牌冷鲜肉。

通过自产饲料、种猪,标准化养殖流程等方式保障产品品质,通过体验式营销塑造品牌。

爱森冷鲜肉已经在主销区上海创出了品牌，产品溢价明显。

爱森的屠宰产能未饱和,未来公司将主要通过渠道扩张提升销量。

爱森主要销售高端的品牌冷鲜肉。

通过自产饲料、种猪，标准化养殖流程等方式保障产品品质,通过体验式营销塑造品牌。

爱森冷鲜肉已经在主销区上海创出了品牌,产品溢价明显。

爱森的屠宰产能未饱和，未来公司将主要通过渠道扩张提升销量。

２013年爱森的屠宰产能利用率为６7％,其中产能70万头,产量47万头，产能利用未饱和,生产能力不是公司发展的障碍,公司未来的增长主要看渠道扩张爱森的渠道80％是盈利能力强的商超和专卖店，１4年公司计划直营店将增长约7０%,新增１00家门店使总数达到约240家。

公司此次定向增发募资,计划在三年内,投入１.９８亿,在上海开设60０家“爱森优选”专卖店，渠道扩张ＣAＧR4９%。

爱森的品牌能够满足消费者对产品安全、产品品质的需求,渠道在需求的支持下可成功扩张。

2）公司旗下品牌苏食主要销售高端的品牌冷鲜肉，包括自营品牌天然淮黑猪及进口肉。

在消费者对食品安全、食品品质的刚性需求支持下，