汇金股份内部控制制度.docx
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汇金股份内部控制制度
河北汇金机电股份有限公司
内部控制制度
河北汇金机电股份有限公司内部控制制度
河北汇金机电股份有限公司
内部控制制度
第一章总则
第一条【本制度的宗旨和依据】
为加强河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,促进公
司规范运作和健康发展,有效落实公司各部门风险管理流程控制,提高公司管理
水平,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《中国证券法》、《企业内部控制
基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和《河北汇金机电股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”),
结合本公司实际,特修订完善本制度。
第二条【适用范围】
本制度适用于公司和各子公司。
第三条【内部控制的定义】
本制度所称的“内部控制”,是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员
工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第四条【内部控制的目标】
(一)合理保证公司经营管理遵循政策、程序、规则和法律法规。
(二)有效保护公司资源,保障公司的资产安全。
(三)保证公司财务报告及相关信息真实完整。
(四)经济且有效地利用公司资源,提高经营效率和效果。
(五)确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现。
第五条【内部控制的原则】
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公司建立与实施内部控制制度,应遵循下列原则:
(一)全面性原则。
内部控制贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及其
所属企业的各种业务和事项。
(二)重要性原则。
内部控制在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高
风险领域。
(三)制衡性原则。
内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。
(四)适应性原则。
内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
(五)成本效益原则。
内部控制权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实
现有效控制。
第六条【内部控制的要素】
公司建立与实施有效的内部控制,包括下列基本要素:
(一)内部环境,是影响、制约企业内部控制制度建立与执行的各种内部因
素的总称,是实施内部控制的基础。
内部环境主要包括治理结构、组织机构设置
与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等内容。
(二)风险评估,是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现
的各种不确定因素并采取应对策略的过程,是实施内部控制的重要环节和内容。
风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
(三)控制措施,是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保企
业内部控制目标得以实现的方法和手段,是实施内部控制的具体方式和载体。
控
制措施结合企业具体业务和事项的特点与要求制定,主要包括职责分工控制、授
权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控
制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。
(四)信息与沟通,是及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种
信息,并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通
和正确应用的过程,是实施内部控制的重要条件。
信息与沟通主要包括信息的收
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集机制及在企业内部和与企业外部有关方面的沟通机制等。
(五)监督检查,是企业对其内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行
监督检查与评估,形成书面报告并作出相应处理的过程,是实施内部控制的重要
保证。
监督检查主要包括对建立并执行内部控制制度的整体情况进行持续性监督
检查,对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查,以及提交相应的
检查报告、提出有针对性的改进措施等。
企业内部控制自我评估是内部控制监督
检查工作中的一项重要内容。
第七条【内部控制的范围】
内部控制应涵盖公司所有的运营环节,包括但不限于内部环境流程、内部信
息传递流程、人力资源管理、销售管理、采购管理、生产管理、研发管理、财务
报告、全面预算管理、投资管理、资金管理、资产管理、担保管理、信息系统管
理等。
公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外,还包括贯穿于经营活动各
环节之中的各项管理制度,包括但不限于:
募集资金使用、关联交易、定期沟通
制度、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、印章管理制度及对子公司的
管理制度等。
公司应重点加强对子公司的管理控制,加强对关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,按照本制度及有关规定的要求建立
相应控制政策和程序。
第二章内部环境
第八条【公司治理结构】
公司根据国家有关法律法规和公司章程,明确董事会、监事会和经理层的职
责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监督相互分离,形
成有效制衡:
(一)股东大会是公司最高权利机构;
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(二)董事会对股东大会负责,依法行使公司经营决策权;
(三)监事会对股东大会负责,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依
法履行职责;
(四)经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的生产经
营管理工作。
第九条【机构设置与权责分配】
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会对董事会建立与实施内
部控制进行监督。
经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行,在职权范围内,
根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。
公司内审部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确界定各部门、岗位的
目标、职责和权限,建立相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围
内履行职能;不断完善控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及
高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
公司对下属企业建立科学的投资管理控制制度,通过合法有效的形式履行出
资人职责、维护出资人权益。
重点关注子公司发展战略、年度财务预决算、重大
投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体
系建设等重要事项。
第十条【内部审计监督】
公司在董事会下设立审计委员会。
审计委员会负责审查公司内部控制,监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事
宜等。
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能
力。
公司应当加强内部审计工作,保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独
立性。
公司内审部应当结合内部审计,对内部控制的有效性进行监督检查。
公司内
审部对监督检查中发现的内部控制缺陷,应当按照公司内部审计工作程序进行报
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告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委员会、
监事会报告。
第十一条【人力资源政策】
公司根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法
律法规制定人力资源相关政策。
人力资源政策包括组织管理、人力资源规划、招
聘、培训、离职、考核、薪酬、奖惩、休假、劳动合同等一系列有关人事的活动
和程序。
公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,
切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。
第十二条【文化建设】
公司须加强文化建设,培养积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、
爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神,树立现代管理观念,强化风险意识。
董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。
公司
员工应当遵守员工行为守则,认真履行岗位职责。
公司须加强法制教育,增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观
念,严格依法决策、依法办事、依法监督,建立健全法律顾问制度和重大法律纠
纷案件备案。
第三章风险评估
第十三条【风险评估依据】
公司应当根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息,结合实际情
况,及时进行风险评估。
公司开展风险评估,应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风
险,确定相应的风险承受度,包括公司整体风险承受能力和业务层面的可接受风
险水平。
第十四条【风险因素】
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公司识别内部风险,重点关注下列因素:
(一)董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人
力资源因素;
(二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素;
(三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素;
(四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素;
(五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素;
(六)其他有关内部风险因素。
公司识别外部风险,重点关注下列因素:
(一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素;
(二)法律法规、监管要求等法律因素;
(三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素;
(四)技术进步、工艺改进等科学技术因素;
(五)自然灾害、环境状况等自然环境因素;
(六)其他有关外部风险因素。
第十五条【风险评估方法】
公司采用定性与定量相结合的方法,按照风险发生的可能性及其影响程度
等,对识别的风险进行分析和排序,确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析,应当充分吸收专业人员,组成风险分析团队,按照严格
规范的程序开展工作,确保风险分析结果的准确性。
第十六条【风险应对策略】
公司根据风险分析的结果,结合风险承受度,权衡风险与收益,确定风险应
对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风
险偏好,采取适当的控制措施,避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
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公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策
略,实现对风险的有效控制。
公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况,持续收集与风险变化相关的信
息,进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略。
第四章控制活动
第一节控制活动的内容
第十七条【控制措施】
公司结合风险评估结果,通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控
制相结合的方法,运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财
产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施,将风险控制
在可承受度之内。
第十八条【不相容职务分离控制】
不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不
相容职务,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机
制。
第十九条【授权审批控制】
授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定,明确各岗位办理业
务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度,任何个人不得
单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十条【会计系统控制】
会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度,加强会计基础工
作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实完
整。
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第二十一条【财产保护控制】
财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度,采取财产记
录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。
公司须严格限制未
经授权的人员接触和处置财产。
第二十二条【预算控制】
预算控制要求公司实施全面预算管理制度,明确各责任单位在预算管理中的
职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,强化预算约束。
第二十三条【运营分析控制】
运营分析控制要求经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的
信息,通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法,定期开展运营情况分析,发
现存在的问题,及时查明原因并加以改进。
第二十四条【绩效考评控制】
绩效考评控制要求公司科学设置考核指标体系,对公司内部各责任单位和全
体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务
晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
公司根据内部控制目标,结合风险应对策略,综合运用控制措施,对各种业
务和事项实施有效控制。
第二十五条【应急预警机制】
公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确风险预警标准,
对可能发生的重大风险或突发事件,制定应急预案、明确责任人员、规范处置程
序,确保突发事件得到及时妥善处理。
第二节主要控制活动
第二十六条【对子公司的管理控制】
按照公司《内部控制制度》等规定,公司执行对子公司的控制政策及程序,
并督促各子公司建立内部控制制度。
公司对子公司的管理控制包括下列控制活动:
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(一)建立对各子公司的控制制度,明确向子公司委派的董事、监事及重要
高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各子公司建立起相应的经
营计划、风险管理程序;
(三)公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序,及时向公司
分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事
会审议或股东大会审议;
(四)各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议
等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项;
(五)公司财务中心应定期取得并分析各子公司的月度报告,包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等;
(六)结合公司实际情况,建立对各子公司的绩效考核制度。
公司的子公司同时控股其他公司的,其子公司应按本制度要求,逐层建立对
各下属子公司的管理控制制度。
第二十七条【关联交易的内部控制】
公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则,不得损害公司和其他股东的利益。
公司对关联交易的内部控制包括下列控制活动:
(一)公司按照《上市规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会
对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
(二)参照《上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时
予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属子公司在发生交易
活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。
如果
构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
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(三)公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,前条所述相关人员
应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事
在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。
(四)公司在召开董事会审议关联交易事项时,按照公司《董事会议事规则》
的规定,关联董事须回避表决。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表
决。
公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票
前,提醒关联股东须回避表决。
(五)公司在审议关联交易事项时,应做到:
1.详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
2.详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择
交易对方;
3.根据充分的定价依据确定交易价格;
4.遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估;公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
(六)公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务
及法律责任。
(七)公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会
采取相应措施。
(八)公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
第二十八条【募集资金使用的内部控制】
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公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注
重使用效益。
公司对募集资金使用的内部控制包括下列控制活动:
(一)公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度,对募集资金存储、
审批、使用、变更、监督和责任追究等内容作出明确规定。
(二)公司应制定募集资金的使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照
招股说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。
(三)公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承
诺计划实施,公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。
(四)公司董事会、监事会应加强募集资金使用情况的检查、监督,确保资
金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途。
监事会应监督
募集资金使用情况,定期进行检查。
(五)公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况,并在年度报告中作相应披露。
第二十九条【对外担保的内部控制】
公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。
公司对外担保的内部控制包括下列控制活动:
(一)公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明
确规定行使审批权限,如有涉及违反审批权限和审议程序的,按证监会、交易所
和公司的有关规定追究其责任。
(二)公司应调查被担保人的经营和信誉情况。
董事会应认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。
公司可
在必要时,聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或
股东大会进行决策的依据。
(三)为发展生产经营,本着风险共担、利益共享的原则,公司可与有关企
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业建立互为担保关系。
互为担保额度应大体相当。
公司对非互保单位、非子公司
提供担保,原则上应要求对方提供反担保,且谨慎判断反担保提供方的实际担保
能力和反担保的可执行性。
(四)公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时,
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常,应
及时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。
(五)公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定
期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的
时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同,应及时向董事会和监事会报告。
(六)公司财务中心指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。
董事会有义务采取有效措施,将损
失降低到最小程度。
(七)对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。
若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。
(八)公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的
对外担保,重新履行审批程序。
但在公司审议批准的担保期限和担保额度内,公
司为其提供的债务担保可以免于重新审批。
(九)公司子公司在其董事会或股东大会做出对外担保的决议后,及时通知
公司按规定履行信息披露义务。
第三十条【重大投资的内部控制】
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风
险、注重投资效益。
公司重大投资的内部控制包括下列控制活动:
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(一)按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权
限和程序,公司履行对重大投资的审批。
(二)公司指定专案小组负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资
项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。
(三)公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资的,应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的
风险承受能力,限定公司的衍生产品投资规模。
(四)公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
(五)董事会指派证券事务代表跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现
异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或
减少公司损失。
(六)公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应
查明原因,追究有关人员的责任。
第三十一条【内部控制的检查和披露】
公司内部控制的检查和披露包括下列控制活动:
(一)公司的内审部,定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效
率,并及时提出改进建议。
公司根据自身经营特点和实际状况,制定公司内部控
制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司要求内部各部门(含分支机构)、子
公司,积极配合内部审计部门的检查监督,必要时可以要求其定期进行自查。
(二)公司内审部要对公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检查中发
现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告,向董
事会通报。
如发现公司存在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失时,应立即
报告公司董事会并抄送监事会。
由公司董事会提出切实可行的解决措施,必要时
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要及时报告交易所并公告。
(三)公司董事会应依据公司内部审计报告,对公司内部控制情况进行审议
评估,形成内部控制自我评价报告。
公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容:
1、对照本制度及有关规定,说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运
行,是否存在缺陷;
2、说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况;
3、说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用);
4、说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如适用)。
(四)注册会计师在对公司进行年度审计时,应参照有关主管部门的规定,
就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的,公司董事会、监事会应针
对该审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内容:
1、异议事项的基本
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