万科企业的股东大会管理制度明细.docx

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万科企业的股东大会管理制度明细

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万科企业股份有限公司

股东大会议事规则

（修订稿）

第一章总则

第一条为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的作用,根据<中华人民共和国公司法>（以下简称”<公司法>”）、<中华人民共和国证券法>（以下简称”<证券法>”）、<上市公司股东大会规则>、<万科企业股份有限公司章程>（以下简称”<公司章程>”）及有关规定,制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会的一般规定

第三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一）决定公司经营方针和投资计划;

（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

（四）审议批准董事会的报告;

（五）审议批准监事会报告;

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（九）对公司发行债券作出决议;

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

（十一）修改公司章程;

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

（十三）审议批准变更募集资金用途事项;

（十四）对公司在一年内购买、出售、处理重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出决议;

（十五）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在<公司章程>及本规则所述的对外担保范畴之内;

（十六）审议公司对外担保中,为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

（十七）审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

（十八）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

（十九）审议批准公司股权激励计划;

（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告深圳证监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足<公司法>规定的法定最低人数,或者少于<公司章程>所定人数的三分之二时;

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;

（四）董事会认为必要时;

（五）监事会提议召开时;

（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的;

（七）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前,前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东大会所做出的决议无效。

第六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及<公司章程>;

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

（四）应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。

第七条公司股东大会以现场会议形式在公司章程规定的地点召开。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,经过各种方式和途径,如网络等方式,扩大股东参与股东大会的比例。

股东经过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第八条董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第九条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。

第三章股东大会的召集

第十条股东大会会议由董事会召集的,由公司董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十一条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和<公司章程>的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、<公司章程>及本规则的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会能够自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、<公司章程>及本规则的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必须的费用由本公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,而且符合法律、行政法规、<公司章程>及本规则的有关规定。

第十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,能够在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条提出涉及投资、财产处理和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:

涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十条根据相关法律法规规定,需要股东大会审议变更募集资金用途的提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十一条董事会审议经过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。

第二十二条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。

临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第二十三条股东大会会议的通知包括以下内容:

（一）会议的日期、地点和会议期限;

（二）提交会议审议的事项和议案;

（三）以明显的文字说明:

全体股东均有权出席股东大会,并能够委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日;

（五）会务常设联系人姓名,电话号码。

（六）投票代理委托书的送达时间和地点。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

　　（三）披露持有本公司股份数量;

　　（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第二十五条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十七条公司董事会和其它召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、<公司章程>及本规则享有知情权、发言权、质询权及表决权等各项权利。

股东能够亲自出席股东大会,也能够委托代理人代为出席和表决。

出席股东大会的股东及其代理人,应当遵守有关法律、法规、<公司章程>及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其它股东的合法权益。

第二十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理她人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条股东出具的委托她人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名;

（二）是否具有表决权;

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

（四）委托书签发日期和有效期限;

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否能够按