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新三板上市条件股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
课本、报刊杂志中的成语、名言警句等俯首皆是,但学生写作文运用到文章中的甚少,即使运用也很难做到恰如其分。
为什么?
还是没有彻底“记死”的缘故。
要解决这个问题,方法很简单,每天花3-5分钟左右的时间记一条成语、一则名言警句即可。
可以写在后黑板的“积累专栏”上每日一换,可以在每天课前的3分钟让学生轮流讲解,也可让学生个人搜集,每天往笔记本上抄写,教师定期检查等等。
这样,一年就可记300多条成语、300多则名言警句,日积月累,终究会成为一笔不小的财富。
这些成语典故“贮藏”在学生脑中,自然会出口成章,写作时便会随心所欲地“提取”出来,使文章增色添辉。
一、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规解读
“教书先生”恐怕是市井百姓最为熟悉的一种称呼,从最初的门馆、私塾到晚清的学堂,“教书先生”那一行当怎么说也算是让国人景仰甚或敬畏的一种社会职业。
只是更早的“先生”概念并非源于教书,最初出现的“先生”一词也并非有传授知识那般的含义。
《孟子》中的“先生何为出此言也?
”;《论语》中的“有酒食,先生馔”;《国策》中的“先生坐,何至于此?
”等等,均指“先生”为父兄或有学问、有德行的长辈。
其实《国策》中本身就有“先生长者,有德之称”的说法。
可见“先生”之原意非真正的“教师”之意,倒是与当今“先生”的称呼更接近。
看来,“先生”之本源含义在于礼貌和尊称,并非具学问者的专称。
称“老师”为“先生”的记载,首见于《礼记?
曲礼》,有“从于先生,不越礼而与人言”,其中之“先生”意为“年长、资深之传授知识者”,与教师、老师之意基本一致。
(一)股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
一般说来,“教师”概念之形成经历了十分漫长的历史。
杨士勋(唐初学者,四门博士)《春秋谷梁传疏》曰:
“师者教人以不及,故谓师为师资也”。
这儿的“师资”,其实就是先秦而后历代对教师的别称之一。
《韩非子》也有云:
“今有不才之子……师长教之弗为变”其“师长”当然也指教师。
这儿的“师资”和“师长”可称为“教师”概念的雏形,但仍说不上是名副其实的“教师”,因为“教师”必须要有明确的传授知识的对象和本身明确的职责。
特别提示:
是否存在股权代持。
如存在股权代持,核查股权代持的原因,是否存在股权代持协议,并根据实际情况还原股权代持,并要求相关股东签署不存在股权纠纷的承诺函等。
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
1、是否存在公务员、事业单位人员持股的情况。
2、申请挂牌前存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定。
3、申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
(二)股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。
1.公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:
(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证
(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。
(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
(五)股转系统对涉及国有股权出资的审核态度
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则,对涉及国有股权出资的企业审核要求除满足一般企业挂牌的条件外,还需要注意以下问题:
1、若挂牌企业系国有企业,需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件;
2、有关国有股权出资是否履行的相关备案、审批手续,该手续是否合法有效;
3、重点关注是否存在国有资产流失情况。
(六)有关国有股权出资的法律法规
国有独资企业对外投资依照法律、法规及企业章程规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定。
国有资本控股或参股企业对外投资,依据法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
由股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
依据:
《企业国有资产法》
第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。
第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产,由履行出资人职责的机构决定。
第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定。
第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
由股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
(七)新三板股权转让中的特殊限制规定
1、控股股东和实际控制人持股转让限制
对于新三板挂牌企业的控股股东和实际控制人所持股份的转让限制,我们简单总结为“两年三批次,转让受限,做市除外”。
具体而言,根据《业务规则》第2.8条规定:
a、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年;
b、挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,则取得该等股票受让方的限制性转让要求与控股股东及实际控制人相同;
c、主办券商为开展做市业务而在挂牌前十二个月以内从控股股东及实际控制人处取得的做市初始库存股票,不受到前述转让限制的约束。
2、核心员工持股的转让限制
《公司法》和《业务规则》均未对公司核心员工股份转让作出专门的限制性规定。
但是实践中,核心员工主要通过参与员工激励计划而持有公司股份,而在此类员工激励计划项下通常会对核心员工设置一定的持股锁定期。
因此,公司核心员工股份转让的限制主要取决于公司员工激励计划的内部约定。
此外,如公司核心员工持有的公司股份系在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的,则其股份转让的限制与控股股东和实际控制人相同。
5其他股东持股转让限制
对于上述股东以外的其他股东而言,《公司法》和《业务规则》并未对其股份转让作出专门的限制性规定,即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的,若公司章程或其他生效法律文件无特殊约定,该股东股份转让不受限制。
6通过员工持股平台间接持股的转让限制
在已有新三板挂牌公司案例中,其员工持股平台多以有限合伙企业的形式搭建。
对于此类有限合伙形式的员工持股平台,《公司法》和《业务规则》均未明确规定其股份转让限制,但是实践中,需要注意以下两种情况的区别:
a若持股平台中有控股股东或实际控制人参与的(多见控股股东或实际控制人担任持股平台的GP,从而管理持股平台并间接获取表决权),则受限于《业务规则》第2.8条的规定,控股股东或实际控制人因其间接持有公司股票应遵循“两年三批次”的转让限制规定。
对于持股平台持有的新三板挂牌公司股份,则存在被认定为控股股东或实际控制人间接持有的股票,从而导致应整体遵循“两年三批次”的转让限制规定的风险;
b若持股平台中并无控股股东或实际控制人参与的,则持股平台持有的新三板挂牌公司股份并无法定的转让限制,但是须受限于持股平台或其中的合伙人为获取新三板挂牌公司股份而订立的股份转让限制性约定。
同时,若持股平台持有的公司股份系在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的,则其股份转让的限制同样等同于控股股东和实际控制人。
二、新三板”股权代持“问题解决方式
1.投资人选择股权代持的原因
a、某些人的身份当时不适合做股东,通过代持间接向企业投资;
b、实际投资者人数太多,将一个团体的股份集于一人,既保证了工商程序的简便也便于员工管理;
c、为了相互担保银行融资,通过代持的方式设立多家非关联企业;
d、为了规避法律某些强制性规定,采取代持形式完成投资或交易。
2.股权代持可能触及的法律风险
a、股权代持的法律效力
①我国《公司法司法解释(三)》第二十五条第一款规定:
“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
”该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形,应当是有效的。
②《合同法》第五十二条的具体规定为:
“有下情形之一的,合同无效:
一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。
”同时,《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定,这从侧面认可了委托持股本身的合法性。
b、股权代持行为潜在的法律风险
①股权代持协议被认定为无效的法律风险。
根据以上《公司法司法解释(三)》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定,结合实践中的具体情况,如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定,则股权代持协议通常就会被认定为无效,因而更容易引发法律纠纷。
②名义股东被要求履行公司出资义务的风险。
由于代持协议的效力不能对抗善意第三人,因此名义股东承担公司的出资义务。
在实践中,也存在出资不实被公司或善意第三人要求补足出资的情形,这种情形下名义股东不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。
虽然,名义出资可以在出资后向隐名股东追偿,但也不得不面对诉讼风险。
③税收风险。
在股权代持中,当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时,实际出资人和名义股东都将面临税收风险。
通常而言,税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可,并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。
④面临公司注销风险。
这种风险主要存于外商作为实际出资人的股权代持情形中。
根据我国的相关法律法规,外商投资企业必须经相关部门批准设立。
为规避这种行政审批准,存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。
这种情况下,如果发生纠纷,根据相关审判实务,相关代持协议效力能够得到认可,但实际出资人不能直接恢复股东身份,需要先清算注销公司,再经相关部门审批设立外商投资企业。
3.新三板挂牌对于股权代持的要求
在中国的多层次资本市场,股权代持是一直绝对的禁区。
股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公司要“股权明晰”。
4.清除新三板挂牌的实质性障碍
a、目前新三板挂牌规则要求拟挂牌公司对股权代持进行彻底清理,而目前的清理,基本上都是采取股权转让的方式。
但因为股权代持目前还是比较普遍的现象,如果存在股权代持就一刀切的否定,那是不符合实际情况和企业挂牌的最终目的。
清理不是目的,只是实现企业上市和防止股权纠纷的重要手段。
b、企业不论登陆哪个层次的资本市场,都应首先强调信息披露。
之所以强调信息披露,是因为即使存在股权代持的情形,只要企业进行充分信息披露,并采取必要的措施把问题解决掉,之后就不再构成新三板挂牌的实质性障碍。
c、信息披露最主要关注以下几点:
①股份代持的原因;
②股份代持的具体情况;
③股份代持可能存在的后果,如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更;
④股份代持没有及时解除的原因和障碍(比如成本太高或者时机不够成熟);
⑤股份代持解除的具体时间和方案,以后如果存在问题,后续有什么解决措施。
c、另需券商与律师就以下问题发表意见:
①股权代持的形成、变更及解除情况;
②全部代持人与被代持人的确认情况;
③代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷。
三、新三板如何核查股权代持等股权不明晰的问题
股权代持的核查首先要从公司股东入手,向股东说明相关法律法规的规定,明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍,说明信息披露的重要性,阐述虚假信息披露被处罚的风险,说明诚信在资本市场的重要性。
如果股东能够自己向中介机构说明原因,一般情况下,中介机构可以根据股东的说明进一步核查,提出股权还原的解决方案。
核查中需要落实是否签署了股权代持协议,代持股权时的资金来源,是否有银行流水,代持的原因说明,还原代持时应当由双方出具股权代持的原因,出资情况,以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。
如果股东未向中介机构说明,中介机构自行核查难度较高,但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹。
如该股东是否在公司任职,是否参加股东会,是否参与分红,股东是否有资金缴纳出资,股东出资时是否是以自有资产出资,与公司高级管理人员访谈,了解股东参与公司管理的基本情况等。
四、新三板:
股票发行审核细节全总结
新三板股票发行审核有很多细节问题。
包括:
备案文件检查,认购合同或者认购缴款凭证,验资报告,发行情况报告书,中介机构意见等。
本文详细列举各类细节,以供学习。
收到股票发行备案文件后的审查要点:
(一)、备案文件检查
文件格式检查
1.1备案文件所需要签名处,是否为签名人亲笔签名
备案文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名
1.2股票发行方案、发行情况报告书尾页是否经公司全体董事、监事、高级管理人员签名,并加盖公司公章
审查有无这些基本信息
1.3主办券商合法合规性意见是否经法定代表人(或法定代表人授权的代表)、项目负责人签字,并加盖主办券商公章,注明报告日期;主办券商法定代表人授权他人代为签字的,是否同时提供了授权委托书原件
审查有无这些基本信息
1.4法律意见书是否经2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名,并经律师事务所加盖公章,并签署日期
审查有无这些基本信息
1.5报送备案光盘中的电子文件是否包括pdf版本和可编辑的word版本
重点关注是否包括可编辑word版本以及两种版本材料的一致性
文件一致性检查
1.6董事会决议、股东大会决议、股票发行方案和认购合同摘要的内容是否与已披露的文件内容相一致
重点审查认购对象、认购数量、认购价格等重要条款与股票发行方案规定的是否一致
(二)、认购合同或者认购缴款凭证
备案材料中应当有认购合同或者认购缴款凭证
2.1实际出资的认购人是否全部签署了认购合同
确定发行对象的股票发行,合同签订时间应当在董事会之前;不确定发行对象的股票发行,合同签订时间应当在股东大会之后(包括同日)。
2.2发行方案或认购办法规定了认购合同签署时限的,是否在该时限内签署
审查签署时间是否正确
2.3是否存在发行对象在股东大会召开前已经完成缴款的情形
在股东大会审议通过股票发行方案前,认购对象不能缴款验资。
2.4是否存在缴款日期晚于认购期限的情形
认购对象如果不能在认购期内缴款的,挂牌公司可以发布延期认购公告。
(三)、验资报告
3.1是否经有证券期货从业资格的会计师事务所验资
1、验资报告不能由会计师事务所分所出具;
2、验资报告不能仅就新增加的注册资本做说明,还应当就计入资本公积的新增资本说明;
3、出具验资报告的会计师事务所应当具备证券、期货从业资格。
3.2验资报告显示的金额与发行方案、发行情况报告书是否一致
审查金额前后是否一致
3.3验资报告及相关材料显示的缴款时间,与认购方案中规定的缴款时间是否一致
审查缴款时间是否一致
(四)、发行情况报告书
投资者适当性的披露情况
4.1是否披露了发行对象的人数,以及是否符合投资者适当性的情况
审查有无这些基本信息
4.2涉及向核心员工发行股票的,是否披露了核心员工名单和认定程序,是否符合《非上市公众公司管理办法》第39条的规定,参与认购的
核心员工名单是否在董事会决议认定的名单之内
审查有无这些基本信息
4.3涉及向券商发股票的,应明确披露是否为做市库存股,如果是做市库存股的,还应当披露券商认购库存股的数量
审查有无这些基本信息
发行前后相关情况对比
4.4发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况是否完整披露
审查有无这些基本信息
4.5发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况是否完整披露
审查有无这些基本信息
4.6最近两年主要财务指标、股票发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况计算是否完整披露
审查有无这些基本信息
股份限售
4.7如股票发行方案或认购合同中规定了本次股票发行新增股份限售的安排,报告书是否载明该事项
自愿限售的,应当根据股转的规定提交自愿限售材料。
4.8向公司董事、监事和高级管理人员股票发行股份的,是否载明依据《公司法》的规定进行限售
重点审查限售计算是否准确。
优先认购安排
4.9报告书是否载明现有股东优先认购安排,与股票发行方案是否相一致
审查优先认购安排的合法合规性
主办券商意见
4.10本部分内容是否摘抄、引用自《主办券商对本次股票发行合法合规的意见》
涉及股份支付、对赌或者私募投资基金参与认购的,关注主办券商是否根据要求发表了意见;
4.11本部分内容的摘抄、引用,与《主办券商对本次股票发行合法合规的意见》文义是否一致
审查有无这些基本信息
律师意见
4.12本部分内容是否摘抄、引用自《法律意见书》
涉及对赌或者私募投资基金参与认购的,关注律师是否根据要求发表了意见;
4.13本部分内容的摘抄、引用,与《法律意见书》文义是否一致
审查有无这些基本信息
4.14公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
挂牌公司全体董事是否在股票发行情况报告书的尾页签名,并加盖公司公章
审查有无这些基本信息
签字盖章
4.15公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行情况报告书的尾页签名,并加盖公司公章
审查有无这些基本信息
(五)、中介机构意见
主办券商对本次股票发行合法合规的意见
涉及股份支付、对赌或者私募投资基金的,关注主办券商是否根据要求发表了意见;
5.1是否对挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的条件进行说明
审查有无这些基本信息
5.2是否对公司治理规范性进行说明
审查有无这些基本信息
5.3是否对发行定价方式或方法、定价过程的公平性、公正性进行说明,并对定价结果是否合法有效进行评价
审查有无这些基本信息
5.4是否对现有股东优先认购安排和现有股东的合法权益保障的情况进行说明和评价
审查有无这些基本信息
5.5是否对发行过程及结果合法合规发表意见
审查有无这些基本信息
5.6是否对发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性和发行对象人数限制的有关规定进行说明
审查有无这些基本信息
5.7是否对挂牌公司挂牌以来履行信息披露义务的情况进行说明
审查有无这些基本信息
5.8是否对挂牌公司在本次股票发行中,履行信息披露义务的情况进行说明
审查有无这些基本信息
5.9对本次股票发行认购对象或者挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,其是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序进行了专门说明
审查有无这些基本信息
5.10是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理发表意见(如有)
如果股票发行涉及股份支付的,主办券商应当发表意见。
法律意见书
涉及对赌或者私募投资基金的,关注律所是否根据要求发表了意见;
5.11是否对挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的条件进行说明,与其他文件的记载是否一致
审查有无这些基本信息
5.12是否对发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定进行说明
审查有无这些基本信息
5.13是否对发行过程及结果的合法合规性进行说明,是否与主办券商意见相一致
审查有无这些基本信息
5.14是否对发行相关合同等法律文件的合法合规性进行说明
重点审查律师对合同文件中估值调整条款合法合规性的说明意见。
5.15是否对现有股东优先认购安排或公司章程排除优先认购的情况进行说明
审查有无这些基本信息
5.16对本次股票发行认购对象或者挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,其是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序进行了专门说明
审查有无这些基本信息
(六)、其他审查要点
6.1股东大会通过决议后,就股东大会决策程序和决议内容审查
1、召开股东大会的通知日期是否符合《公司法》的时间要求;
2、股东大会审议的股票发行方案是否与董事会审议的一致;
3、股东大会应当履行公司章程规定的表决权回避程序;
4、核心员工参与认购的,应当履行规则要求的核心员工认定程序;
5、董事会对发行方案有重大调整的,是否经股东大会重新审议,并披露决议公告;
6、股东大会决策程序和决议内容应当符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》等有关规定。
6.2是否在验资完成后十个转让日内,按照规定向全国股份转让系统公司报送材料,履行备案程序
审查是否在规定的时间内提出备案
6.3涉及询价发行的,是否存在发行过程不合法合规的情况
1、询价应当在股东大会通过发行方案后进行;
2、主办券商应根据询价对象的申购报价情况,按照价格优先的原则,并考虑认购数量或其他因素,与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数;
3、建议采取书面形式询价,并做好资料留存;4、询价结束后建议发布询价结果公告,披露询价的过程、方法和结果;
5、缴款验资应当在询价结束后进行。
6.4是否存在股东大会通过股票发行方案前缴款验资或者在认购公告规定的认购期前缴款验资的情形
审查是否存在这些情况
6.5是否存在取得新增股份备案登记函前使用了募集资金的情形
审查是否存在这些情况
五、董秘须知之新三板股票发行制度
股票发行是新三板挂牌公司的主要融资渠道,通过股票定向发行融取资金,因基于对新三板挂牌公司“非上市公众公司”的定位,其股票发行与深交所、上交所的股票公开发行有一些不同,现我们对新三板的股票发行进行简要的介绍。
(一)、发行方式为定向发行
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