投资私募基金用基金募集合同.docx

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投资私募基金用基金募集合同

合同编号：

基金全名

基金合同

基金管理人：

AAAA有限公司

基金托管人：

投资者承诺书

AAAA有限公司：

1、本人/本单位承诺符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力风险承受能力。

本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2、本人/本单位承诺用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人进行基金财产的投资管理，以及委托基金托管人进行基金财产的托管业务。

3、本人/本单位承诺已充分理解本基金合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，了解本基金的投资决策安排，愿意承担相应的投资风险。

本人/本单位承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

4、本人/本单位承诺，基金管理人有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明，对资产来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。

5、本人/本单位承诺，本人/本单位在参与基金管理人发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与基金管理人及基金托管人无关。

承诺人（自然人）

（签字）

或：

承诺人（机构）

（加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字）

日期：

年月日

投资者告知书

尊敬的投资者：

本基金通过直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行销售。

基金投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户，在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。

募集账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集账户是由募集账户监督机构代基金管理人开立，用于本基金募集期间和存续期间所有销售渠道的认购、申购和赎回资金收付的的专用账户，并不代表募集账户监督机构接受投资者的认购、申购资金，也不表明募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因募集账户监督机构的原因造成的损失外，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，募集账户监督机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。

募集账户信息如下：

账户名：

账号：

开户行：

大额支付系统行号：

本人/机构已认真阅读《投资者告知书》，清楚认识并认可关于募集账户的上述告知内容，并愿意自行承担由此可能导致的一切风险和损失。

基金投资者（自然人）

（签字）

或：

基金投资者（机构）

（加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字）

日期：

年月日

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》和《私募投资基金合同指引1号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）及其他法律法规的有关规定。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。

本合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

基金合同的当事人按照《基金法》、本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：

《基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。

2、招募说明书（如有）：

指基金管理人按照国家有关法律、法规制定的并向基金投资者发售基金时，为其提供的、对基金情况进行说明的文件。

3、本基金：

。

4、私募基金（简称“基金”）：

指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

5、私募基金投资者（简称“基金投资者”）：

依法可以投资于私募基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他投资者的合称。

6、私募基金管理人（简称“基金管理人”、“管理人”）：

AAAA有限公司。

7、私募基金托管人（简称“基金托管人”、“托管人”）：

。

8、私募基金份额持有人（简称“基金份额持有人”）：

签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。

9、基金业务外包服务机构（简称“外包机构”）：

接受基金管理人委托，根据与其签订的金融运营服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额登记业务、基金估值核算业务等服务的机构，本基金的外包机构为。

10、募集账户监督机构：

按照相关法律规定及与管理人约定的监督内容，对其开立的募集结算资金专用账户实施有效监督，保障直销模式募集结算资金划转安全的机构，本基金的募集账户监督机构为。

为避免歧义，对于管理人采取直销、代销两种募集方式或仅采取代销募集方式的基金，募集账户监督机构监督业务范围不包括代销机构归集投资者募集资金、向投资者划付其收益、赎回款项及剩余基金财产以及代销机构与募集账户监督机构开立的募集结算资金专用账户间的资金划转等行为的监督，前述代销机构行为涉及的资金划转安全保障职责按照代销相关法律法规及协议约定由相应主体承担责任。

11、中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）：

基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

12、工作日：

上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所的正常交易日。

13、开放日：

基金管理人办理基金申购和/或赎回业务的工作日。

14、T日：

本基金的开放日，包括临时开放日。

15、T+n日：

T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

16、基金财产：

基金份额持有人拥有合法处分权、基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

17、募集账户：

指“募集专户”，是由募集账户监督机构代基金管理人开立，用于本基金募集期间和存续期间所有销售渠道的认购、申购和赎回资金收付的专用账户。

募集账户并不代表募集账户监督机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因募集账户监督机构的原因造成的损失外，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，募集账户监督机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。

18、托管资金专门账户（简称“托管资金账户”）：

基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

19、证券账户：

根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人（或基金管理人）为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。

20、证券交易资金账户：

基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。

证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。

21、期货账户：

基金管理人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户，用于基金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。

期货保证金账户应与托管资金账户建立一一对应关系，基金托管人可通过银期转账或手工出入金的方式办理期货交易的出入金。

22、基金资产总值：

本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

23、基金资产净值：

本基金资产总值减去负债后的价值。

24、基金份额净值：

计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

25、基金资产估值：

计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

26、募集期：

指本基金的初始销售期限。

27、存续期：

指本基金成立至清算之间的期限。

28、认购：

指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

29、申购：

指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

30、赎回：

指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

31、不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）私募基金管理人的声明与承诺

1、私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人【管理人登记编码：

】。

2、私募基金管理人声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

3、私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

4、私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）私募基金托管人的声明与承诺

私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

（三）私募基金投资者的声明与承诺

1、私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。

2、私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

3、前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构；

4、私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：

。

（二）基金的运作方式：

。

（三）基金的投资目标和投资范围：

投资范围请参见合同第十一章“基金的投资”。

（四）基金的存续期限：

（五）基金份额的初始募集面值：

人民币1.00元。

（六）基金的托管事项：

本基金托管人为。

（七）基金的外包事项：

基金管理人委托作为本基金的外包服务机构，在中国基金业协会登记的外包业务登记编码为

（八）基金的预警与止损：

为保护基金份额持有人的利益，本基金将基金份额净值为0.95元设置为预警线，将基金份额净值为0.94元设置为止损线。

当基金份额净值低于或等于预警线0.95元时，管理人有权选择追加增强资金，将基金份额净值提高至预警线0.95元。

追加的增强资金既不改变基金份额持有人持有的份额比例，也不改变本基金的总份额。

增强资金应归入本基金财产一并投资运作，在基金存续期间或终止时由基金管理人视情况决定是否取回。

追加的增强资金取回的，既不改变基金份额持有人持有的份额比例，也不改变本基金的总份额。

当追加增强资金后，如果本基金份额净值连续5个交易日在预警线0.95元以上时，且基金管理人取回增强资金后的本基金份额净值不能低于预警线0.95元的，基金管理人有权决定是否取回追加的增强资金。

在管理人首次追加增强资金后但未全部取回增强资金前，本基金原则上封闭运作3个月（即不再按照本合同第七条第二款的约定开放申购和/或赎回），但管理人在全部取回增强资金前根据情况开放了本基金申购和/或赎回的，则剩余增强资金不得取回，且本基金自该开放申购和/或赎回之日起按照本合同第七条的约定进行申购赎回。

当基金份额净值低于或等于止损线0.94元（该交易日称为“D日”）时，管理人在D+2日开始止损操作，并在十个工作日内将持仓标的或衍生品平仓变现。

该平仓操作不可逆，在所持全部非现金类资产变现前不可停止。

对于已变现部分，根据本合同第二十五章的清算程序对基金进行清算。

如遇因持有流通受限证券等原因导致本基金财产无法及时变现的，则变现时间顺延，待全部变现完成之日，管理人进行二次清算。

基金的止损由基金管理人负责执行，如基金管理人：

（1）按照或者未按照基金合同的约定进行止损：

（2）因管理人或其选择的经纪商未能及时提供估值所需相关数据进而导致基金份额净值无法计算而延误止损操作。

由于上述情况对基金财产或基金份额持有人造成的损失，基金托管人不承担责任。

五、基金的募集

（一）基金的募集期限、募集机构、募集对象和募集方式

1、募集期限

本基金的募集期限由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定。

基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期，此类变更适用于所有募集机构。

延长或缩短募集期的相关信息将及时发布通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。

2、募集机构

本基金募集机构包括私募基金管理人（直销机构）、基金管理人委托的在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（代销机构）。

3、募集方式

本基金通过直销机构（基金管理人）和/或基金管理人委托的代销机构进行募集。

本基金募集机构及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金。

4、募集对象

本基金仅向符合《私募办法》规定的合格投资者发售。

合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。

“普通合格投资者”符合下列相关标准的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

“特殊合格投资者”包括下列投资者：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监会规定的其他投资者。

（二）募集账户信息

募集账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集账户是由募集账户监督机构代基金管理人开立，用于本基金募集期间和存续期间所有销售渠道的认购、申购和赎回资金收付的的专用账户，并不代表募集账户监督机构接受投资者的认购、申购资金，也不表明募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

募集账户信息如下：

账户名：

账号：

开户行：

大额支付系统行号：

募集账户监督机构：

（三）基金份额的认购事项

基金投资者认购本基金，以人民币货币资金形式交付。

基金不接受现金方式认购，在直销机构认购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户，在代销机构认购的投资者按代销机构的规定缴付资金。

1、基金份额持有人的人数上限

本基金向合格投资者募集，合格投资者人数累计不得超过二百人。

2、基金份额的认购费用

3、认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销。

募集机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了认购申请。

认购的确认以管理人的确认结果为准。

若认购不成功，基金投资者已交付的款项将于基金成立后五个工作日内，无利息地退还基金投资者银行账户。

本基金的人数规模上限为200人。

基金管理人在募集期间每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。

超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

4、认购份额的计算方式

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

5、初始销售期间投资者资金的管理及利息处理方式

募集机构应当将基金初始销售期间投资者的资金存入募集账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

基金成立前，认购款在募集账户产生的利息归入基金财产，利息金额以实际到账金额为准。

（四）基金份额认购金额及付款期限

投资者在募集期间的认购金额应不低于100万元人民币（不含认购费，且本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限），并可在管理人规定的募集期限分多次缴款，募集期间每次追加认购金额应不低于10万元人民币。

（五）投资冷静期

基金投资者自签署本基金合同且全额缴纳认购份额款项后二十四小时内为本基金的认购投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系基金投资者。

但是，“特殊合格投资者”、专业投资机构、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品不适用投资冷静期的限制。

六、基金的成立与备案

（一）基金合同签署的方式

投资者认购本基金，应当在与募集机构完成合格投资者确认程序后通过纸质合同和/或电子合同的方式签署本基金合同。

（二）基金的成立

本基金募集期结束后，将全部募集资金划入托管资金账户，基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书，基金成立。

基金管理人于基金成立时发布基金成立通知。

基金托管人的职责自基金成立后开始。

（三）募集失败的处理方式

募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在募集期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计不低于银行同期活期存款利息。

（四）基金的备案

基金管理人在基金募集完毕后20个工作日内，向中国基金业协会履行基金备案手续。

本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

七、基金的申购、赎回与转让

（一）申购和赎回的开放日及时间

基金投资者可在本基金开放日根据本合同相关约定申购和/或赎回本基金，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定发布暂停申购和/或赎回通知时除外。

基金投资者须在开放日或开放日之前的工作日的9：

00-15：

00内根据募集机构的规定向募集机构及其销售网点提交书面申请文件（如募集机构另有规定的，遵循募集机构相关规定办理申请提交事宜）。

未提交书面申请文件的，募集机构及其销售网点有权拒绝投资者的申购或赎回申请。

若法律法规、中国证监会、中国基金业协会有新的规定或出现其他特殊情况，基金管理人将视情况对开放时间进行相应调整并进行通知。

本基金开放日为每自然月最后一个工作日。

管理人可根据实际情况增设临时开放日（每个自然年度原则上不超过4个工作日，且临时开放日的设置不得使基金出现连续2个工作日开放），具体开放日期以管理人通知为准。

（二）申购和赎回的办理机构

本基金运作期间的销售机构包括直销机构（基金管理人）和/或基金管理人委托的代销机构。

基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回。

基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以通知。

（三）申购的出资方式

本基金的申购以人民币货币资金形式交付，基金不接受现金方式申购。

在直销机构申购的投资者应在申购有效期内将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户，在代销机构申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。

（四）申购和赎回的方式、价格及程序

1、基金投资者申购基金时，按照申购申请所对应开放日的基金份额净值为基准计算基金份额。

基金份额持有人赎回基金时，按照赎回申请所对应开放日的基金份额净值计算赎回金额。

2、“未知价”原则，即基金的申购价格、赎回价格以开放日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算。

3、基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。

4、基金份额持有人赎回基金时，基金管理人按先进先出的原则，按基金投资者认购、申购基金份额的先后次序进行顺序赎回。

5、申购和赎回的预约申请方式

（1）直销预约程序

1）基金投资者拟于开放日（T日）申购基金时，应于T-5日至T-1日之间填写基金管理人提供的申请表进行申购预约登记，并将申请表以传真、扫描后发送电子邮件或者邮寄等方式送达基金管理人处。

预约登记成功以基金投资者已签署基金合同并且申购资金到达募集账户为准，或基金管理人认可的其他方式。

若基金投资者未在上述要求时间内申购预约登记成功，则管理人有权拒绝该投资者在本开放日的申购申请。

2）基金份额持有人拟于开放日（T日）赎回基金时，应于T-5日至T-1日之间填写基金管理人提供的申请表进行赎回预约登记，并将申请表以传真、扫描后发送电子邮件或者邮寄等方式送达基金管理人处。

预约登记成功以基金管理人收到申请表并经基金管理人确认为准，或基金管理人认可的其他方式。

若基金投资者未在上述要求时间内赎回预约登记成功，则管理人有权拒绝该基金份额持有人在本开放日的赎回申请。

（2）代销预约程序

基金投资者通过代销机构申购、赎回本基金时，预约程序以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（五）申购和赎回申请的确认

在正常情况下，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。

若申购不成功，则申购款项退还给投资者。

销售机构对申购、赎回的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申请。

申购、赎回的确认以基金管理人的确认结果为准。

（六）申购和赎回的金额限制

基金投资者首次申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费，且本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限），对于已持有私募基金份额的投资者在开放日内追加申购的，追加金额应不低于10万元人民币。

基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金份额持有人在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金份额持有人申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。

本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不适用于上述规定的赎回金额限制。

（七）申购和赎回的费用

1、申购费用

本基金无申购费用。

2、赎回费用

本基金无赎回费用。

（八）申购份额与赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=申购金额÷申购价格

申购价格为申购申请所对应开放日基金份额净值。

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回金额=赎回份数×赎回价格

赎回价格为赎回申请所对应开放日基金份额净值。

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

（九）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资