采购合同框架协议通用版.docx

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采购合同框架协议通用版

需方：

供方：

本《采购合同框架协议》由有限公司（以下称“需方”）和（以下称“供方”）于订立生效。

需方依据双方签署的采购合同向供方采购产品和服务，供方同意按照本合同向需方提供该产品和服务。

1．定义

1.1采购合同：

包括框架协议、商务协议以及相关的生效订单，合同附件和补充规定等双方签署的书面文件。

1.2价格：

指由双方商定的产品和服务的价格。

1.3产品：

指采购合同商务协议和订单等中所列产品。

1.4服务：

指采购合同商务协议和订单等中所列的服务。

1.5采购合同商务协议：

指对产品和服务的说明，包括产品的品质、价格、具体维修义务、技术规范和各种表格等。

商务协议是采购合同的有效组成部分。

1.6订单：

指需方发给供方的包含产品型号、数量、价格、交货条款、支付条款等内容的正式订货通知，是授权供方按照本合同履行交货义务的文件。

1.7生效订单：

指经双方书面确认后的订单。

1.8需方的商标：

指需方拥有的“AOC”以及需方目前拥有的或现在正在申请的、或将来所有的其它商标。

2.采购合同组成

依据本框架协议所制定的商务协议、生效订单及补充合同、相关修订书与采购合同框架协议共同构成一个统一的整体，具有同等的法律效力；当本采购合同框架协议与商务协议的内容相冲突时，以商务协议的内容为准。

3．标的

本合同的标的为供方依据相应规定提供给需方的产品和/或服务。

合同期内供方应按合同的要求提供订单中的产品和/或服务。

4．价格条款

4.1供方按照书面约定的价格向需方提供产品和服务。

4.2竞争性定价：

在相同的时期及类似的合同条款下，如果供方以更低的价格向用量不大于需方的任何第三方提供相同产品，供方必须立即书面通知需方。

4.3报价：

供方保证以最优惠价格向需方报价。

在供货数量发生较大增长时，需方有权要求供方重新调整产品的价格。

供方对需方的报价必须基于诚实的基础，供方不得采取向研发部门/研发阶段报以低价，而向采购部门/实际交易时报以高价等带有商业欺诈性质的行为。

5．订单

5.1订单确认：

供方应按照需方要求对需方订单书面确认（传真件有效，且应由供方授权代表签字并加盖与本协议主体一致的公章或合同专用章）。

经正式确认的订单的各项内容如：

价格、交货时间、数量、交货地点等，供方须全面履行。

5.2如供方未在需方所要求的时间内对订单进行书面确认，则需方有权拒收货物。

5.3订单交货期：

除非需方书面要求或同意，供方的交货时间不得提前，否则视为不按时交货，需方有权在以下方式中选择：

5.3.1拒收；

5.3.2需方提前收货后，由供方支付收货后至合同规定的交货时间期间的仓储费及需方为此而支出的其它费用。

5.4订单的终止：

由于市场变化或其他不可预测因素导致需方对产品需求发生变化，需方有权终止生效订单，具体相关事宜由双方另行协商确定。

考虑到供方愿意经由第三方物流来实现合理节省关税以达到供需双赢的目的，现拟用附件《保证》（需方针对第三方物流对供方提供的货款信用保证函）中的债券人-深圳市越海全球物流有限公司作为供需双方的货款代垫及报关公司，关于此服务的权利与义务以《委托报关三方协议》为主，但深圳市越海全球物流有限公司没有关于货款、产品议价等权利，故此份《采购合同框架协议》仅为供需双方的权利与义务的定义，特此说明。

6.交货

6.1交货服务：

本合同的交货是指将产品交到相关生效订单中规定的交货地点，与需方或需方书面指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关产品的单证和资料，承担相应费用。

需方有权取消或更改生效订单中的交货日期、交货地点和收货人，但应当事先书面通知供方。

6.2供方应按照需方要求于交货前通知需方有关交货的详细信息。

6.3供方必须满足经供方确认的生效订单中交货期的要求，按时交货。

当需方要求提前交货时，供方应采取适当的措施，努力满足交货要求，若实在无法满足，应以书面形式向需方告知最早的交货时间和数量。

6.4备货：

供方为保证满足需方需求，应保持适量的安全库存。

7.收货及检验

需方应清点合同产品，核对产品名称、数量、包装等，办理收货手续。

收货确认后，需方应书面通知供方。

收货确认后发生的灭失和损坏由需方负责（但供方应对由于其自身或产品固有的原因造成的损坏或灭失承担全过程的责任）。

在此之前的产品灭失与损坏由供方负责。

收货确认后，需方享有产品所有权，在此之前的所有权归供方享有。

按发票付款和开出入库单并不意味着对产品或服务的接受，而是表明产品或服务进入了用户对其进行检验、测试或拒收直至被成功组装入需方产品的阶段。

如果不符合商务协议/订单中质量保证期或检验条款的规定，需方有权：

退回不满足技术规范和要求的产品和服务并要求退款和赔偿需方支付的检验、测试、运输等费用，或者要求供方根据需方的书面要求立即对这些产品进行维修或更换，或退回整批产品。

8.付款

合同产品到达需方并经需方验收合格（以需方书面确认为准）后，双方依据相应约定办理付款手续。

9.培训和服务

9.1培训：

供方承诺对需方的相关人员免费给予必要的技术培训、技术支持，为需方合同产品的售前/售中/售后服务提供技术支持，直至需方人员掌握相应技术为止，协助需方为客户提供满意的服务。

9.2保修期：

供方应按照双方对保修期的约定对合同产品和/或服务提供相应服务支持。

9.3保修期后的服务：

保修期满后，供方应按照商务协议/订单的要求提供保修期后的服务或指定第三方提供这种服务，供方只收取合理的材料费及人工费。

当由第三方或需方自身进行这种服务时，供方应向指定的服务方或需方提供所需的资料、备件和技术支持以确保第三方或需方能履行此种服务，并且在由第三方承担维修服务时，供方应提供相应的证明，确保第三方能履行此种服务，若第三方不能尽维修义务，则由供方承担需方因此遭受的损失。

10.包装

除非需方指定特殊的包装方式，包装物应由供方提供并自负费用，包装物上的装运标志必须符合需方要求，供方应保证所提供的包装物符合运输、产品安全的要求。

供方应采用合适的安全措施，妥善包装货物，达到防潮、防湿、防震、防尘的要求，供方应对未采取适当充分的包装保护措施而造成的任何损失负责。

11．品质条款

11.1技术规范：

供方保证按照商务协议和/或订单中的相应要求，包括“技术规范（包括通用技术规范、类型技术规范及型号技术规范）、质量保证协议、交验标准等”向需方提供产品和服务，供方提供的所有产品均必须通过需方的“检验”成为合格品，方为需方所接受，否则，需方有权予以拒收；

11.2缺陷产品的处理：

对不符合本协议的规定、供方应承担责任的有缺陷的产品，供方应根据需方的要求进行修理、更换、赔偿或退货，退货的应当同时退回货款或在需方向供方付款时进行相应抵扣。

供方应在收到需方的缺陷产品通知后5个工作日内采取上述措施。

由此而发生的费用，包括与此相关的故障诊断、产品的修理、挑选、替换等费用由供方自行承担。

11.3供方提供的产品应通过出厂测试和检验，并向需方提供质量合格证书。

12．保证条款

供方做出下列陈述和担保：

（1）供方对其提供的产品享有合法的所有权，同时没有索赔、扣押或其它行为存在或威胁到供方，以致妨碍到需方对产品使用和销售。

（2）对本合同的执行不会违反与其相关的任何合同条款、责任、法律、法规和法令；

（3）提供的产品不存在设计上（需方提供书面设计，且设计本身不是完全基于供方技术规范的除外）、材料上和制造工艺上的缺陷，符合本合同的保证条款、技术标准和规范的要求，且在这种要求下使用是安全的；

（4）产品能正确地处理、提供、接收和显示日期数据，并可和其它所有产品精确地交换日期数据；

（5）产品是原厂新的且不包含任何用过的或修过的部件，并正常进口；

（6）如供方产品侵犯任何第三方的知识产权，供方需保证需方不会因此而受到任何损失或起诉、索赔。

（7）供方交给需方的产品，均不超过相应的存储期限。

（8）遵守“价格条款”的有关规定，不进行欺诈性报价。

13．商标使用

除非经事先的书面同意，一方不得直接或间接、部分或整体地使用对方的商标或其它标识，也不得将对方的商标或标识与自己的商标或标识并用，或做任意的组合用于自己的商标上或其它业务活动中。

即使是被另一方同意使用的，在本合同终止或到期后，应清除和停止使用对方的商标或其它标识。

一方因侵权或违约使用对方商标或其它标识给对方造成损失的应负赔偿责任。

供方的产品如应需方的要求必须使用需方的商标，例如OEM产品，则需方的商标只能按照双方约定的方法和方式使用在需方采购的产品及其包装上；并且供方只能把这些产品及其包装销售给需方。

除此目的外，除非经需方另外的书面同意，供方不得为任何目的、以任何方式使用需方的商标。

除非双方另有约定或为执行本合同，需方也不得为任何目的以任何方式使用供方的商标。

14.知识产权

14.1使用许可：

对于需方在使用、销售产品时必须拥有知识产权许可的产品，供方依据本合同已向需方授予了该知识产权的使用许可。

14.2需方提供的部件：

如果需方提供部件供供方使用以履行本合同，则供方只能将其用于此目的。

14.3在本合同项下需方提供给供方的任何技术及功能设计，其知识产权、所有权归需方所有，此类应用或功能仅限于按需方要求移植到合同产品上去。

15．保密

若事先没有得到需方的书面认可，供方不得以广告或其它方式泄露供方已经或已经同意根据本合同向需方提供产品的事实。

除了那些供方可从公开渠道或以正当途径从第三方获得的信息外，供方对任何从需方得到的与本合同相关的保密信息或需方经营/技术方面的信息，以及需方在交易谈判过程中提供的有关涉及商业秘密的信息，供方在任何时候，即使在本合同终止后，也不得透露给任何人。

当需方有要求时，供方应将包含这些信息的所有文件和材料退还需方。

供方向需方透露的任何信息，包括手册、图纸和文件等；除非供方对此有保密标志和要求，需方对收到的任何信息进行使用或将其公开是不受限制的。

任何一方如遇政府法令或法律程序要求向第三方提供上述资料，可按规定提供，但应尽快将此项事实通知对方。

不论本合同是否变更、解除或终止，本条款均有法律效力。

16.合同解除

任意一方如果出现以下情形，另一方有权立即单方解除本合同：

（1）任意一方迟延履行合同，导致另一方的合同目的不能实现的，或者任意一方迟延履行合同，经另一方催告后10天内仍不履行的；

（2）任意一方已提出破产申请或被他人提起破产申请的；

（3）任意一方经营状况严重恶化；

（4）任意一方有转移财产、抽逃资金，逃避债务的行为；

（5）任意一方丧失商业信誉；

解除合同并不影响另一方对造成的损失进行索赔的权利。

17.抗辩

对供方及其人员因违反本合同的条款而引起的第三方对需方的指控或索赔，供方应为需方抗辩，保护需方利益不受损害，并向需方做出包括诉讼费在内的赔偿。

对因供方的产品侵犯第三方的所有权、知识产权或其它权利而引起的索赔，供方应为需方抗辩，或在需方的要求下合作抗辩，保证需方利益不受损害，供方并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。

当需方知道会发生此类的诉讼或索赔时，应通知供方。

在这种索赔已经发生或可能发生时，供方应自行承担费用并按如下程序采取可行的补救措施：

（1）使需方得到继续使用和销售符合本合同的产品的权利；

（2）修改产品，使其不侵犯他人权利并符合本合同；（3）用不侵权且符合本合同的产品替换该侵权的产品；（4）如果需方有要求，需方可向供方退回侵权产品，供方应退还已付金额，赔偿给供方造成的损失。

18.不可抗力

不可抗力系指合同双方缔结合同时不能预见、它的发生及后果不能克服和不能避免的客观情况。

一方因不可抗力不能履行合同或不能完全履行合同的，根据不可抗力的影响，可以部分或全部免除责任，但该方应当在此等事件发生后，立即用电报或传真通知另一方，并在事件发生后15天内用特快专递向对方发出事件发生地点有关政府部门、公证机关或商会出具的证明，以证实不可抗力的存在。

当不可抗力事件清除后，发生不可抗力事件的一方如果能够继续履行合同的，应当立即用电报或电传的方式通知另一方，如果另一方同意对方继续履行合同，对方应继续履行合同。

一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

19.违约责任

19.1保证责任：

当供方提供的产品达不到本合同保证条款的要求时，需方可选择要求供方自行承担费用修理、更换、重做、退货，减少或者退还货款，需方因此而遭受的损失的，供方应负责赔偿，需方有权在以后相应货款中直接扣除。

对不合格品供方应在需方通知规定的时间内取走；若在规定时间超过后，供方仍不取走货品，需方可用供方费用将货品返还，委托保管或变卖后抵偿保管费，在此期间因丢失、坏损、减量、变质造成的损失由供方承担。

供方已预见到产品可能作为元器件被用于需方制造的成品中。

如产品的质量或功能不符合本合同约定，不论该质量及功能上的瑕疵发现于需方制造其成品过程中，还是于需方将成品售出或最终用户使用后，供方均有义务进行维修或更换以致赔偿需方的损失。

如该瑕疵导致需方就其成品对第三方承担违约或侵权责任，需方有权要求供方承担该责任，并要求供方赔偿损失。

19.2不能或延期交货：

如果供方不能交货或不能按期交货，供方应将不能交货的情况或更改后的交货日期和交货数量立即通知需方，并同时向需方承担违约责任。

19.3若供方在服务过程中，未按需方所要求的时间将返修的故障件送至需方指定地点，则供方应向需方承担违约责任。

19.4因产品包装不符合合同规定，必须返修或重新包装的，供方应当负责返修或重新包装，并承担费用；需方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，供方应当偿付需方该不合格包装低于合同标准包装的价值部分。

因包装不符合合同规定造成产品损坏或灭失的，供方应负责赔偿。

19.5按合同规定应该偿付的违约金及赔偿金应当在明确责任后10日内付清或由守约方从相应合同款项中直接予以扣除，否则按逾期付款处理。

20.一般条款

20.1修订：

本合同的修订仅得以双方授权代表签署并盖章的书面文件进行，该类文件是本合同的有效组成部分。

20.2转让：

未经对方事先书面同意，任何一方不得将本合同的部分或全部分包、转让给其附属机构或任何第三方。

20.3合同份数：

本合同一式四份，双方各执两份，有同等的法律效力。

20.4供方人员：

供方须确保供方人员在需方场所进行服务时遵守需方的有关规定。

20.5部分失效：

如果本合同的任何条款被合格的司法机关裁定在某些方面不可执行，且这种不可执行性不会对双方在本合同中的权利造成实质性的影响，则本合同的其他条款继续有效。

20.6弃权：

本合同的有效弃权须经弃权方书面签署；一方对另一方不履行本合同的义务和责任的某些事件放弃追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。

20.7本合同以下条款在本合同终止以后仍然有效：

保证条款、违约责任条款、知识产权及保密条款、抗辩条款、法律适用条款、仲裁条款。

20.8信息传递：

当一方的有关基本信息发生变化（如地址、帐号、法定代表人等），可能对双方的合作产生影响时，应将变化信息立即书面通知另一方。

任何一方给另一方的通知都应以书面形式包括电报、电传、传真或电子邮件的形式传递。

20.9继任者：

本协议乃为双方及其各自的合法继任者及受让人之利益而制定，并对双方及其各自之合法继任者及受让人具有同等约束力。

20.10本协议的签署只是为双方合作提供法律依据。

供、需双方仍是独立法人，仍可继续在各自政府授权的经营范围之内开展其合法经营活动。

供、需双方并未通过本协议的签署而在相互间建立任何合伙、联营、代理、信托等关系，并且供、需双方也无意建立类似关系。

20.11本协议适用于供方关联公司与需方之间的合作。

供方关联公司是指与供方在资金或经营上存在直接或间接的所有或控制关系，或者在资金或经营上与供方直接或间接地同为第三方所有或控制的企业。

20.12本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。

21．法律适用

本合同适用中华人民共和国的法律。

22．纠纷解决

有关此合同的争议应通过双方友好协商解决。

协商不成的，双方可将争议提交需方所在地人民法院裁决。

23．合同期限

本合同有效期壹年。

需方：

（盖章）供方：

（盖章）

需方授权代表：

供方授权代表：

签约时间：

年月日签约时间：

年月日