浦发银行招股说明书.docx

浦发银行招股说明书.docx

《浦发银行招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浦发银行招股说明书.docx（39页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

浦发银行招股说明书

浦发银行招股说明书（摘录）

 2.1.1历史沿革

    公司是经中国人民银行银复[1992]350号文批准，1992年10月由上海市财政局等18家单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份制商业银行。

公司于1992年10月19日设立，1993年1月9日正式开业，设立时的注册资本为10亿元。

    1997年，经中国人民银行银复[1997]368号文核准，公司的注册资本由10亿元增加至20.1亿元。

    1999年9月23日，经中国证监会证监发行字[1999]第127号文批准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股4亿股，每股发行价为10元，该次发行后，公司的总股本增加至24.1亿元。

    1999年11月10日，公司首次公开发行的4亿股股票在上海证券交易所挂牌交易。

    2001年，经财政部财企[2001]683号文、上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]448号文批准，公司原第一大股东上海市财政局将其持有的公司19,900万股国家股无偿转让给上海国有资产经营有限公司。

该次转让后，上海市财政局不再持有公司的股份，上海国有资产经营有限公司成为公司第一大股东。

2.1.2经营发展状况

    公司的经营范围为：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。

经中国人民银行批准的其他业务。

    公司在近10年的发展中，各项业务发展健康，取得了良好的经济效益和社会效益，在竞争日益激烈的市场环境中，逐步确立了较为显著的经营特色和竞争优势。

    在业务拓展方面，公司以客户需求为中心，以市场为导向，大力推行“三位一体”的综合营销战略，通过梯度营销，总分行联动营销等手段，有效地整合了全行的业务资源，同全国各地一大批资质较高的客户建立了长期稳定的合作关系，使公司从设立之初的区域性小型银行成长为具有影响的全国性股份制商业银行，初步确立了“立足上海，辐射全国”的机构框架；在此基础上，公司不断优化业务结构、加强金融创新和科技开发、应用能力，从而使公司的业务种类不断完善。

截止2002年6月末，公司在全国30个城市设立了17家分行、2家直属支行，10家异地支行，机构网点达到267个；资产规模达到2,090亿元，存贷款总额分别达到1,759亿元和1,324亿元。

资产规模的持续扩大成为公司迅速发展的物质基础。

    在内部控制方面，公司以股东利益最大化为原则，高度重视银行经营的风险性，树立了强烈的风险意识，奉行稳健的经营管理措施。

公司通过完善内部组织结构，建立、健全授权、授信等内控制度，改革激励制度等一系列措施，狠抓业务风险的控制；同时，公司亦积极推动低风险信贷资产的有效扩张，调整、优化资产结构，这些措施使得公司在资产规模持续上升的同时，经营风险得以有效控制，公司的不良贷款比例从1999年末的8.9％逐步下降到2002年6月末的5.43％，资产质量显著改善，夯实了公司的盈利能力，从而形成了规模扩张和效益增长的良性循环。

    2.2公司的财务状况和经营成果

2.3业务发展目标

    在近3年内，公司将以我国加入WTO为契机，分步实施和完成银行转型，率先实现国际化接轨；通过有效的资产运营和资本运作，在确保效益、质量的前提下，实现银行的跨越式发展，争取在综合竞争力方面处于我国股份制商业银行的领先地位：

    ——公司的业务发展将立足国内发达地区，兼顾中西部地区，适度发展海外华人地区，借助国际战略合作伙伴优势，融入全球网络体系；积极运用高新技术，大力建设虚拟网络，提供多种业务平台，使客户能够更方便、更安全、更经济地进行金融交易。

    ——公司将在发展中形成和突出四个特色：

即稳健经营快速发展的经营特色；为成功企业和成功个人服务的市场特色；真情化、一站式的服务特色；建设学习型组织、实现个人和银行共同发展的办行特色。

    ——各项业务发展速度保持在同类型股份制商业银行的平均水平以上；规划至2005年末公司总资产规模力争达到4,000亿元以上。

    ——资本充足率保持在8％以上，力争达到12％；实行审慎会计原则，严格按照国际通行会计准则充分提取风险准备金；各项监管指标控制在中国人民银行规定的范围之内。

    ——资产收益率保持在0.8％以上；净资产收益率保持在10％以上。

    公司2002年度的经营目标为：

    ——全年实现净利润力争达到10.6亿元。

    ——总资产规模力争超过2,200亿元，增长27％。

    ——总存款余额力争达到2,000亿元，增长26％，存贷比控制在70％左右。

    ——年末不良资产比例力争控制在6.5％以内。

    ——经中国人民银行批准，年内争取开设4—5家分行。

第四节风险因素

    重要提示：

    银行业是具有特殊风险的行业，公司按照此等风险对公司经营发展影响的重要程度列示如下，提请投资者在评价公司本次发行的股票时，除了本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

    4.1信用风险

    信用风险是商业银行面临的最主要的风险因素。

该种风险是指交易对手或债务人违约，造成银行不能按时收回借出的资金以及相应的利息的风险。

目前，公司的信用风险主要存在于贷款业务及各类中间业务中。

    4.1.1贷款业务风险

    公司资产业务的信用风险主要存在于贷款业务中。

公司向借款人发放贷款是一宗尚未完成的交易，直到发放出去的贷款本金及利息毫无损失的收回，该笔交易才告成功，公司才能从该笔交易中获利。

借款人违约的最终结果是产生不良贷款。

 4.1.2同业拆借业务风险

 4.1.3债券投资业务风险

4.1.4信用证业务、保函业务及银行承兑汇票业务风险

    公司的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等（该类业务的介绍参见“第六节业务与技术”中的“6.5.3中间业务”），该类业务的一个共同之处是公司介入贸易活动的买卖双方中，以高于商业信用的银行信用为贸易活动提供支付服务或支付保证，并收取一定的手续费，因此，表外业务的特点是相对于收入而言，它使公司承担了较大的或有负债。

在信用证和银行承兑汇票业务中，公司负有第一性的付款责任；在保函业务中，公司承担连带付款责任，当客户最终未能履行贸易中的商业合同时，就有可能使公司垫付的资金最终成为不良资产。

4.2价格风险

    商业银行是经营货币资金这一特殊金融商品的企业，以利率、汇率为中心的资金价格指标构成影响商业银行经营成本和利润的主要因素。

在过去的30年内，国际国内的宏观经济波动加大了利率、汇率的波动频率和幅度，也相应加大了商业银行收益与成本的不确定性，使得建立在利率与汇率分析基础上的管理方法更趋复杂，价格风险凸现。

    4.2.1利率风险

    利率风险是指商业银行的财务状况在利率出现不利的波动时所面对的风险。

金融市场的利率变化会引致银行的收入来源—贷款和证券的利息收入和支出项目—存款和其他银行借款利息成本的改变，同时也会改变商业银行的资产、负债和表外金融工具的市场价值，因此，利率的变化将同时影响商业银行的资产负债表和损益表。

    目前，中国利率政策实行的基本是管制利率，人民币存贷款的基准利率由中国人民银行统一制定，但利率市场化的趋势已经相当明朗。

2000年7月，中国人民银行行长戴相龙先生明确介绍了利率市场化的整体计划：

先放开外币利率，后放开人民币利率；先放开贷款利率，后放开存款利率。

时间表为3年，目标是建立以中央银行利率为基础、货币市场利率为中介，由市场供求决定金融机构存贷款利率水平的市场利率体系。

从2000年9月21日开始，外币存贷款利率已经部分开放。

（1）利率风险的影响

    利率风险对公司经营的影响可以从以下3个方面进行阐述。

    首先，当利率发生变动时，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致所引起的收益风险。

这类风险主要源于公司自身的资产负债期限结构的不匹配。

当利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即处于“正缺口”状态时，随着利率的上浮，公司的收益将增加，随着利率下调，公司的收益将减少；反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，即处于“负缺口”状态时，情况正好相反。

近两年来，公司的利率敏感性负债大于利率敏感性资产（见表4－9），短期内利率持续下降，将对公司的净利息收入带来正面影响。

    上述分析得出的结论基于一个前提，即存贷款利率变动的幅度是一致的，但实际上，存贷款利率的变动幅度可能并不一致，从而产生利率结构风险。

一般而言，利率结构风险有两种表现形式：

一种是指在存贷款利率波动幅度不一致的情况下，存贷利差缩小导致公司净利息收入减少的风险；另一种是在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，由于这种不一致与公司资产负债结构不相协调而导致净利息收入减少的风险。

最后，利率变动引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款的潜在选择权风险。

这类风险是指随着利率的波动，公司将由于客户行使存款或贷款期限的选择权而将承受的利率风险。

当利率上升时，存款客户会提前支取定期存款，然后再以较高的利率存入新的定期存款；当利率趋于下降时，贷款客户将以该期低利率获得的新贷款提前偿还该期以前高利率获得的贷款。

利率上升或下降的结果往往会降低公司的净利息收入，使得公司面临着客户在不同程度上的选择权风险。

    公司面临的利率风险更多地表现为上述的利率结构风险和选择权风险。

2002年2月21日，中国人民银行调整了存贷款利率（见表4－11），本次调整缩小了存贷款利差；此外，在外币信贷业务中，由于大额外币存款利率由各家商业银行自行定价，而银行又把利率水平高低作为争夺市场份额和扩大资产规模的契机，客观上造成存款利率上升幅度远高于贷款上升幅度，这些因素都使利率结构风险在逐渐加大。

（2）零售业务的利率风险

    商业银行零售业务目前主要集中在储蓄和个人消费信贷方面，近年来利率的持续调低以及对储蓄存款利息恢复征收利息所得税、发展规范投资市场等宏观调控政策的调控作用会越来越明显，储蓄存款增长趋势已明显减缓。

利率市场化的趋势也使商业银行面临着提高存款利率和降低贷款利率以增强市场竞争力的问题，从而形成收益降低的风险。

    资本市场的发展使商业银行的资产负债结构均由原先的以中长期资产负债结构为主，转变为将来的以中短期资产负债结构为主，而零售业务无疑是商业银行中短期负债的主要来源，同时，以个人消费信贷为主的个人信用业务必将成为商业银行中短期资产的主要投向。

零售业务对资产负债结构的影响又通过利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致而导致收益风险。

    同时，零售业务的客户特征决定了其面临更大的选择权风险。

（2）利率风险的对策

    由于利率波动是公司本身难以控制的外部因素，因此利率风险的管理在很大程度上依赖于公司对自身存贷款结构的管理。

具体而言，首先，公司加大力度对国内外宏观经济形势、金融市场状况等影响利率的因素进行研究，以期尽可能预测未来的利率变化；其次，运用利率敏感性分析、资金缺口管理技术等手段适时调整存贷款结构；此外，公司积极致力于利用新型金融工具规避利率风险的前瞻性研究，以便在市场成熟后推广采用。

    针对零售业务的利率风险，逐步转变零售业务传统的负债主要来源的功能，开发适应市场需求而创新的各类有偿性金融服务，实现零售业务由负债功能为主向多功能方向转变；利用创新的金融产品，通过必要的市场营销，满足广大客户的金融服务要求，并从中获利；以利率风险管理为核心，建立利率管理机制，以灵活的反应机制控制零售业务带来的选择权风险。

 4.2.2汇率风险

 4.3流动性风险

    商业银行的流动性表现为其满足存款者的提现需求和借款者的正当贷款需求的能力，因此，流动性风险是指当商业银行流动性不足时，其无法以合理的成本迅速增加负债或变现资产获得足够的资金，从而影响其赢利水平。

在极端情形下，流动性风险会造成银行因支付危机而引致破产清偿。

    公司的流动性风险主要来源于以下几个方面：

首先，公司同其他大多数商业银行一样存在资产到期日和负债到期日不匹配的问题，很少有资产带来的现金流入正好和负债引致的现金流出正好相等的情况。

其次，与到期日不匹配相关的问题是公司持有的负债大多数需要随时支付，因此公司需要随时作好准备满足现金需求。

这种需求在特定的时候会非常大，比如周末、月初、特定的季节等。

再次，利率的变化也会同时影响客户对存款的需求和对贷款的需求，从而对公司的流动性头寸产生强烈影响。

而且，利率变动会影响公司为筹集额外的流动性资金而需要出售的资产的市场价值，从而直接影响在货币市场借款的成本。

根据公司资产负债的期限分布，公司即期偿还的资产负债的流动性敞口为－973亿元，其余资产负债均为正敞口。

考虑到短期负债中活期存款的日均沉淀量以及持有的债券的变现能力，假定活期存款中有80％的沉淀量以及债券有60％的变现能力，就能补偿即期偿还的流动性敞口。

    针对流动性风险，公司自成立以来严格执行中国人民银行的有关规定，遵循商业银行经营的“安全性、效益性、流动性”原则。

存款的增长为公司经营提供了稳定的资金来源，同时公司始终坚持资产负债结构对称，合理安排资金使用，保持合理的备付金水平，使资产流动性符合中国人民银行的规定，能够满足客户随时支付的要求。

此外公司持有大量流动性较强的债券资产，其中可随时变现的债券约341亿元，是公司可靠的流动储备资产。

公司严格按照中国人民银行制定的各项利率吸收存款和同业资金，在货币市场具有良好的信誉，同业往来较为频繁，交易量一直排在市场前列，银行短期融资能力较强。

对于可能出现的突发事件，通过上述渠道基本可以解决，必要时还可通过向中国人民银行再贷款借入资金解决临时资金需要。

公司已建立了监控流动性风险的管理系统，对流动性指标始终进行严格监控。

中国人民银行规定流动性比例应不低于25％。

截止2002年6月末，公司的流动性比率为37.44％，符合中国人民银行的监管要求，流动性风险相对较小。

另外，本次发行将使公司资本充足率大幅度上升，加强公司抗流动性风险的能力。

    4.4行业竞争的风险

    4.4.1规模不足

    商业银行的经营模式是大量吸收企业和个人的存款，形成自己的负债，并将之借贷给有正当资金需求并有偿还能力的企业和个人，目前，中国的商业银行的收入主要来源于存贷款之间的利差，而存贷款之间的利差并不大，这使得商业银行的资产利润率比一般企业低，因此，商业银行要取得高于社会平均资本利润率的收益，只有在一定资本的前提下，扩大资产规模，充分利用财务杠杆的作用。

可见，商业银行的盈利能力同其资产规模具有直接的关系。

此外，资产规模同其抗风险能力也密切相关，历次金融危机都表明，规模较小的银行在金融风暴中破产清偿的概率远远高于规模较大的银行。

    目前，中国的商业银行中，4家国有独资商业银行在规模上占绝对优势，其市场份额和利润总额远远高于其他所有商业银行的总和，处于垄断地位（关于国内银行业的竞争状况请参阅“6.1.2国内银行业的竞争状况”）。

公司截止2002年6月末的资产总额为2,090亿元，净资产为76.1亿元，营业网点数量为267个，仍属于中小规模的商业银行。

规模不足导致公司在资金客户资源等方面存在相对的竞争劣势。

    公司将扩大自身的规模作为近年内的主要发展战略之一，具体规划是在2002年和2005年分别达到2,200亿元和4,000亿元的资产规模，本次发行成功后，所募集的资金将为公司实现上述目标奠定稳固的基础。

    公司也正在积极探索采用收购兼并的方式扩大自身规模，截止目前，公司已完成对3家县级信用社的收购（详细情况请参阅“第十二节管理层讨论与分析”中的“12.6重大投资、收益，收购兼并情况”），随着有关市场环境和法律环境的不断成熟以及公司自身实力的不断壮大，公司将加大收购同业的力度。

    此外，规模不足导致公司的部分监管指标（包括中长期贷款比例和最大十家客户贷款比例）未能符合法定的监管标准，由于在计算上述指标时，未扣除有效的抵、质押品价值计算实际净风险头寸以及补计特别准备金等因素，监管部门亦是考虑到有关实际情况，因而未对公司的上述超标情况进行过处罚或在再贷款、再贴现等业务方面对公司有所限制。

公司本身也将积极努力，对相关业务进行控制和压缩，并承诺在2002年9月底之前达到监管要求。

 4.5操作风险

    公司严格遵照有关法律法规的规定并结合经营实际建立了较完善的内部管理体系，制定了一系列规章制度，形成了结构有序、内容完整、合理有效的内部控制系统，但公司各项制度和各个系统都可能由于执行者的认识不足、贯彻不力或操作失误导致业务环节的差错，形成操作风险。

由于公司经营货币业务的特殊性，操作风险可能带来资金在安全性、流通性和盈利性等方面的不利影响。

    具体而言，公司的操作风险主要出现在如下环节：

    信贷管理中的授权授信制度执行情况。

公司信贷管理以《上海浦东发展银行信贷授权管理暂行规定》、《上海浦东发展银行统一授信管理暂行办法》为核心，建立了包含贷前审查、贷中论证、贷后检查的系统环节，但在实际执行中可能出现由于掌握信息不全或专业能力限制，或受客观条件限制以及其他因素干扰等原因导致授权授信和贷款审查出现差错，也可能出现由于操作程序不够严密，对客户情况的变化掌握不够导致贷款事后事项的控制不力等风险。

    机构调整和岗位职责管理的不严密。

面对商业银行的激烈竞争，公司在保持机构、岗位相对稳定的同时，不断实现组织机构和岗位的动态调整，以寻求建立效率最高的适合商业银行内部管理需要的组织体系，这一过程可能会出现由于人员、机构的变化导致业务衔接的差错、岗位的重合或协调不力等问题。

    内控环境不够完善和监督检查不够系统严格。

商业银行的内部控制是银行健康、持续发展的必要保证。

随着业务规模的扩大、业务品种的增多和公司人员、机构、网点的增长，公司的内控系统可能出现不够全面，不能适应新的业务发展需要的情况，也可能出现稽核检查数量质量不能充分保证，稽核结果不能及时反馈处理的情况。

    计算机网络系统带来的操作风险。

目前公司核心业务全部实行计算机处理，由于人员水平所限，可能带来操作和管理的错误。

    地域分布差异带来的管理水平差异。

由于公司分支机构和营业网点较多，同时各地区之间存在人力资源水平和市场情况的差异，公司相对统一的制度和系统可能由于地域差异导致不同的操作结果。

    对各层次人员有效激励与约束机制的不健全。

尽管有各项业务规则和制度保障，但商业银行核心业务均存在不同程度的道德风险，各个层次的员工都有可能出现违反公司利益的业务操作。

    针对管理操作风险，公司主要从如下四方面制定对策。

首先根据公司业务发展情况和有关法律法规进一步完善公司各项规章制度，建立更好的内控环境，明确更高的内控要求，完善更科学更全面的内控准则（参见“第十节公司内控制度”）。

其次，不断调整和完善内部组织机构和岗位责任制，逐步建立起以客户经理为基础，以客户为中心，以市场为导向，强调员工的复合性能力和组织的扁平化的组织体系。

通过加大横向协调力度，加大垂直管理的权威，加大稽核数量质量和反馈速度和效果，来控制信息不对称和道德风险造成的业务风险。

第三，通过严格的招聘制度挑选综合素质良好的优秀人才加入公司，建立科学严格的考核和激励体系，实现全方位培训，并在各地区调配优秀人才，保证员工的总体素质和水平，分散地区差异带来的风险。

第四，对计算机网络系统不断加大投入，明确责任，以设备升级、系统改造结合新系统的开发改善业务系统和内部管理信息系统的稳定性和安全性。

    4.6政策风险

    4.6.1货币政策风险

    国家货币政策由信贷政策、利率政策、外汇政策等组成，直接影响到商业银行的经营活动。

中国人民银行通过利用公开市场业务、存款准备金、再贴现率三大货币政策工具，调节货币的发行量、影响信贷资金的总量和投向，这些政策的调整将可能直接影响到商业银行的经营策略和经营业绩。

公司如果未能根据政策的变化及趋势及时调整经营策略，将对经营产生风险。

    公司设有发展研究部专职进行宏观经济重点分析，并对国家货币政策的走向和趋势进行预测，此外，公司与中国人民银行等有关部门保持密切联系，及时沟通信息，准确理解货币政策的精神，并结合公司的特点在经营中贯彻落实国家的货币政策，以降低因货币政策的调整带来的风险。

    4.6.2税收政策风险

（1）税负变化的风险

    公司现向国家税务部门缴纳的主要税种为：

所得税、金融及保险业营业税、城市维护建设税和教育附加税等。

如果国家提高税收水平，将使公司税后利润有所减少。

    公司将努力扩大经营规模，增加营业收入，在为国家缴纳足额税款的前提下，实现利润的增长。

同时，如果税率上调幅度较大，公司将适当调整资产结构，如通过增加国债持有量等方式，尽量降低对公司利润的影响。

（2）递延税款的回转性风险

    由于会计制度与税法在确认收益实现、费用扣减的时间，以及费用的可扣减性等方面存在差异，因此按照财务会计准则计算的税前会计利润与按照税法规定计算的应税所得之间存在差异。

公司按照“纳税影响会计法的债务法”核算税前会计利润和应税所得之间时间性差异的所得税影响金额。

目前，该类时间性差异主要涉及计提贷款呆帐准备金和因会计政策调整而转入表外核算的应收未收利息以及对其他应收款计提的坏帐准备所形成的时间性差异（见表4－17）。

 4.6.3财务会计政策风险

    金融企业的财务会计政策由财政部和中国人民银行等机关联合制定，某些具体财务会计政策的变更，例如资产分类方法由期限分类法向风险分类法调整，有可能使公司盈利水平下降。

此外，根据中国证监会的规定，金融类的上市公司除了按照国内会计准则和信息披露准则编制法定财务报告外，还需要根据国际会计准则和信息披露准则编制补充财务报告，该报告需经获得中国证监会和财政部特别许可的境外会计师事务所按国际通行的审计准则进行审计。

此外，金融类上市公司在提取盈余公积及分配股利时，应当以经境内外会计师审计后可供分配利润数中的孰低者为基准。

    由于两种会计准则对某些会计事项的确认和计量原则的差异，使两套报表相应存在差异，给投资者对公司财务状况、经营成果以及现金流量的判断带来一定的困难。

 4.6.4监管政策风险

    中国商业银行的经营范围是由《商业银行法》规定的。

公司现经营范围包括了几乎全部商业银行法定经营业务范围。

但未来其他商业银行取得新的业务品种的经营许可，而公司因种种原因未获得该项业务的经营资格，如基金托管业务等，将可能使公司在同行业中竞争力有所下降。

    公司将努力提高自身业务水平，增加科技投资，加强对新业务的研究与开发，使公司在未来有能力经营新的业务品种，在同业竞争中立于不败之地。

此外，公司将认真研究国家各部门颁布的新政策，并研究采取相应措施，以防范风险。

    4.7计算机系统更新改造引致的风险

    公司从设立之初就投入大量的资金进行金融电子化的建设。

目前，公司的金融电子化系统已经覆盖了主要的业务领域，该系统的建成极大提高了公司业务开展的效率。

随着信息技术的日新月异以及公司经营业务的不断拓展，公司预见到在未来可能对现有的系统进行更新改造。

金融电子化系统的改造是为了使其更适应公司未来发展的需要，但由此带来的风险是更新过程中可能出现衔接上的问题，从而对业务的开展带来不利的影响。

    公司将对此项改造更新计划进行充分的论证和周密