房地产收并购尽调清单.docx

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房地产收并购尽调清单

关于【】〔以下均简称“企业〞〕的

法律尽职调查清单

清单说明

本文件清单作为工程开展和推进的根底，请企业确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：

〔1〕如企业能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有〞一栏处画“√〞，并请提供完整、准确的文件文本〔包括其附件及任何修订、补充文件〕复印件；假设文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。

〔2〕如企业查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无〞一栏处画“X〞；如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注〞一栏中注明“尚未取得〞并写明预计取得的时间。

〔3〕对于企业提供的文件复印件及书面说明，请加盖企业公章。

本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对工程的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请企业自行进展说明并提供相关文件。

按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。

为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。

如果企业无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。

根据企业提供文件的进度和工程推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。

如对文件清单存在任何疑问，请随时与工程组相关人员联系〔具体联系人见另附表〕，确保在理解问题含义及意图后再进展答复。

请对本清单、?

承诺函?

、?

陈述和保证?

盖章并加盖骑缝章。

对于企业在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，工程组全体深表感谢！

法律尽职调查清单

注：

本清单适用于目标企业及其直接间接控股的子企业

第一局部企业文件

一、根本情况

1、

企业最新的证照文件，包括：

〔1〕

营业执照

〔2〕

外商投资企业批准证书〔适用于外资企业〕

〔3〕

组织机构代码证

〔4〕

税务登记证

〔5〕

外汇登记证〔适用于外资企业〕

〔6〕

银行开户许可证

〔7〕

银行信贷登记咨询系统贷款卡

〔8〕

社会保险登记证/表

〔9〕

外债登记证〔适用于外资企业〕

〔10〕

房地产开发企业资质证书/暂定资质证书〔适用于房产开发企业〕

〔11〕

其他〔根据企业经营X围决定〕

2、

企业最新章程

3、

企业股权架构图〔包含企业控股及参股子企业、分企业等〕

4、

企业现任董事、监事及高级管理人员

5、

企业组织机构图

二、历史沿革

1、

加盖工商查询专用章的企业全套工商登记资料，包括企业设立、历次变更及年检

三、经营情况

1、

企业关于总体业务经营情况的书面说明

2、

企业历次股东/合伙人会、董事会及管理层例会等会议形成的决议

四、重大债权债务

1、

重大债权

〔1〕

企业作为债权人的借款合同及配套的担保合同〔含担保登记文件〕

〔2〕

企业关于上述合同履行情况的说明

2、

重大债务

〔1〕

企业与银行之间的借款合同及配套的担保合同〔含担保登记文件〕

〔2〕

企业与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同

〔含担保登记文件〕

〔3〕

股东/合伙人借款合同及担保合同〔含担保登记文件〕

〔4〕

涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件

3、

其他融资合同

〔1〕

与企业构造融资相关的信托或其他融资的相关合同

4、

或有债务

〔1〕

企业为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件

〔2〕

企业关于对外担保情况的说明

五、重大合同〔指合同金额超过该企业净资产5%且尚在履行期的合同。

已经结算的建立合同不需要提供〕

1、

工程建立合同

〔1〕

工程合同

1〕

总包合同

2〕

分包合同

3〕

设计合同

4〕

监理合同

5〕

市政管线合同

6〕

土石方、护坡合同

7〕

与工程施工相关的合同

8〕

企业关于合同履行状况的书面说明及合同款支付台账

〔2〕

采购合同

1〕

机电设备采购合同

2〕

其他各项重大设施、设备及材料采购合同

〔3〕

安装合同

1〕

电梯/附体安装合同

2〕

强/弱电工程安装合同

3〕

其他安装合同

〔4〕

与工程建立相关的其他合同〔如消防、工程咨询、工程管理等〕

〔5〕

以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投标相关文件

2、

不动产租赁合同

〔1〕

租赁合同/联营协议

〔2〕

租赁备案证明

〔3〕

?

关于涉外建立工程国家平安事项审查的合格证?

〔适用于涉外租赁〕

〔4〕

消防部门关于经营性物业租赁的审批

3、

其他重大合同

〔1〕

工程合作开发合同

〔2〕

商场合作协议

〔3〕

与企业日常运营相关的其他重大合同

六、财务资料

1、

企业近三年审计报告及最近一期财务报表

2、

截至清单出具之日企业尚未履行完毕的借款合同汇总表

3、

企业提供的任何形式之担保情况汇总表

七、主要资产〔如与第二局部房地产工程文件一样，那么无需重复提

供〕

1、

请企业提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形提供相关文件：

〔1〕

国家授权经营：

国土资源部门对授权经营及土地处置方

案的批准文件；

〔2〕

划拨土地：

国土资源管理部门的划拨文件；

〔3〕

土地管理部门出让土地：

国有土地使用权出让合同，国

有土地使用权证，土地出让金支付收据；

〔4〕

从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让

方式取得：

第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；

〔5〕

从土地管理部门通过租赁方式取得：

国有土地租赁合

同，国有土地使用权证，租金支付凭证；

〔6〕

从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁

方式取得：

土地租赁合同，租金支付凭证；

〔7〕

以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。

〔8〕

盖有土地部门查询章的土地情况信息表。

2、

请企业提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提供

相关文件：

〔1〕

已建立完成并取得产权证的物业：

房产证；

〔2〕

从第三方受让的物业：

房产证。

如还未取得房产证的，

请提供第三方房产证、购置合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明；

〔3〕

从第三方租赁的房产：

第三方的房产证，租赁合同，房

屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；

〔4〕

出租的房产：

房产证、土地证、出租合同、出租许可证

（如有）、租赁登记证；

〔5〕

以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件；

〔6〕

盖有房产部门查询章的房产信息表。

3、

请提供企业的全部固定资产〔包括企业的所有设施、设

备、家具、固定装置、车辆等〕的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件

4、

请提供企业拥有的知识产权清单，并提供以下文件

〔1〕

企业持有或拥有的全部专利、商标、效劳标识、商号、

专有技术、标志、域名、著作权（包括对前述内容的申请）的详情及有关注册证书

〔2〕

企业与他方订立的有关专利（专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（企业作为转让方或受让方、

许可方或被许可方）及有关登记注册证明

〔3〕

现存或潜在的有关企业所有或第三方所有的专利、商

标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷

八、税务及财政补贴

1、

请企业说明企业目前适用的主要税种、税率

2.

请企业提供近三年的纳税申报表

3、

企业任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及企业欠税通知、欠税罚单

4、

为贵企业提供有关税务咨询、税务安排或其它税务效劳

的中介机构（包括会计师事务所、税务咨询企业等）的名称及地址

5、

税务部门或审计师出具的贵企业自成立以来历年的完税证明

6、

企业享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包

括但不限于任何认定企业具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对企业提供“先征后返〞、财政补贴等待遇的批准文件、通知等

7、

有关企业及其主要子企业相互之间及其与关联企业有

关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承当纳税义务等方面的任何文件

九、保险

1、

企业财产保险的汇总表〔包括但不限于一般责任保险、

财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会根本保险以外的所有保险〕

2、

一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往

来

3、

已按期缴清所有应缴保费的证明文件

十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序〔第一步，先列个表，

然后调查方再决定是否需要提供文件〕

1、

任何涉及企业的已经发生的、正在进展的或已有明显迹

象说明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新进展

2、

任何涉及到企业的财产存在任何行政机关、司法机关的

查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

3、

任何涉及企业股东/合伙人的已经发生的、正在进展的或

有明显迹象说明可能要进展的诉讼或者仲裁情况和文件，包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲裁裁决，其最新进展

4、

任何涉及企业股东/合伙人之财产上（包括但不限于其在

企业及其主要子企业之股权上）存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

5、

请说明企业的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大

诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并列明上述企业在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件

十一、员工、福利、社保及住房公积金

1、

企业使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员工

签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合同文本

2、

与企业的员工鼓励机制（包括认股权等）、公积金、养老

金、失业保险金、医疗保险金、退休福利方案或退休安排和其他雇员福利方案或相关的政策、说明、内部规那么、合同或方案，并且提供社会保险登记证及年检情况

3

请企业提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与

住房公积金缴纳表

第二局部房地产工程文件

一、房地产工程概述

1、

请企业书面说明全部在建、拟建及已完工工程情况

2、

请企业书面说明土地储藏情况

二、房地产开发工程具体清单

1、

工程立项及审批

〔1〕

工程环境影响评价报告书

已有房产证的工程不需

要提供

〔2〕

工程投资备案证

〔3〕

用地预审意见

已有土地证

的工程不需要提供

2、

工程规划

〔1〕

工程规划意见书

已有房产证

的工程不需要提供

〔2〕

审定设计方案通知书

〔3〕

关于设计的批复

〔4〕

建立用地规划许可证及其附件、附图

〔5〕

建立工程规划许可证及其附件、附图

3、

土地征用及拆迁

已有房产证

的工程不需要提供

〔1〕

关于征地的批复

〔2〕

征地补偿协议

〔3〕

征地补偿价款支付凭证或证明

〔4〕

征地结案报告

〔5〕

政府部门关于拆迁的批复

〔6〕

工程征地公告

〔7〕

拆迁安置补偿方案

〔8〕

拆迁安置补偿协议

〔9〕

房屋拆迁许可证

〔10〕

拆迁补偿费支付凭证

〔11〕

拆迁结案文件

4、

土地使用权

〔1〕

公开出让土地

1〕

招拍挂成交确认书

2〕

国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议

3〕

国有土地使用证或房地产权证

4〕

土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证

5〕

权利限制文件〔他项权证或土地使用权抵押、查封文件〕

〔2〕

协议出让土地

1〕

国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议

2〕

国有土地使用证或房地产权证

3〕

土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证

4〕

权利限制文件〔他项权证或土地使用权抵押、查封文件〕

〔3〕

转让土地

1〕

原出让合同

2〕

出让人与原受让人及新受让人签署的三方协议或出让

新受让人签署的出让合同

3〕

土地使用权转让登记文件

4〕

政府主管部门同意转让的批准文件〔适用于划拨用地的

转让〕

5〕

土地转让价款支付凭证

6〕

权利限制文件〔他项权证或土地使用权抵押、查封文件〕

〔4〕

划拨土地

1〕

土地使用权划拨合同

2〕

国有土地使用证或房地产权证

3〕

政府主管部门签发的关于同意划拨的文件〔如，?

国有

土地划拨决定书?

〕

4〕

建立用地批准书/证

5、

专项政府审批

已有房产证

的工程不需要提供

〔1〕

关于环境影响报告表/书的批复

〔2〕

消防审批：

包括关于建筑设计消防审核的审批意见、关于建筑/装修工程消防设计的审批意见、关于建筑消防设

计防火的审批意见

〔3〕

关于交通影响的评价意见

〔4〕

人防审批：

人防工程初步设计审核批准通知单、人防工

程施工图备案通知单

〔5〕

相关政府主管部门签发的关于文物保护、超限高层建筑

防震审批、节能审批、树木伐移审批、绿化/园林审批/矿产资源核查或地址灾害评估等的批复、意见或通知等

6、

工程施工

已有房产证

的工程不需要提供

〔1〕

建筑工程施工许可证及附件、附图

〔2〕

施工单位资质文件

7、

工程销售

〔1〕

商品房销售/预售许可证

〔2〕

商品房销售/预售合同X本及补充协议

〔3〕

企业关于商品房销售/预售情况的说明

〔4〕

企业与银行之间关于按揭贷款的银企合作协议

〔5〕

银行与购房者之间的按揭协议X本

8、

工程竣工验收

〔1〕

关于规划、环保、消防等各单项验收的意见

〔2〕

竣工验收备案表

〔3〕

实测面积报告书

已有房产证

的工程不需要提供

9、

房屋所有权证书及权利限制文件

10、

其他与工程建立相关的文件

四、工程物业管理

1、

前期物业管理

〔1〕

前期物业管理合同

〔2〕

物业管理企业资质文件

2、

临时物业管理规约

3、

物业管理

〔1〕

物业管理合同

〔2〕

物业管理企业资质文件

第三局部其他文件

一、企业股东/合伙人和实际控制人

1、

请提供各股东/合伙人和实际控制人最新营业执照〔或商

业登记证、XX明等〕

2、

请提供股东/合伙人和实际控制人现行有效的企业章程及/或其他组织性文件

3.

请说明企业现有登记股东/合伙人和实际控制人是否存

在代持或其他利益安排。

如存在，请提供有关代持协议或书面文件。

注：

如企业股东/合伙人和实际控制人已纳入本次尽调X围，那么可以不用提供。

二、其他

1、

企业认为对该工程有重大关系或应予以考虑和审核的

任何其他文件或资料

承诺函

【公司】：

我方和【】〔以下简称“目标企业〞〕就目标企业向贵司提交尽职调查相关资料事项共同承诺如下：

1.对于贵司提供的尽职调查资料收集清单中所有的资料，目标企业将完整并如实地提供贵司，除非该资料并不存在；

2.目标企业所提交的资料相对尽职调查资料收集清单中列明的工程不存在遗漏，同时不存在虚假及误导情形；

3.未来根据贵司进一步尽职调查的需要，我方和目标企业将依据贵司和贵司所委托中介机构的要求而出具进一步承诺函。

4.如我方或目标企业违反上述承诺，我方和目标企业愿意承当所有法律责任，对因提交资料存在遗漏、虚假及误导情形造成的任意方损失承当所有赔偿责任。

特此承诺。

目标企业股东/合伙人/实际控制人盖章签字〔并按手印〕：

目标企业盖章：

目标企业法定代表人/执行事务合伙人盖章签字〔并按手印〕：

【】年【】月【】日签署于：

陈述和保证

【公司】：

鉴于贵司拟通过【】实现【】之商业目的，作为标的企业的股东/合伙人，现就标的企业的有关事宜向贵方〔投资方〕作出如下陈述和保证，如有不实，同意承当一切责任并赔偿贵方一切损失：

1、合法设立和有效存续

标的企业根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。

标的企业通过了历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算或丧失法人资格的情形或法律程序。

标的企业不存在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。

2、注册资本/出资额

原股东/合伙人已遵守其在企业章程项下的实质义务。

原股东/合伙人依法应缴付的出资已全额支付〔工商行政管理部门批准因认缴而暂时无需实缴的情形除外〕，未发生任何抽逃注册资金的行为。

3、营业X围

〔1〕标的企业在其核准的营业X围内从事经营活动，没有超越经营X围的其他经营事项。

〔2〕标的企业有完全的权力和授权持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务，拥有为持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件。

除已向投资方披露的情况外，没有正在发生的或潜在的政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况。

4、子企业和分企业标的企业没有其他下属的子企业或其他分支机构。

5、遵守法律

〔1〕标的企业在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；

〔2〕标的企业没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何合法的命令、判令或判决；

〔3〕标的企业没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关企业未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；

〔4〕标的企业没有受到中国政府主管部门的重大行政处分，也没有涉及任何正在进展的或可能发生的以标的企业为被告的行政复议或行政诉讼程序。

6、资产标的企业财务报表中反映的企业的各项资产均为标的企业的财产，可由标的企业按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。

除已经向投资方披露的以外，标的企业对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁〔已披露的对外租赁物业的情形除外〕、延期付款、保存所有权、赊销或其他可能影响企业资产完整的所有权的安排或负担。

7、重大合同

〔1〕标的企业按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致标的企业向合同对方承当违约责任及/或赔偿责任的情形；

〔2〕标的企业均没有在其经营X围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承当过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。

8、关联交易

〔1〕标的企业与关联方之间的交易〔包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等〕已经充分披露，除此之外，标的企业与关联方之间不存在任何其他交易。

“关联方〞是指：

标的企业的股东/合伙人、董事、高级管理人员、雇员；以上关联人士的近亲属；以上两项所述关联人士持有股权或担任董事、高级管理人员或以其他方式控制或享有权益的公司、企业、合伙或其他实体；被以上三项所述关联人士所控制或控制以上三项所述关联人士的自然人或法人。

〔2〕标的企业与关联方之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害企业利益或者不合理加重标的企业负担的情形。

9、财务报表

标的企业的财务报表所反映的资产、负债、税收、关联交易等状况以经有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

10、负债

〔1〕除标的企业经提交给投资方的经审计的财务报表反映的债务外，标的企业不存在任何其他债务〔包括已有债务及由于标的企业提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务〕。

假设标的企业存在其他债务，我方同意自行承当该债务。

如果法院判决或仲裁裁决要求企业承当未经我方披露的债务，我方同意直接向有关债权人清偿债务，如果标的企业承当了债务，投资方及标的企业有权向我方追索。

〔2〕关于本次合作的协议的签订和履行将不会导致标的企业的债权人〔包括但不限于贷款银行〕有权宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。

11、税务

〔1〕标的企业已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定