收购海外上市公司分析.docx

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境内公司收购香港上市公司分析

一、强制要约收购制度

强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例，或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例，依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。

当前采用强制要约收购制度：

英国、新加坡、中国香港等国家和地区。

二、强制要约收购制度

香港《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称守则）设定的要约收购义务触发点为30%。

当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%，增加到高于30%；或原持有不少于30%、但不多于50%投票权，持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较，增加超过2%的情况下，该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。

香港要约收购制度中，强制要约又可以分为有条件强制要约和无条件强制要约。

当投资者或一致行动人的收购行为触发了强制要约收购义务，但其持有上市公司投票权比例低50%时，该投资者或一致行动人则可以选择附加守则26.2中所允许的条件。

《守则》26.2条允许在强制要约中附加的这个条件是唯一的：

要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人，持有50%以上的投票权。

如果条件得到满足，则要约有效，要约成为无条件；反之，条件在规定期间未获满足，则所做出的要约无效。

三、简要收购流程

（一）搭建境外收购平台

设立境外子公司或控股境外公司等方式进行收购。

（二）取得股份

持有上市公司10%以上但少于35%的股份或股份权利的，必须披露其持股情况及其每增减1%股权的变化；亦可协议取得上市公司股份（华胜天成案例）。

（三）要约收购

境内上市公司（要约人）在香港按《公司收购、合并及股份购回守则》（2010年6月版本於2010年6月作出修订）进行信息披露。

要约收购人从与目标公司董事会开始接触后，向目标公司股东提出收购要约，这是一项要约收购的开始。

《守则》对要约期间的要求是最短21天，最长60天，如果要约文件在目标公司董事局通告公布后寄发，则要约期间至少维持28天时间。

1、部分要约

当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例低于30%；当投资者或一致行动人持有上市公司投票权比例在50%以上，而该次要约最多只让持股比例上升至不超过75%或《上市规则》可允许的较高比例。

2、强制要约

当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%，增加到高于30%；或原持有不少于30%、但不多于50%投票权，持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较，增加超过2%的情况下，该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。

所有要约（不包括部分要约），必须符合一项条件，即要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人，持有50%以上的投票权。

（1）有条件强制要约

当投资者或一致行动人的收购行为触发了强制要约收购义务，但其持有上市公司投票权比例低于50%时，该投资者或一致行动人则可以选择附加守则26.2中所允许的条件：

要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人，持有50%以上的投票权。

如果条件得到满足，则要约有效，要约成为无条件；反之，条件在规定期间未获满足，则所做出的要约无效。

（2）无条件强制要约

如果要约人及与其一致行动的人在作出要约前已持有50%以上的投票权，若选择作出强制要约（可选择部分要约），该项要约应该是无条件的。

（王府井、华胜天成案例）

3、行使强制取得证券的权利

因要约获得接纳而得到的股份连同要约人及与其一致行动的人在最初的要约文件发出后的4个月内所购买的股份（上述的股份均指无利害关系的股份）的总数，必须达到无利害关系的股份的90%。

4、要约收购退市的条件

（1）被收购方最低公众持股量低于上市标准（香港联交所规定为低于25%）

（2）被收购方独立股东大会关于批准公司终止上市地位的特别决议。

根据香港联交所《主板上市规则》第6.11-6.16规定，以及《守则》2.10的相关规定，独立股东批准公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：

（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。

四、简要审批流程

（一）内部程序

根据大陆相关法律法规的要求对收购事项进行相应的披露；取得董事会及股东大会对于收购事项的批准。

（二）境内审批

取得发改委、商务部及外管局的核准；如果是上市公司，且满足重大资产重组条件，需取得中国证监会的核准。

1、股东大会：

如收购构成重大资产重组（收购资产占资产总额、收入、净资产超50%），须经收购方特别股东大会批准，即须出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

2、发改委：

根据《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235号）：

地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省级发革委部门核准；中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准。

3、商务部：

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）：

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。

企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

4、外管局：

根据我国目前的外汇管理规定，收购实施时和汇出外汇时需向外汇管理局申请办理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准。

5、交易所或证监会：

如果是上市公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号），收购行为如构成上市公司重大资产重组，需经交易所审核或经中国证监会核准后方能实施。

（三）香港审批

需取得香港证监会及联交所对于收购事项的核准；取得被收购方的股东大会对于收购事项的批准。

1、香港证监会：

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第八条“申请做出裁定”的要求，“根据两份守则之一要求执行人员做出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。

”

2、联交所：

根据《联交所证券上市规则》，如拟在全面收购建议结束后维持公司在联交所主板之上市地位，公司董事需共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤，确保股份维持足够公众持股量。

同时，倘若全面收购建议结束后已发行股份之公众持股量少于25%，或倘若联交所相信（i）股份交易存在或可能存在虚假市场情况；或（ii）公众持股量不足以维持有秩序之市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份交易。

3、被收购方公司股东大会：

根据《公司收购、合并及股份回购守则》的规定，收购行为使被收购方形成特别交易等情况，须经被收购方特别股东大会批准。

五、主要收购支付方式

（一）现金支付

现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。

一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。

在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式。

优势：

操作简单，迅速完成；不影响资本结构，利于股价稳定。

劣势：

收购方大量现金负担，被收购方重大利得税负。

（二）换股支付

换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。

换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。

优势：

不占营运资金；规避估值风险；原股东参与新股东收益分配；延期纳税。

劣势：

控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。

（三）杠杆支付

杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。

其同样是以债务融资作为主要的资金来源。

所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少，并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，属于典型的金融支持型支付方式。

优势：

收购方付出较少资金；股权回报率较高；享受税收优惠。

劣势：

偿债压力较重；风险较高

六、收购香港上市公司案例

（一）王府井（600859.SH）的控股股东王府井国际收购春天百货。

1、2013年1月24日，王府井国际通过开曼群岛设立的境外全资子公司（BELMONTHONGKONGLTD.以下简称“贝尔蒙特”）与Bluestone及PGL签署股份转让协议。

根据该协议，贝尔蒙特有条件同意以19.97亿港元受让春天百货39.53%的股权。

【每股1.2港元，较前收市价1.09元溢价约10.09%】

2、2013年6月28日，上述股权转让办理完毕；

3、2013年7月3日，贝尔蒙特提出有条件强制性现金收购要约；【每股1.2港元】

4、2013年7月9日，持股比例达到50.40%，触发无条件强制要约；

5、2013年9月2日，停牌公告；

6、2013年11月4日，强制性收购剩余股份（7.27%）公告；

7、2013年12月4日，完成强制性收购及退市公告。

（二）华胜天成（600410.SH）通过其设立于香港的全资子公司华胜天成（香港）有限公司以现金形式收购于香港联交所上市的公众公司自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）68.4%的股权，实际交易总价为HK$262,427,146。

以下是华胜天成收购ASL流程（2009年4月-2009年10月）：

1、2009年4月8日，华胜天成停牌，ASL公告可能的股权变动事项。

2、2009年4月24日，华胜天成与ASL控股股东CSC签订股权购买协议；华胜天成与ASL董事会决议通过购股议案。

3、2009年5月7日，华胜天成公告购股预案，ASL公告已签订购股协议及后续一系列的特别交易、关联交易、出售资产及可能的全面要约收购等。

4、2009年7月17日，ASL股东大会通过购股议案，华胜天成公告资产购买报告书。

5、2009年8月3日，华胜天成股东大会通过购股议案。

6、2009年8月18日，华胜天成完成全部境内审批流程。

7、2009年9月23日，华胜天成及ASL联合公告完成购股协议，华胜天成触发全面要约收购义务。

8、2009年9月29日，华胜天成对ASL的股东发出全面要约收购建议。

9、2009年10月20日，全面要约收购截止，收购事项全部完成。