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对外投资管理制度.docx
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对外投资管理制度
2018年对外投资管理制度
第一章总则2
第二章对外投资管理的组织机构3
第三章对外投资的审批权限4
第四章对外投资的决策程序6
第一节短期投资7
第二节长期投资8
第五章对外投资的人员管理11
第六章对外投资的财务管理及审计11
第七章附则12
第一章总则
第一条为加强公司对外投资的管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资的安全性、合规性,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规规定及《公司章程》,结合公司实际情况,制订本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为,具体包括以下类型:
(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;
(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;
(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四)股票投资、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资;
(五)委托贷款;
(六)其他投资。
第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制,对公司组织资源、资产、投资等经营运作过程进行效益促进和风险控制,保障资金运营的收益性和安全性,提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条对外投资的原则:
(一)符合国家法律、法规、行政规章、监管要求及《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策;
(二)符合公司的发展战略、经营宗旨,保护股东的利益;
(三)对外投资的产权关系明确清晰,确保投资的安全、完整,实现保值、增值;
(四)坚持效益优先的原则。
第二章对外投资管理的组织机构
第五条公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构和授权机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策和授权。
总经理办公会议根据本制度规定的权限履行审批程序,超出总经理办公会议审批权限的,由公司董事会审议。
第六条董事会战略委员会是董事会下设的专门议事机构,主要负责对重大战略投资决策进行研究并提出建议。
第七条公司总经理为对外投资事项实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会或股东大会及时对对外投资事项作出修订。
第八条公司董事会秘书根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的相关规定,对对外投资项目的审议程序提供意见或建议,并及时履行信息披露义务。
第九条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章对外投资的审批权限
第十条公司应严格按照《公司法》、《上市规则》、中国证监会的有关规定及《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第十一条公司对外投资达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)投资金额超过3000万元;
(二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第十二条交易仅达到第十一条第(四)项或者第(六)项所述需提交股东大会审议标准,且当公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元时,公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第十一条提交股东大会审议的规定。
第十三条公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估外,还应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条公司对外投资达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)长期投资项目的投资金额超过100万元,低于3000万元(含3000万元);短期投资项目的投资金额超过500万元,低于3000万元(含3000万元);
(二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第十五条公司对外投资达到下列标准之一的,应当提交总经理办公会议审批:
(一)长期投资项目金额在100万元以下(含100万元);
(二)短期投资项目金额在500万元以下(含500万元)。
第十六条公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司,分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十一条、第十四条、第十五条的规定。
第十七条公司进行对外投资交易时,应当对标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用第十一条的规定。
已经按照第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条涉及关联交易的对外投资,按照上海证券交易所关于关联交易的相关法规执行。
第四章对外投资的决策程序
第十九条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类:
(一)短期投资主要指:
法律、法规允许的公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括股票投资、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资、委托经营、委托贷款。
(二)长期投资主要指:
投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。
公司长期投资类型包括:
1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
2.公司出资与其他境内或境外独立法人、自然人成立合资、合作公司或开发项目。
第一节短期投资
第二十条公司短期投资程序:
(一)公司财务管理中心定期编制资金流量状况表;
(二)公司财务管理中心根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划,并按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条公司财务管理中心按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资,并进行相关账务处理。
第二十二条涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度。
即至少要由两名以上人员共同控制,且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相互分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何投资资产的存入或取出,必须详细记录在登记簿内,并由在场的经手人员签名。
第二十三条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十四条公司资金管理部负责定期与证券营业部门核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十五条公司资金管理部应将投资收到的利息、股利等收益及时入账。
第二十六条公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十七条公司资金管理部应跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
第二十八条公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
第二节长期投资
第二十九条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后,按批准的投资额进行的投资;已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要,在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第三十条对外长期投资程序:
(一)由公司有关业务部门或下属控股企业的相关负责人将投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料上报至总经理办公会议;
(二)投资额度在总经理办公会议审批权限内的,由总经理办公会议决策。
投资额度超出总经理办公会议权限的,由总经理办公会议对投资方案进行初步审议、评估,并提交董事会审议;
(三)董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,经董事会初步审议通过后提交股东大会审议;
(四)已批准实施的对外投资项目,由有权机构授权公司的相关业务部门负责具体实施。
第三十一条实施对外投资项目,必须获得相关的授权批准文件,并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同或协议必须经公司法务部门进行审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司应授权具体部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产,投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议并履行内部决策之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十三条公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况。
当投资条件发生重大变化,可能影响投资效益时,应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议。
第三十四条对外长期投资的转让与收回:
(一)出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资;
1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定,该投资项目(企业)经营期满;
2.由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务依法实施破产;
3.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
4.投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
(二)出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外长期投资:
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
3.由于自身经营资金不足急需补充资金时;
4.公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
(三)对外长期投资转让应由相关部门提出投资转让书面分析报告,报公司总经理办公会议、董事会或股东大会批准。
在处置对外投资之前,必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果,然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批,批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章对外投资的人员管理
第三十五条公司投资组建的全资子公司及控股子公司,公司应向前述子公司派出董事长(执行董事)、监事、经营管理人员及财务人员,并全面履行公司各项管理制度。
第三十六条公司对外投资组建合作、合资公司,应按照合作协议向合作、合资公司派出董事、监事、经营管理人员及财务人员,由合作、合资公司履行法定选举、聘任程序;派出人员应依法履行职责,积极维护公司及合作、合资公司权益。
第三十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的价值。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十八条对外投资的财务管理由公司财务管理中心负责,财务管理中心根据管理需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析,维护公司权益,确保公司利益不受损害。
第三十九条公司应于期末对短期投资进行全面检查。
必要时,公司应根据谨慎性原则,合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第四十条公司的全资子公司、控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十一条公司的全资子公司、控股子公司应定期向公司财务管理中心报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十二条公司对全资子公司、控股子公司进行定期或专项审计。
第七章附则
第四十三条本制度适用于公司及公司全资子公司及控股子公司。
第四十四条本制度自公司董事会通过后生效。
未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条本制度所称“以上”、“以下”含本数,“超过”不含本数。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。
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- 对外投资 管理制度