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减少注册资本的协议书
篇一:
出资协议书
出资协议书
第一章总则
第一条甲乙双方本着互利互惠、共同发展的原则,经充分协商、决定共同设立公司,特订立本协议。
第二章出资方
第二条出资方为:
甲方:
天津市润达环境治理服务有限公司,一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,其注册地址为。
法定代表人为。
乙方:
有限公司,一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,其注册地址为。
法定代表人为。
第三章设立公司
第三条甲乙双方根据《中国人民共和国公司法》及有关法律规定决定在设立公司(下称“公司”)、
地址:
第四条公司的组织形式为有限责任公司。
第四章公司宗旨、经营项目和规模
第五条公司的宗旨:
互惠互利,共同发展。
第六条公司的经营项目为:
。
(具体以《企业法人营业执照》核准的经营范围为准)。
第七条公司注册资本:
人民币万元。
公司因增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。
公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在网上、报纸上公告。
公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
甲乙双方的出资方式、出资时间及出资额为:
甲方认缴出资为人民币万元,占注册资本的%,全部以货币出资。
认缴出资分次缴足,第一次出资人民币万元,于年月日前缴纳;第二次出资人民币万元,于年月日前缴纳;第三次出资人民币万元,于年月日前缴纳。
乙方认缴出资为人民币万元,占注册资本的%,全部以货币出资。
认缴出资分次缴足,第一
次出资人民币万元,于年月日前缴纳;第二次出资人民币万元,于年月日前缴纳;第三次出资人民币万元,于年月日前缴纳
第八条公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东表决权比例进行分配。
第五章出资评估
第九条对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资,应当经有企业法人资格的评估机构评估作价,在公司注册资本验证后天内,依法办理其财产权的转移手续,并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第六章出资证明
第十条本公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司登记日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。
第七章出资人权利和义务
第十一条出资人权利
(一)参与公司的筹办事务;
(二)共同制定公司章程;
(三)推荐公司董事、监事、高级管理人员人选;
(四)公司不能设立时,按照章程规定解散公司;
(五)出席或委托代理人出席股东会议,并按公司章程所规定的表决权比例行使表决权、选举权;
(六)《公司法》等法律法规的规定或本协议及公司章程约定的其他权利。
第十二条出资人义务
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所实缴的出资比例缴纳出资,公司成立后,不得抽逃出资;
(三)按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动,任何出资人不得以设立公司为名从事非法活动;
(四)及时提供办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明,为公司的设立提供各种服务和便利条件;
(五)本协议双方股东一致确认,股东之间可以相互转让全部或部分股权,股东向股东以外的人转让其股权时,必须经其他股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让;
(六)乙方保证在公司注册成立后,在同一区域或地区,不再直接或间接设立或者与他人共同经营污水处理相关的企业;
(七)法律、法规及章程规定应当承担的其它义务。
出资各方承担以上责任并不影响其行使本协议规定的其它权利。
在公司设立过程中,由于出资人的过错致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。
在公司经营过程中,出资人都应按照公司章程规定履行其义务。
第八章承诺和保证
第十三条本协议任何一方应向对方详细提供有关资料及文件,并根据对方要求对有关资料及文件进行解释、说明。
第十四条本协议之各方出资人将根据公司设立的工商行政登记机关等部门的要求,及时签署各项必备法律文
篇二:
投资协议(模版)
XXX有限公司
投资协议
二〇一零年五月
1/10
XXX有限公司投资协议
本协议由以下各方于201X年5月日签订:
原股东:
1、XXX,身份证号码:
2、XXX,身份证号码:
3、XXX,身份证号码:
新股东:
XXX投资公司住所:
鉴于:
(1)XXX有限公司(以下简称“公司”)于201X年7月27日在XXX市工商行政
管理局依法登记注册,注册地址为吉林省XXX市XXX。
(2)公司系由原股东投资设立的内资有限责任公司,注册资本为人民币7,000万
元,目前登记的股权结构如下:
(3)公司拟新增加注册资本共人民币2,000万元,新股东认购其中的1,000万元,
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2,500万元进入资本公积。
(4)本协议各方经协商一致,同意由新股东按照本协议约定的条件向公司增资。
据此,上述各方经过友好协商,特就新股东向公司增资事项达成如下协议:
第1条本协议的目的与地位
1.1通过本协议约定的条件和步骤,新股东将以合计人民币3,500万元(大写:
人
民币叁仟伍佰万元)的对价向公司溢价增资,本次投资完成后,新股东将合计取得公司11.11%的股权。
1.2本协议签署后,将取代之前所有的与本协议相关的协议、约定、备忘录、框架
协议等相关文件。
1.3为完成本次投资,上述各方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协议确定
的原则进行。
第2条增资
2.1本协议各方一致同意,由新股东和XXXX向公司溢价增资,增资金额合计为人民
币7,000万元(大写:
人民币柒仟万元),其中人民币2,000万元作为公司的注册资本,其余人民币5,000万元进入公司的资本公积。
其中,新股东出资人民币3,500万元,其中人民币1,000万元进入注册资本,其余人民币2,500万元进入公司的资本公积。
2.2新股东增资的出资方式为人民币现金出资。
2.3上述增资完成后,公司的注册资本由人民币7,000万元增加至9,000万元后,新
股东将持有公司11.11%的股权。
公司新的股权结构如下:
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第3条增资的程序、期限
3.1本协议签订前,原股东应签署关于同意新股东增资的股东会决议等办理本次增
资工商变更登记事宜所需的相关文件,同时,新股东需着手办理必要的内部审批手续。
3.2新股东应当于本协议签订之日起15个(来自:
:
减少注册资本的协议书)工作日内,将增资款以人民币现金方式支
付至公司验资账户,公司应于新股东全部增资资金到位后的5个工作日内,聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告,并于新股东付清全部增资款之日起15个工作日内办理完毕该等增资的工商变更登记手续。
3.3公司自取得变更登记后的营业执照起即视为本次增资的最终完成,并应立即将
变更登记后的营业执照复印件(需加盖公司公章)递交新股东。
第4条新股东权利义务
4.1新股东应当按照本协议约定的期限支付增资款。
4.2新股东自付清其全部应付增资款之日起即根据其实际缴纳的出资比例依法享
有各项股东权利,包括但不限于依照公司章程规定和股东约定分取红利、推荐董事、参与公司重大决策和选聘公司高级管理人员等权利,并承担相应义务。
4.3新股东有权向公司委派一名股东董事和一名监事。
4.4公司实现公开发行股票和上市前,公司以下事项的决定须经公司股东三分之二
以上表决权通过方可生效:
(1)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
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(3)对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(4)批准公司的利润分配方案;(5)修改公司章程;(6)制定任何员工持股计划;(7)除人事安排外的关联交易;
(8)在一个财政年度内单笔超过人民币伍佰万(5,000,000)万元、累计承
担超过人民币贰仟万(20,000,000)万元的债务,由新股东同意的商业计划书中列明的除外;
(9)批准或修订公司年度商业计划和预算;
(10)会计核算方法或会计制度的重大改变,或审计事务所的改变;(11)公司所作任何对外投资,由新股东同意的商业计划书中列明的除外;(12)对外担保。
4.5新股东的其他具体权利由本协议各方另行签订书面协议予以约定。
第5条董事会
5.1本次增资完成后公司须设立董事会,董事会由名董事组成(不包括独立董
事),其中新股东委派一名。
5.2公司董事会会议每年应至少召开四次,由董事长召集和主持,公司经理层负
责相关组织和筹备工作。
董事会会议的召开通知应于至少5个工作日之前发给各位董事,并附上一份会议日程安排及所有需呈报或发放的文件和资料。
5.3公司以下事项的决定须经公司董事会三分之二以上(不含三分之二)的董事
表决通过方可生效:
对外投资、重大资产处置、对外贷款、担保、制订增加或减少注册资本议案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订公司解散和清算方案、决定聘任或解聘公司高级管理人员等。
5.4本次增资完成后公司须设立监事会,监事会由名监事组成,其中新股东委
派一名。
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篇三:
股东协议书(范本)
股东协议书
第一章总则
_________、_________和_________,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规,根据平等互利的原则,
经过友好协商,就共同投资成立_________(以下简称公司)事宜,订立本合同。
第二章股东各方
第一条本合同的各方为:
甲方:
_________,身份证:
_________,住址:
_________
乙方:
_________,身份证:
_________,住址:
_________
丙方:
_________,身份证:
_________,住址:
_________
第三章公司名称及性质
第二条公司名称为:
_________。
第三条公司住所为:
_________。
第四条公司的法定代表人为:
_________。
第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。
甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。
各方按其出资比例分享利润,分担风险及亏损。
第四章投资总额及注册资本
第六条公司注册资本为人民币_________整(rmb_________)。
第七条各方的出资额和出资方式如下:
甲方:
_________;乙方:
_________;丙方:
_________。
第五章经营宗旨和范围
第八条公司的经营宗旨:
_________。
第九条公司经营范围是:
_________。
第六章股东和股东会
第一节股东
第十条各方按照本合同第六条规定缴纳出资后,即成为公司股东。
公
司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。
第十一条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;
(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;
(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第十二条公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司合同;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经过全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如不购买该转让的出资,视为同意转让。
经股东同意转让出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
第十四条公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第二节股东会
第十五条股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
第十六条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会或执行董事的报告;
(五)审议批准监事会或监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司合同;
(十三)其他重要事项。
第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条股东会会议每年召开-次。
代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。
股东会会议由董
事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事主持。
第二十条召开股东会会议,应当于会议召开十日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在
会议记录上签名。
第七章董事和董事会
第一节董事
第二十一条公司董事为自然人。
第二十二条《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的
董事。
第二十三条董事由股东会推选或更换,任期三年。
董事任期届满,可
连选连任。
董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第二十四条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定,忠实履行职
责,维护公司利益。
董事应承担以下义务:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)非经公司合同规定或者董事会批准,不得同公司订立合同或者
进行交易;
(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行
为,或从事损害公司利益的活动;
(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入,不得侵占公司财
产;
(五)不得挪用公司资金,或擅自将公司资金拆借给其他机构;
(六)未经股东会批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;
(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;
(九)未经股东会同意,不得泄露公司秘密。
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