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基金委托管理协议模板投顾模式
委托管理协议
2015年月
目录
前言1
第一条释义1
第二条委托管理协议当事人1
第三条委托管理事项2
第四条乙方的权利与义务4
第五条乙方受托为甲方进行的投资8
第六条咨询委员会12
第七条投资决策委员会13
第八条基金的运营与管理14
第九条管理报酬、运营费用、亏损与债务承担15
第十条乙方对甲方的信息报告及相关义务18
第十一条乙方对甲方的资料提供义务20
第十二条本管理协议的生效、期限和终止20
第十三条违约责任22
第十四条保密23
第十五条适用法律及争议解决24
第十六条其他条款24
前言
依据中华人民共和国有关法律法规的规定,xxxxx(以下称“基金”)和xxxxx(以下称“基金管理人”)基于基金合伙协议/基金章程的规定于2015年x月x日在中国签订本委托管理协议。
第一条释义
1.1本管理协议中,除非文意另有明确规定,下列词语或简称具有如下含义:
委托管理协议、管理协议、本协议或本管理协议
指本委托管理协议及相关补充协议
甲方或基金
指xxxx有限合伙/xxxx公司
乙方或基金管理人
指xxxx公司
合伙协议/公司章程
指xxxx合伙协议/xxxx公司章程
双方
指甲方及乙方
一方
指甲方或乙方
第二条委托管理协议当事人
2.1甲方
名称:
xxxx(有限合伙)/有限公司
组织机构代码:
法定代表人:
xxxx
基金组织形式:
2.2乙方
名称:
公司
组织机构代码:
法定代表人:
组织形式:
第三条委托管理事项
3.1根据甲方合伙协议/公司章程/公司章程,甲方将其日常经营及投资活动按照甲方合伙协议/公司章程/公司章程的约定委托给乙方运营和管理,乙方应当配备至少三名具备五年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员。
甲方委托乙方管理和营运的资产为甲方认缴总额,共计人民币_______万元。
委托资产的所有权归甲方所有,乙方应根据具体约定,最终将委托资产的全部投资本金及收益交付给甲方。
3.1.1为甲方提供全面的日常运营服务。
乙方受托向甲方提供的日常经营管理服务包括但不限于:
设置代表甲方接受往来函件的地址、信箱;进行财务收付、设立会计账薄并进行账务处理;进行税务登记及纳税等其他基金合伙协议/公司章程规定的基金执行事务合伙人/基金公司所应当负责的所有管理事务。
3.1.2除本协议另有明确约定外,基金及业务均由乙方受托办理并管理。
乙方受托业务包括代表甲方对潜在投资项目进行考察、分析,设计投资结构方案并进行谈判,选择投资项目并做出投资决策,对受托管理基金及业务的业绩进行监测,就出售或变卖甲方委托资产的机会做出决策;代理甲方办理经营范围内的其他业务。
乙方承诺按照甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本协议的约定对基金及业务进行管理,乙方将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
乙方受托代表甲方办理经营所产生的所有风险和业务收益归属甲方,甲方按照甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议的约定,向乙方支付管理费和投资收益提成。
乙方作为甲方的基金管理人,具体职责如下表(表1):
表1:
乙方的受托管理职责
职责项目
职责要点
投资决策
▪在遵守甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议约定的业务规则前提下,以基金名义进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判;
▪根据甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议由基金管理人设立的投资决策委员会对本基金所有投资作出决策;基金为有限合伙时,基金管理人还应当设立咨询委员会,按照合伙协议的约定进行项目审批前置审查,对不符合本协议投资原则和目的的投资事项行使否决权。
▪代表基金签署投资协议等相关法律文件,完成投资相关法律手续。
资金收付
▪在遵守甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议约定的业务规则的前提下,向托管银行下达资金支付和收款指令。
投资项目
管理
▪代表基金行使股东权利,争取董事席位并参与重大决策;
▪代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务;
▪基于股东身份,按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控。
投资退出
▪根据甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议由基金管理人设立的投资决策委员会对本基金投资退出作出决策;
▪代表本基金完成投资退出程序,回收投资本金和收益。
管理报告
▪按规定时间和规范要求向出资人提交基金管理报告和财务报表,包括季报、半年报和年度报告等;
▪重大事项报告。
其他代理职责
▪代理基金账务处理及文档管理;
▪代理基金进行工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。
第四条乙方的权利与义务
4.1乙方的权利
4.1.1自本协议生效之日起至甲方启动清算或破产程序时止,依照法律法规、甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议运营和管理甲方的资产并代表甲方从事甲方经营范围内的其他业务;
4.1.2依照法律法规、甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议,制订甲方对拟投资项目的投资、退出的方案等;
4.1.3代表甲方且为了甲方的利益,以甲方的名义签订关于甲方投资、退出的合同或协议,及其他管理基金而必需的合同;
4.1.4代表甲方对被投资企业行使股东权利及因甲方投资所产生的其他权利;
4.1.5乙方受托代表甲方经营管理的所有风险及业务收益归属甲方,乙方有权按照委托管理协议的约定,向甲方收取管理费用。
但乙方存在明显违法违规、违反甲方合伙协议/公司章程或本委托管理协议、过错或不作为行为给甲方导致的经营风险由乙方承担;
4.1.6根据本委托管理协议的约定,代表甲方以甲方的名义行使相关诉讼权利和采取其他合理、适当的法律手段以保护基金及利益;
4.1.7法律法规以及甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议所规定的其他权利。
4.2乙方的义务
4.2.1自本委托管理协议生效之日起,遵守法律、法规、甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议,在对甲方进行日常运营、管理基金及代表甲方从事有关经营活动时,必须诚实信用、恪尽职守,并运用一个专业机构所应具有的技能和经验;乙方在履行职责过程中,应确保其管理人员、雇员遵守所适用的法律、法规及甲方合伙协议/公司章程、出资协议书及本委托管理协议的约定,在本委托管理协议的约定与基金有限合伙协议/公司章程相冲突时,以基金有限合伙协议/公司章程的约定为准;
4.2.2执行并遵守甲方合伙协议/公司章程/公司章程、出资协议书及本委托管理协议确定的甲方的投资准则(包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制、投资和业务禁止等),根据甲方合伙协议/公司章程、出资协议书及本委托管理协议规定的投资决策权限,制定详细可行的投资决策委员会议事规则并报甲方合伙人会议批准,并认真履行投资决策权;
4.2.3本着追求甲方及其投资人最大限度投资回报的原则,为甲方制定投资方案并为甲方寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资,对甲方已投资项目进行跟踪监管,代表甲方行使股东权利,走访被投资企业并提供增值服务,根据甲方的指示向甲方已投资项目派出及撤回董事,就投资、退出与相关方进行磋商,签订相关合同或协议并做出安排;
4.2.4配备具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运营甲方财产;
4.2.5建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证基金的安全;
4.2.6根据有关法律法规的规定,代理甲方办理税务登记并缴纳应付的各项税费;
4.2.7根据本委托管理协议的约定,制定甲方的会计制度和会计核算方法,按中国会计制度和会计准则定期编制甲方的财务会计报告,经甲方合伙人会议决议聘请的符合资质的会计师事务所及其注册会计师审计后,向甲方递交审计报告;
4.2.8按照甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议的约定,向甲方履行重大事项报告的义务,以及提供管理报告、项目决策文件、履职评估、基金净值评估等资料的义务;
4.2.9不得以基金及受托管理的甲方其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益,未经甲方同意,不得委托第三人管理或运作甲方的资产及其他业务;
4.2.10乙方及其员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送,包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。
如涉及上述任何形式的利益输送,应全部归入甲方在基金托管人处开立的收入账户,但已通过的投资决议同意乙方员工对被投资项目进行跟随投资的除外;
4.2.11根据甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议的约定保守甲方的商业秘密,除法律法规、甲方合伙协议/公司章程、本委托管理协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外,不得向任何第三方泄露;
4.2.12当基金托管人违反委托管理协议造成基金损失时,乙方应为基金的利益向基金托管人追偿;
4.2.13当甲方的资产及利益受到侵犯或损害时,采取诉讼或其他必要的法律手段保护甲方的利益;
4.2.14乙方在受托运营甲方的资产进行项目投资时,应对甲方存续期间的日常运营费用、应纳税款及其他一切可能的支出进行合理的估算,并预留充足的资金以备支付;
4.2.15因乙方违反法律法规、或违反甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议规定,导致甲方的资产受到损失或甲方出资人的利益受到损害,应承担赔偿责任;
4.2.16对于涉及基金出资人的关联交易,乙方应及时提交给甲方合伙人会议进行审议表决并严格执行表决结果;
4.2.17按甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议约定的时间和程序对受托管理基金时取得的每一笔可分配资金向甲方出资人进行分配;
4.2.18按甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议的约定对受托管理的基金的亏损承担分担义务;
4.2.19按照双方和基金托管人签署的保管合同,接受基金托管人对投资运作过程的监督;
4.2.20法律法规以及甲方合伙协议/公司章程/公司章程规定的执行事务合伙人或基金公司所应负责的其他管理事项。
第五条乙方受托为甲方进行的投资
乙方运营基金进行投资,除遵守法律法规、甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议的规定外,须遵循本条的规定。
5.1投资理念
乙方接受甲方委托管理运营,甲方的投资业务需符合甲方的投资理念,即秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念,在严格的风险控制的基础上,为所投项目提供全面系统的增值服务。
5.2投资领域
具体约定。
5.3投资对象
投资于创新驱动的、具备长期可持续增长能力的优势企业;投资于具有上市可能的企业,重点关注潍坊区域及相关的产业项目。
5.4投资阶段
具体约定。
5.5委托管理期限与投资进度
委托管理期限原则上与基金存续期一致,除非依据甲方合伙协议/公司章程或本委托管理协议提前终止。
5.6投资限制
基金的投资限制:
A)对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的20%;
B)投资潍坊区域的项目不得低于基金实缴出资的%;
C)基金对于涉及出资人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决,并经除当事出资人委派董事(代表)之外的基金其他董事(代表)一致同意才能通过(具体参照合伙协议)。
5.7投资和业务禁止
基金不得从事以下业务:
A)投资于已上市企业,但是所投资的未上市企业上市后,参股合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外;B)从事担保、抵押、委托贷款、房地产(包括购买自用房地产)等业务;C)向任何第三人提供赞助、捐赠等;D)吸收或变相吸收存款,或向任何第三人提供贷款和资金拆借;E)进行承担无限连带责任的对外投资;F)其他法律法规和政策禁止从事的业务。
5.8投资方式
主要投资方式为股权投资,即以甲方的名义通过认购增资、股权受让、可转换优先股等方式向被投资企业进行投资,并取得被投资企业相应比例的股权。
5.9投资决策程序
5.9.1项目团队寻找潜在的投资项目:
根据甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议,乙方将按照投资活动的需要设立若干项目团队,确保投资决策的专业性和项目跟踪的持续性,每个项目团队将设有专职的投资经理负责投资项目的选择和投资后的日常管理。
5.9.2总经理批准立项
投资经理初步调查后认为有投资可能的项目,投资经理应准备项目的基本情况报告,报由乙方的总经理(或乙方日常管理负责人)申请立项。
5.9.3尽职调查及投资建议书
经乙方总经理(或乙方日常管理负责人)批准立项的项目,将委托专业的法律及财务咨询机构分别对拟投资企业进行法律尽职调查和财务尽职调查,并由投资经理组织有关人员以及乙方以外的行业专家对备选项目进行行业尽职调查。
尽职调查主要针对被投资企业的市场背景、行业情况及企业自身经营、财务、法律状况,通过尽职调查实现对企业整体情况和未来前景的较好把握。
在尽职调查的基础上,对备选企业进行可行性分析,分析指标主要包括:
年复合回报率、内部收益率、净现值的估值分析、风险因素敏感性分析、增长预测等。
在分析过程中,需要继续取得有关资料和数据,同时充分借鉴国内、国际同行业的经营数据。
分析行业价值链的构成,特别是交易后潜在的构成要素。
经过上述分析,由投资经理完成对该项目的《投资建议书》,内容包括投资综述、行业竞争结构、目标企业分析、管理团队、企业未来发展战略的制定、激励机制的设计、价值评估风险因素的敏感性分析、交易方式、交易成本、主要交易条件及预计的退出方式等。
5.9.4咨询委员会与投资决策委员会决策
投资经理将投资建议书上报咨询委员会表决通过后报投资决策委员会进行项目审批。
投资决策委员会应根据甲方合伙协议/公司章程确定的权限和经甲方合伙人会议表决通过的投资决策委员会议事规则,对项目投资建议书进行审定并做出是否投资的最终决策。
若已通过投资决策委员会的拟投资项目,因涉及与基金出资人或出资人的关联方之间的关联交易,乙方应将该投资项目提交甲方合伙人会议进行关联方回避表决,并严格执行表决结果。
5.10投资后的监管
投资完成后,乙方应根据不同项目的投资条款,通过以下方式对该投资项目进行监管:
5.10.1代表基金在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位,行使董事职权;
5.10.2及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权,形成书面决策记录,阐述决策理由;
5.10.3被投资企业中,代表基金利益的董事或人员,应走访被投资企业,听取汇报,深入了解被投资企业的情况;
5.10.4及时获取被投资企业的财务报表和经营报告,按时获取经审计后的财务报表、年度经营报告、财务预算并对该报告做出审核意见;
5.10.5必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务;
5.10.6一旦发现被投资企业经营或标的资产损益出现重大变化,可能给甲方投资造成损失,乙方应采取快速决策程序,避免或减少损失,并及时向甲方报告。
5.11投资退出
乙方在每次投资决策前应充分考虑到拟投项目的退出方式。
每次投资退出后,投资经理应对该项投资进行专门的分析总结,将总结报告上报投资决策委员会。
每次投资获得的相关经验、教训应作为未来投资决策的重要借鉴。
退出方式主要有:
5.11.1IPO方式退出
乙方代表甲方,并以甲方名义通过股权转让、增资扩股等方式投资的未上市企业,经资本运作上市后,乙方以甲方名义通过二级市场股权转让实现退出。
5.11.2投资新设公司并由上市公司定向增发方式退出
乙方代表甲方,并以甲方名义与其他企业(主要是上市公司)共同设立新的项目公司,在新公司运行正常后,由上市公司向甲方定向增发收购其持有的股权,甲方成为上市公司股东后通过二级市场交易转让股权实现退出。
5.11.3股权转让方式退出
乙方代表甲方,并以甲方名义把所持股份通过协议转让的方式转让给其他机构投资者,完成退出;或被投资企业作为整体被其他企业收购兼并,甲方按照持有的股份取得收益。
5.11.4回购方式退出
乙方代表甲方,并以甲方名义投资企业后,约定退出时间,投资到期后由原股东受让或被投资企业回购甲方持有股权,从而实现退出。
5.11.5法律允许的其他方式。
第六条咨询委员会
6.1本基金为有限合伙时乙方应设立咨询委员会,其作用是对所有提交投资决策委员会的议案进行前置审查,其审查内容为投资事项是否符合本协议的投资原则和目的。
咨询委员会对不符合本协议投资原则和目的的投资事项有一票否决权。
6.2咨询委员会由名成员构成,由派出。
6.3本咨询委员会的议事规则由咨询委员会另行制定,并经全体合伙人一致表决同意(是否需要全体同意),议事规则内容不得与本合伙协议相冲突。
第七条投资决策委员会
7
7.1
7.2
7.3
7.3.1投资决策委员会是乙方设立的形成投资决策的审议机构。
投资决策委员会经过乙方法定权力机构授权,按照甲方合伙协议/公司章程/公司章程和本委托管理协议约定的权限和方式对甲方投资项目的经营管理和投资回收交易进行最终审议,对投资、收购、出售、转让等事项做出决定。
其授权期限与委托管理协议期限相同。
7.3.2投资决策委员会由五名委员组成。
其成员组成参照合伙协议规定。
7.3.3投资决策委员会设主任一名。
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。
原则上,投资决策委员会召开会议审议相关议案,投资决策委员会会议必须有全体委员五分之四以上出席方为有效(以电话、视频或者其他方式参加会议的,均视为有效出席会议)。
投资决策委员会会议审议相关议案,由委员在对项目开发人员提供的信息资料进行详细研究分析和充分协商沟通的基础上进行表决。
对相关议案所做决议,经全体委员五分之四或以上表决通过方为有效。
7.3.4投资决策委员会的议事规则由乙方拟订,甲方合伙人会议表决通过后方可执行。
7.3.5投资决策委员会的最终决策经由乙方和甲方法定权力机构按法律程序执行。
第八条基金的运营与管理
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8
8.1基金由乙方运营、管理,乙方应保障基金资产的安全,保护基金及其出资人的合法利益。
乙方应保证基金账户、资产与乙方自有账户、资产以及乙方管理的其他委托人的账户、资产相区分,保持基金账户、资产的独立。
8.2由乙方提议并经甲方合伙人会议审议同意,双方选择基金托管人,并签署
潍坊齐风文化发展投资基金合伙企业(有限合伙)股权投资委托资金保
管合同。
8.3乙方应当按照法律法规和甲方合伙协议/公司章程、本委托管理协议的约定,制作其管理的基金相关业务的记录、账册、报表等,并在本委托管理协议终止时向甲方或其指定的第三方移交。
8.4乙方有义务根据甲方或甲方出资人的要求,对甲方或其出资人就基金管理业务所进行的质询,及时做出解释、说明或应要求提供所需资料。
在甲方年度合伙人会议或甲方另行通知的同级别的临时会议上,乙方应当就基金的管理情况或有关具体问题向甲方及其出资人详细报告。
8.5乙方因基金的管理、运营或其他情形以及受托管理甲方其他业务而取得的资产和收益,应归入基金;乙方不得将基金归入其自有财产。
8.6乙方管理运营基金所产生的债权,不得与乙方自身的债务相互抵销。
乙方因管理不同委托人资产所产生的债权债务不得相互抵销。
第九条管理报酬、运营费用、亏损与债务承担
作为乙方提供本委托管理协议项下受托运营管理服务的对价,甲方将根据甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议约定的数额和方式向乙方支付年度基金管理费和绩效分成(业绩奖励)作为管理报酬。
同时双方同意按甲方合伙协议/公司章程和委托管理协议约定的顺序承担基金亏损。
8
9
9.1年度基金管理费
9.1.1年度基金管理费费用标准依据甲方的合伙协议约定执行。
9.1.2年度基金管理费在基金存续期间每年预付。
自基金成立后每满一年后10日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户,首笔管理费支付时间为本协议签署之日起10日内,支付期间为基金成立日至基金成立满一年之日。
9.1.3如果对乙方的委托因任何原因在甲方存续期届满前终止,则预支给乙方的相关年度管理费应根据乙方该年度内实际管理的天数进行折算,并向基金退回折算后应退还的部分。
9.1.4在计算某一计算期间的管理费时,应按计算当日各有限合伙人在甲方认缴出资总额为基础计算该计算期间的基金管理费。
各有限合伙人在甲方认缴出资总额在该计算期间内减少或增加的,应按日计算该期间内的基金管理费的减少额或增加额,并应在下一计算期间的基金管理费中予以增减。
9.2费用分担
9.2.1根据甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议,乙方将承担其自身的运营和管理费用,包括但不限于聘请乙方内部专业人员(包括投资经理、投资助理、公司其它人员)的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用(包括但不限于:
房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等)。
9.2.2根据甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议,下列开支项目列入甲方运营费用,由甲方另行承担:
A)甲方办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费;B)甲方年度内发生的自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等;C)为维护甲方利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议(包括审计)而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等(但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外);D)管理、运营或处分基金的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、甲方年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、企业印花税、营业税金及附加等;E)甲方自身的文件或账册的制作及印刷费用;F)为维护甲方的权利以甲方为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用;G)在甲方已实际支付对某一项目投资款的情况下,与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担,在被投资项目方不承担的情况下再由甲方承担;H)甲方终止时的清算费用;I)甲方合伙人会议确认应由本基金承担的其他费用。
9.2.3乙方因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或甲方财产的损失,以及处理与甲方运营无关的事项发生的费用等不列入甲方费用,而应由乙方承担。
9.2.4如果甲方最终没有实际全额支付对某一项目的投资款,则上述已列入甲方运营费用中的、和该项目相关的所有费用均应从甲方运营费用中扣回,改由乙方承担。
9.2.5除上述基金管理费、已明确的甲方运营费用和按《保管合同》应支付给基金托管人的托管费外,甲方不对其他任何形式的费用做出支付。
9.2.6上述费用(包括基金管理费、基金托管费和基金运营费用)均须通过甲方依据保管合同在基金托管人处已开立的支出账户支付,并接受基金托管人的合规性审查。
9.3绩效分成(业绩奖励)
9.3.1乙方有义务以其专业的投资管理知识、专业的投资管理团队和勤勉尽职的态度,努力展开和促进甲方的对外投资业务,以期达到甲方投资收益的最大化。
甲方经营期间取得的可分配资金应根据甲方合伙协议/公司章程和本委托管理协议于取得之后的三十天内进行分配。
9.3.2可分配资金的分配原则为“先回本后分利”,具体分配顺序如下:
(1)各合伙人按实缴出资回收实缴出
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