CC县城区雨污分流CC发区污水处理厂工程PPP项目.docx
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CC县城区雨污分流CC发区污水处理厂工程PPP项目
CC县城区雨污分流CC发区污水处理厂工程PPP项目
项目合同
政府方:
CC县水利局
社会资本方:
年月
第一部分
CC县城区雨污分流CC发区污水处理厂工程PPP项目
合同条件
1缔约背景及目的
为确保CC县经济开发区污水合理收集、处理,促使城市水体污染防治的具体落实,CC县实施了一系列环境保护措施,包括加强企业环境保护管理工作力度,制定环境保护管理工作有关方面的规章制度,加强废水处理后的资源化利用等,取得了明显成效。
在此基础上,2016年,CC县启动了《CC县城区雨污分流总体规划》,规划指明,CC县经济开发区工业污水处理厂总规模为5万m3/d,一期工程日处理污水2.5万m3/d,二期工程日处理污水2.5万m3/d。
依据《江苏省污水集中处理设施环境保护监督管理办法》(江苏省人民政府第71号令),“有工业废水排放的各类开发区,应当建设工业废水集中处理设施及配套管网,保证达标排放。
”CC县人民政府决定实施CC县城区雨污分流CC发区污水处理厂工程PPP项目(以下简称“本项目”)。
CC县人民政府授权CC县水利局为本项目的实施机构,由其统筹负责本项目的准备、采购、监管和移交等工作。
前述实施机构经过公开招投标方式选定*****为合作的社会资本方。
社会资本方同意在宿迁市CC县出资组建项目公司,实施本项目的投融资、设计、建设、运营和移交等工作。
实施单位和社会资本方签署投资协议,待项目公司成立后,由实施单位与项目公司依投资协议另行签订特许经营协议。
2定义、合同解释、法律与规范的适用
2.1定义
除合同其他条款另有定义或约定,本合同条件中,下列用词及语句具有如下特定含义:
2.1.1合同
(1)“项目”指CC县城区雨污分流CC发区污水处理厂工程PPP项目。
(2)“合同”指本项目的合同条件、投资协议、特许经营协议、中标(成交)通知书、采购文件、响应文件、合同附件及附表、工程规范和技术说明、图纸、工程量清单和使用说明(若有)以及其他约定构成合同组成部分的文件(包括但不限于与本项目有关的协议、纪要和备忘录等)总称。
(3)“合同条件”指本项目合同条件。
(4)“投资协议”指政府方与依法选定的社会资本方签署的协议,该协议约定:
社会资本方依法组建项目公司,项目公司将在设立后依据投资协议的约定以合同条件为必备内容与政府方签署特许经营协议。
(5)“特许经营协议”指政府方与项目公司签署的授予项目公司在特许经营期内对本项目享有特许经营权的协议,构成本项目相关合同文件的核心内容。
(6)“融资文件”指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件,但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保证金及运营保函。
(7)“工程规范和技术说明”指构成合同一部分具有同样名称或实质类似的文件总称。
(8)“初步设计文件”指列于图纸中具有同样名称的文件或实质类似的文件,以及任何此类文件及变更的文件总称。
(9)“施工图设计文件”指根据初步设计文件完成并通过政府方审查的具有同样名称的文件,以及经政府方书面同意由项目公司发出的任何此类文件及变更文件。
(10)“合同附件及附表”指构成合同一部分的具有同样名称或实质类似的文件。
(11)“采购文件”指政府方向潜在社会资本方发出并告知项目需求、招标投标活动规则和合同条件等信息的文件(包括资格预审文件、招标文件),以及政府方对此文件做出的澄清或修改。
(12)“响应文件”指社会资本合作方根据采购文件要求准备的有关本项目的申请文件(包括资格预审申请文件、投标文件),以及提供的书面澄清或补充文件。
(13)“中标(成交)通知书”指政府方发出的确定社会资本方中标的书面凭证。
2.1.2相关主体
(1)“政府/县政府”指CC县人民政府。
(2)“政府方”指政府授权的本项目实施单位。
(3)“实施单位”指CC县水利局,其依法选择本项目的社会资本方,与社会资本方签署投资协议、与项目公司签署特许经营协议,并行使、享有和履行合同项下关于政府方的权力、权利和义务,本合同另有约定的除外。
(4)“社会资本方”指政府方依法选定的,出资设立项目公司,从事本项目的投融资、设计、建设、运营维护和移交等,且具独立法人资格的企业或实体。
(5)“项目公司”指出资机构与社会资本方依照相关法律或规范在宿迁市CC县成立和登记注册的、以实施本项目为目的的有限责任公司。
(6)“政府部门”指中华人民共和国政府及其下属部门,包括对项目公司或本项目或其任何部分具有行政管理权的各级政府及其下属部门。
(7)“工程造价管理部门”指县级以上人民政府建设行政主管部门或其委托的工程造价管理机构。
(8)“工程质量监督管理部门”指县级以上人民政府建设行政主管部门或其委托的工程质量监督管理机构。
(9)“政府审计部门”指对工程造价进行预评审、跟踪审计及决算审计的单位(包括由其委托的第三方审计机构)。
(10)“监理单位”指政府方或项目公司委托的参加与本项目相关的工程监理并取得相应工程监理资质等级证书的单位。
(11)“监理工程师”指取得相应资质的监理单位派驻在与本项目相关的工程上从事监理工作的监理人员,包括总监理工程师、总监理工程师代表、专业监理工程师和监理员等。
(12)“设计单位”指负责本项目相关工程的设计并取得相应工程设计资质等级证书的单位。
(13)“承包商(供应商)”指根据合同与项目公司签署承包合同、供应合同或具有实质内容的书面文件的其他社会主体。
(14)“融资方”指融资文件项下的贷款人或其他资金提供人。
2.1.3费用和价格
(1)“概算”指初步设计完成并经过政府部门审查批复的本项目投资额。
(2)“合同总价”指政府方按照合同约定向项目公司支付的项目投融资、建设、运营、维护的成本及合理回报,上述价款最终应以政府审计部门的审计为准。
(3)“竣工结算价”指本项目的相关工程通过竣工验收后,政府方根据国家有关法律、法规规定和合同约定,对工程价款进行的最终调整和确定。
(4)“工程建设投资总额”指项目公司在项目建设期投入到工程建设中的资金总额。
2.1.4日期和竣工
(1)“天”指日历日,“年”、“月”、“日”按公历计算。
(2)“开工时间”指政府方和社会资本方在合同中约定的开始施工的绝对或相对日期。
(3)“完工时间”指政府方和社会资本方在合同中约定的日期,为本项目各单位(子单位)工程通过单位(子单位)工程竣工验收并取得建设工程竣工验收备案证或同等文件之日。
完工时间为开工时间后的第2年。
(4)“关键工期节点”指政府方和社会资本方在工程要求中约定,完成工程范围内的系统项目或某一标志性事件的绝对或相对的日期。
(5)“工程竣工验收”完成子项图纸上全部工程内容,各分部分项工程竣工验收均达到合格。
由项目公司组织参建各方在县质监部门监督下对子项工程的验收。
(6)“综合验收”由政府方组织相关部门和参建各方对项目(子)工程进行的联合验收。
在工程竣工验收通过和经过试运行达到设计功能基础上进行,由项目公司向政府方提出书面申请综合验收。
(7)“运营期”指自开始运营日起至特许经营期最后一日止的期间。
(8)“移交过渡期”指自特许经营期结束十二(12)个月前起至特许经营期结束之日的期间以解决特许经营期届满后本项目移交的相关事宜。
(9)“移交日”指项目公司将本项目设施移交给政府方或其指定机构管理、支配的日期。
特许经营期满移交的,移交日是指特许经营期满之后第一个工作日;在运营期内合同解除或提前终止的,移交日为双方协商确定的其他日期。
2.1.5特许经营
(1)“投融资”指项目公司通过自筹资金和融资的方式建设本项目。
(2)“建设”指对本项目的前期整理、规划设计和施工建设等。
(3)“运营”指项目公司根据政府方授予的特许经营权,对本项目设施运营,并在特许经营权期内取得本项目的运营收入。
(4)“移交”指在合同规定的特许经营期届满次日由项目公司将保持良好运营和养护状态的、无权利瑕疵(政府方书面同意豁免的除外)的本项目资产、特许经营权及其设施无偿移交给政府方或其指定机构的行为。
(5)“设计-建设-运营-移交”(DBOT)指政府方与社会资本方通过合同约定,将拟建设的本项目签约授予投资人设立的项目公司,在规定的时间内,由项目公司负责项目的投融资、设计和建设,并在运营期内按合同约定负责项目的运营维护,运营期满,由项目公司将保持良好运营和养护状态的、无权利瑕疵(政府方书面同意豁免的除外)的本项目资产、特许经营权及其设施无偿移交给政府方或其指定机构。
(6)“特许经营权”指政府方授予项目公司对本项目进行投融资、设计、建设、运营和维护的完整性、排他性权利。
项目公司在特许经营权期内,拥有本项目的投融资权、设计权、建设权、运营权及其他相关权益。
(7)“特许经营期”指项目公司对于本项目各子项享有建设和运营权的整个期间,分为建设期和运营期两个部分。
其中:
建设期指合同开工时间起至完工时间止,开发区污水处理厂近期工程建设期1
(一)年、远期工程建设期1
(一)年、城区雨污分流项目建设期3(三)年;运营期指项目运营开始日起至合作期结束的对应日的前一日止。
2.1.6其他特定术语和释义
(1)“书面”指手书、打字或印刷的通信函件,包括传真、电报和电子邮件等。
(2)“终止通知”指本合同有关方根据本合同相关条款为提前终止特许经营期而发出的书面通知。
(3)法律变更具有本合同条件第15条规定的含义。
(4)“不可抗力事件”具有本合同条件第16条所规定的含义。
(5)“法律规范”指中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其他具有普遍约束力的强制性规范性文件(包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求),但不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。
2.2声明和保证
2.2.1政府方的声明和保证
(1)政府方完全有权签署本合同,并有能力履行本合同项下的义务。
(2)本合同一经签订,即对政府方具有完全的法律约束力,签订和履行本合同不会导致政府方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定,或者与之有利益冲突。
(3)不存在任何与本项目有关的由政府方作为一方签署、并可能对本项目或社会资本方产生重大不利影响的合同、任何未决或即将进行的诉讼。
(4)对双方为本合同实施之目的而应由政府方取得的审批文件和/或授权,政府方应积极申请取得或协助社会资本方取得;对社会资本方为本合同实施之目的所签订的、需其批准的其他合同等,政府方不应无理拒绝。
(5)本合同不限制政府方的法定权力,政府方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的建设、运营等进行监管。
2.2.2社会资本方的声明和保证
(1)社会资本方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可,并有能力履行本合同项下的义务。
(2)本合同一经签订,即对社会资本方具有完全的法律约束力,签订和履行本合同不会导致社会资本方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定,或者与之有利益冲突。
(3)社会资本方在其成立后至签署本合同前,不存在任何与本项目有关的由社会资本方作为一方签署、并可能对本项目或政府方产生重大不利影响的合同、任何未决或即将进行的诉讼。
(4)社会资本方具备相应的建设能力、财务能力、营运能力、人力资源和经验等实施本项目并履行本合同项下的义务。
(5)本合同不限制政府方的法定权力,政府方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的建设、运营等进行监管。
2.3合同体系及其解释
2.3.1合同体系
构成本合同的下列文件应是互作说明和相互补充的。
当合同内容含糊不清或不相一致时,由政府方作出解释。
若社会投资方对政府方作出的解释有异议时,按关于本合同有关争议解决的
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