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BT模式的基本知识
BT模式的基本知识
(一)基本概念
BT是英文Build(建设)和Transfer(移交)缩写形式,意即“建设--移交”,是指一个项目的运作通过项目公司总承包,融资、建设验收合格后移交给业主,业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。
目前是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。
(二)产生的背景
1.随着我国经济建设的高速发展及国家宏观调控政策的实施,基础设施投资的银根压缩受到前所未有的冲击,如何筹集建设资金成了制约基础设施建设的关键。
2.原有的投资融资格局存在重大的缺陷,金融资本、产业资本、建设企业及其关联市场在很大程度上被人为阻隔,资金缺乏有效的封闭管理,风险和收益分担不对称,金融机构、开发商、建设企业不能形成以项目为核心的有机循环闭合体,优势不能相补,资源没有得到合理流动与运用。
(三)运作过程
1.项目的确定阶段:
政府对项目立项,完成项目建设书、可行性研究、筹划报批等工作;
2.项目的前期准备阶段:
政府确定融资模式、贷款金额的时间及数量上的要求、偿还资金的计划安排等工作;
3.项目的合同确定阶段:
政府确定投资方,谈判商定双方的权利与义务等工作;
4.项目的建设阶段:
参与各方按BT合同要求,行使权利,履行义务;
5.项目的移交阶段:
竣工验收合格、合同期满,投资方有偿移交给政府,政府按约定总价,按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。
(四)模式运作依据
1.根据《中华人民共和国政府采购法》第二条“政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
”
2.根据中华人民共和国建设部[2003]30号《关于关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》第四章第七条“鼓励有投融资能力的工程总承包企业,对具备条件的工程项目,根据业主的要求按照建设—转让(BT)、建设--经营--转让(BOT)、建设—拥有--经营(BOO)、建设--拥有--经营--转让(BOT)等方式组织实施。
”
(五)模式主体
BT模式中三个主体:
1、项目业主。
是指项目所在国政府及所属部门指定的机构或公司,也称项目发起人。
负责对项目的项目建设特许权的招标。
在项目融资建设期间,业主在法律上不拥有项目,而是通过给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资的支持。
在项目建设完成和移交后,将拥有项目的所有权和经营权。
2、BT投资建设方。
BT方通过投标方式从项目所在国政府获得项目建设的特许权。
负责提供项目建设所需的资金、技术,安排融资和组织项目的建设,并承担相应的项目风险。
通过招投标方式产生相应的设计单位、施工单位、监理单位和设备、原材料供应商等。
3、贷款银行或其他相关单位。
融资渠道在BT模式中扮演很重要的角色,项目的融资渠道一般是投资方自有资产、银团贷款、政府政策性贷款等。
而贷款的条件一般取决于项目本身的经济效益,BT方的管理能力和资金状况,以及政府为项目投资方提供的优惠政策。
(六)模式特点
1.BT模式仅适用于政府基础设施非经营性项目建设;
2.政府利用的资金是非政府资金,是通过投资方融资的资金,融资的资金可以是银行的,也可以是其他金融机构或私有的,可以是外资的也可以是国内的;
3.BT模式仅是一种新的投资融资模式,BT模式的重点是B阶段;
4.投资方在移交时不存在投资方在建成后进行经营,获取经营收入;
5.政府按比例分期向投资方支付合同的约定总价。
(七)风险
1.风险较大,例如政治风险、自然风险、社会风险、技术风险;需增强风险管理的能力,最大的风险还是政府的债务偿还是否按合同约定;
2.安全合理利润及约定总价的确定比较困难;
3.做好项目法人责任制,对项目资金筹措、建设实施、资产保值增值实行全过程负责的制度。
加强项目的建设管理,合理降低工程造价,降低工程成本,降低融资成本,获取较大的利息差收入;
4.适当的利润率(大于资金的综合水平)水平和资金的有限监管投入与增值退出,便是合理令人满意的水平,最大的安全保障就是最大的效率。
随着我国工程建设领域投融资体制的改革,越来越多的工程项目,尤其是基础设施项目,开始采用建设—转让即BT模式进行建设。
实践中,由于目前整个行业对BT模式的认识不够,有关立法工作还处于探索阶段,致使诸多问题无据可依,BT模式频频被滥用。
有的以BT之名行垫资之实,有的仅有招标单位自身出具的还款承诺而无任何实质性担保,有的在用地、立项、规划等方面明显违反基本建设程序,等等,诸如此类的不规范之处给介入BT项目的建筑企业带来了巨大的风险。
BT系由BOT(建设—经营—转让)演变而来,作为一种投资方式,BT项目同样具有BOT项目的根本特征。
作为BT项目的投资方,建筑企业的权利不仅应通过作为项目建设单位这一法律身份加以固定,还应设定有效的担保以确保其投资款的回收及相应投资回报的如期获取。
鉴于此,对于那些拟通过BT模式提高竞争力的建筑企业来讲,在介入BT项目前后,应注意以下几点。
第一,应深入分析相关招标文件以确定BT项目真伪,防范假BT模式可能带来的风险;
第二,积极开展对BT项目的调查,包括项目合法性以及项目运作前景预测等;
第三,重视对BT项目中招标单位回购担保的审查,以确保担保方案的有效性和可行性;
第四,对于实践中有关部门由于对BT模式不了解,仍按一般工程承包办理相应手续的做法应主动要求纠正,以避免该类登记方式不当,降低对承包商的保护力度,加大投资风险;
第五,重视BT项目的签约管理和履约管理。
可聘请专业律师进行全过程把关,积极防范相当长的建设周期内可能出现的法律风险。
(八)BT模式中所存在的问题
1、法律环境的缺失
目前没有BT或BOT等相关方面的法律,也没有可供参考的合同文本,BT模式中涉及的回购协议和融资担保也没有法律条款支持。
2、建设期中的产权界定模糊
业主和BT方签订合同之中有一个“回购协议”,即在项目移交时候是属于回购的性质,因此在签订合同后项目移交之前的这段时间内,项目产权属于BT方还是属于业主方难以界定。
3、项目活动谈判时间长,消耗大
BT项目大多没有先例可循,项目的发起人(BT方)和政府机构要花相当长的时间相互阐明各自的意愿。
其中涉及到如何分担项目中风险问题上往往双方谈判中难以达成统一。
4、涉及环节多,成本高
BT模式的项目准备、招标、谈判、签署与BT有关的建设合同,移交,回购等阶段,涉及到政府的许可、审批以及贷款担保等诸多环节,操作的难度大,人为障碍多,而融资成本也会因中间环节增多而急剧上升。
5、项目相关方多,协调沟通难度大
BT模式中,涉及到的项目相关方很多,很多参建方均出于个体利益考虑而损害项目整体。
如BT方在保证质量的前提下希望施工承包方的报价尽可能低,而施工承包方则要保证自身的最低盈利标准,而采取相应有损BT方的策略。
6、融资监管难度大,资金风险大
目前我国尚没有相应的BT模式方面的法律法规,而BT模式中法律关系,合同关系的特殊性和复杂性,导致融资监管难度大。
例如银团是以政府或政府机构的全额付款保证作为担保,而不是BT方出具抵押作为担保,未来的责任主体难以界定。
7、分包现象严重,质量难以得到保证
由于业主只直接与BT方发生业务关系,项目的落实可能被细化,导致项目分包现象严重;BT方处于自身利益的考虑,在项目的建设标准、变更以及施工进度等方面存在问题,使得项目质量得不到应有的保证;业主方聘请的专业咨询公司也可能存在道德风险而没有起到实质性的作用。
8、应用前提缺失,政策风险加大
BT项目建立的前提是未来政府财政收入的真实增长,而地方政府的财政收入的增长无法支撑BT项目时,BT项目属于盲目扩张固定资产投资规模的行为,扰乱国家的宏观建设环境,同时极大损害投资人的经济利益,破坏市场秩序和市场环境。
太平洋建设集团就利用这一点,在政府或政府机构无力支付时候乘机收购当地的国有企业,导致国有资产流失,未来BT模式的可能受到政策钳制,这也加大BT模式的政策风险。
(九)政府在融资过程中需要注意的问题
1、核实投资人所融资金的来源,降低资金成本;
2、合理确定资金的需要量,防止筹资不足或过剩,提高资金的使用效果;
3、适当维持自有资金的比例,合理安排负债,尽量减少融资前期工作的经济支出;
4、政府是国家的行政管理机关,在法律上不便与投资方形成经济合同关系,政府可组建一个项目法人或委托下属单位或委托咨询中介公司,代表政府行使业主的权利,履行业主的义务;
5、政府在招标确定投资方时应严格审查投资方的施工资质,投资方可以为一方也可为联合体;更要严格审查投资方的融资能力与经济实力,例如,投资方的银行信用等级、财务状况等等;
6、采用FIDIC合同条款,签定BT合同,规范双方的行为,明确双方的权利和义务。
(十)投资人在融资建设过程中需要注意的问题
1、风险较大,例如政治风险、自然风险、社会风险、技术风险;需增强风险管理的能力,最大的风险还是政府的债务偿还是否按合同约定;
2、安全合理利润及约定总价的确定比较困难;
3、做好项目法人责任制,对项目资金筹措、建设实施、资产保值增值实行全过程负责的制度。
加强项目的建设管理,合理降低工程造价,降低工程成本,降低融资成本,获取较大的利息差收入;
4、适当的利润率(大于资金的综合水平)水平和资金的有限监管投入与增值退出,便是合理令人满意的水平,最大的安全保障就是最大的收益。
发展BT模式的意义:
BT模式的作用显而易见,主要有如下三个方面,
(十一)BT模式的意义
第一,通过BT,使未来的财政性收入即期化,扩大内需,拉动地方经济增长;而通过吸引社会资本的加入,引导了民间资本的合理投向,提高了资本利用效率。
第二,bt模式能缓解当地政府财政性资金的暂时短缺,因为政府项目的公共品特性以及资金需求量大、回收期长等特点,使得必须由财政性资金建设的项目必然出现财政资金供应的暂时缺口,然bt模式的分期回购正是弥补财政资金供给缺口的有效方式;
第三,政府强大的资信能力,为投资者、金融机构、工程承包公司等提供了稳定可靠的收益预期。
第四,优化资源配置,合理分散风险,BT项目投资巨大,建设周期长,引入社会资本,多方共同承担风险,获取收益。
发展BT模式使产业资本和金融资本全新对接,形成了一种新的融资格局,既为政府提供了一种解决基础设施建设项目资金周转困难融资的新模式,又为投资方提供了新的利润分配体系的追求目标,为剩余价值找到了新的投资途径;BT模式使银行或其他金融机构获得了稳定的融资贷款利息,分享了项目收益;
BT模式倡导风险和收益在政府与投资方之间公平分担与共享,追求安全合理利润,强调各参与方发挥各自优势的主观能动性。
提高了各方对项目抗政治风险、金融风险、债务风险的分析、识别、评价及转移能力;BT模式有利于积极推进政府融资体制改革的深化,要求政府完善偿债机制,建立专项偿债发展基金,健全国有资产运作机制,重新整合各类资产,特别是特许经营管理的项目;BT模式不仅获取了较大的投资效益,还提高了项目管理的效率,增强了投资方的人文技能、管理水平及参与市场的竞争能力,积累了BT模式融资的经验,增加了施工业绩,为以后打入融资建筑市场创造了条件;BT模式扩大了资金来源,使项目顺利建设移交给政府,推进了当地经济的可持续发展,提高了经济效益和社会效益,为其他行业的融资树立了典范。
积极推进融资模式的多元化发展,大胆破解资金要素制约途径,合理利用、发展BT模式的渠道优势并对其进行嫁接,方能凸显其优势,才能更好地开拓融资的新渠道,加快中国公路建设的步伐。
第四,优化资源配置,合理分散风险,BT项目投资巨大,建设周期长,引入社会资本,多方共同承担风险,获取收益。
(十二)实践应用
BT模式是解决中国城市轨道交通建设资金不足,提高建设效率的有效途径之一。
介绍BT融资模式的内涵和应用意义,对中国城市轨道交通BT模式进行分析,阐述其适合的运作方式,以及运作中关键问题的控制措施,最后提出运用BT模式促进非政府资本进入城市轨道交通建设的建议。
20多年来,随着中国国民经济快速的发展,城市规模不断扩大,城市人口急剧增加、居民出行和物资交流高度频繁,城市交通面临着严峻的局势。
为了解决城市内日益凸现的公共交通问题,国内兴起了建设城市轨道交通的热潮,目前20多个大城市正在建设或筹建自己的轨道交通,另有10余座城市有建设意向。
近年来建设—移交(Build-Transfer,简称BT)融资模式以其强大的融资建设功能在国内引起广泛关注,并在一些大型基础设施建设项目中成功运作。
将BT模式引入中国城市轨道交通领域,实现投资多元化、利益共享、风险共担,不但有效地减缓政府财政压力,而且由于其机制新、管理活、权责明确,比传统的政府单独投资建设模式更为高效。
本文拟对BT模式在城市轨道交通中的应用作系统分析和探讨。
(十三)城市轨道交通项目BT模式的运用
BT融资模式在国内基础设施领域,尤其在城市轨道交通建设中尚属于一种新型的融资建设模式。
2005年初,北京地铁首次在奥运支线工程尝试运用。
奥运支线项目以初步设计概算24.2亿元为基础,划分为BT工程和非BT工程两部分。
BT工程主要包括土建工程及车站机电设备工程等,由招标方通过公开招标的方式确定投资建设方,由投资建设方负责项目资金筹措和工程建设,总投资10.95亿元,项目建成竣工后由招标方分三次等额回购。
奥运支线BT项目的意义不仅在于项目本身,而是中国城市轨道交通建设运用BT模式的一个样本。
1、BT模式的主要运作方式
BT模式没有固定的运作方式,由项目的特点、所在地的投资环境、各参与主体的实际情况所决定。
根据已实施的BT项目的实际运作特征,主要划分为三种方式:
(1)施工二次招标型BT模式。
政府选定仅承担投资职能的投资人(联合体),由投资人设立具有法人资格的项目公司对BT项目进行融资、建设组织和管理。
项目公司自行融资、办理工程建设有关审批手续、通过公开的招投标程序选择施工承包商、监理单位和材料设备供应商等。
这种模式的特点是项目的主要施工承包商要由项目公司另外再通过公开招标程序确定,而不是由政府确定。
(2)直接施工型BT模式。
政府选定能够承担项目主体部分施工的投资人(联合体),投资人设立具有法人资格的项目公司对BT项目进行融资、建设和管理。
其特点是项目公司成立后,不再另行选择施工总承包商,而是直接按BT投资建设合同的约定进行施工,项目公司与施工承包商存在一定的利害关系。
此模式中监理单位一般由项目公司和业主共同委托或由业主来确定。
(3)施工同体型BT模式。
政府选定同时直接承担投资、建设管理和施工职能的项目投资人(联合体),投资人设立项目管理机构对BT项目进行建设管理。
项目管理机构不具有法人资格,既无资格办理工程建设相关审批手续,也无法出面与工程建设相关单位签订合同。
其特点是项目的主要施工承包商与项目投资人、项目管理机构直接同体。
这种模式中,勘察、设计和监理单位一般都由业主委托。
2、城市轨道交通BT模式的特殊考虑
(1)投资人与施工总承包商的关系
项目的投资人和建设者都应是施工总承包商。
如果不是把BT项目交给施工总承包商,而是交给单一的投资人,投资人再把项目转包给施工总承包商。
投资人追求投资利润,施工总承包商追求施工利润,这样就导致项目的建设成本将加大,政府的回购价随之提高。
而且多一个环节就意味着建设周期将会更长,这对于政府来说是极为不利的。
因此,要求承建BT项目的施工总承包商既要有较强的投融资能力,又要有较强的施工能力,能在保证工程质量和工期的前提下降低投资成本。
(2)勘察、设计单位的确定
由于市政综合管网复杂、城市景观要求高,设计的深度不够会使工程造价难以控制,导致“三超现象”。
为锁定建设成本,BT项目一般采用概算包干形式,如果投资人介入过早将增加双方风险。
为减小风险、更好控制工程总投资,政府要认真做好项目可行性论证、方案优化选择、初步设计等工作。
以施工图预算为招标基础,以审定的初步设计概算为控制目标,通过招标选择BT投资单位,BT投资人自行测算BT工程项目所需的建设资金及风险金后报价并包干。
(3)前期征地、拆迁工作的安排
城市轨道工程所涉及到的征地、拆迁工作情况复杂,实施难度大。
如果由BT方负责,解决相对困难,甚至会严重拖延工期,项目业主会因拆迁问题遭到BT方索赔。
另外,征地拆迁工作的措施费很难准确估计,在初步设计概算审查中措施费只能按暂列处理。
按目前BT项目承包方式,有的BT投资单位可能获取高额措施费,也可能因措施费估计不足而承担较大亏损,无疑加大BT双方的风险。
所以,为减小和规避双方风险,征地拆迁工作由项目业主负责,完成开工前现场准备工作。
(4)委托工程监理机构
城市轨道交通项目建设工艺复杂,且存在大量的隐蔽工程,工程质量控制难度大。
直接施工型BT模式项目中,由投资人承担项目施工建设,其特殊身份加大了工程质量控制难度。
如果由投资人自行确定监理单位,投资人很可能通过控制监理机构在项目施工中获取不正当利益。
为确保工程的质量、成本、进度,监理单位应由政府委托,并由其支付监理费用。
综上所述,中国适合城市轨道交通BT模式的运作方式为直接施工型BT。
一方面,政府应根据当地社会和经济发展需要对项目进行立项,完成项目建议书、可行性研究、筹划报批、初步设计等前期工作。
另一方面,招标前政府授权单位做好工程范围内的征地及房屋拆迁工作,并通过招标方式确定监理单位。
投资人为具有相应融资和建设能力的施工总承包企业,金融机构根据项目未来的收益情况及对投资人的经济等实力情况为项目提供融资贷款。
政府项目公司与投资人签订BT投资建设合同,投资人组建BT项目公司,项目公司在建设期间行使业主职能,对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险。
项目竣工后,按BT合同,投资人将竣工验收合格的项目移交给政府,政府按约定总价按比例分期偿还投资人的融资和建设费用。
政府在BT项目投资全过程中行使监管与协调,保证BT投资项目的顺利融资、建设、移交。
城市轨道交通项目运用BT模式具体运作流程如图1。
城市轨道交通BT模式中涉及政府、投资人、BT项目公司、勘察、设计、施工、监理单位及分包商等诸多主体,各参与方在项目建设中的权利与义务关系须通过一系列合同关系确定。
具体合同关系可由图2表示。
3、城市轨道交通BT模式运行中的关键问题及其控制措施
BT模式的重点在于融资、建设。
目前由于国家加大政府金融宏观调控力度,项目融资成功与否是BT项目能否成功运作的关键所在。
在中国已实施的BT项目中,有的项目开工之后,BT项目公司迟迟未按合同约定融入其建设资金,致使BT合同被迫终止而业主不得不重新选择招标;也有的BT项目公司融资能力不足,把资金压力转嫁到分包商、材料供应商头上,让他们垫资建设,造成很多不利影响。
城市轨道交通项目投资规模大、建设周期长,为确保BT项目能够顺利完成并移交,必须在整个项目运行中对项目资金采取有效的控制与监管,主要措施如下:
(1)政府在邀请投标前,对施工总承包商进行有侧重点的资格预审。
作为投资人的施工总承包商要在规定的期限内用自己的资金将项目建成,必须具有较强的经济实力和融资能力。
因此在资格预审中,要特别对投标人的财务状况、银行的资信等级、银行的授信额度等等方面的内容实行严格审查,必要时,还应当到该企业或者相关部门、相关银行进行考察。
(2)政府对投资人的资本金注资过程进行监管。
以合同价作为项目的总投资额,投资人以自有资金投入作为项目公司的注册资本金。
按照国际BOT/BT项目惯例,项目公司的注册资金一般为项目总投资的35%,可根据项目总体融资规划一次性或分次注入。
政府监督投资人使其每期注资必须在规定的时间之内足额到位。
(3)政府对BT项目公司融资进行监管。
投资人可以用政府出具的股权回购函向贷款银行以质押方式进行融资。
达成融资协议后,BT项目公司及贷款银行必须持融资合同正本向政府登记备案后方为有效。
监督BT项目公司防止融资所获资金用于其他用途,或就已设立质押的内容重复融资。
(4)招标人对于BT项目公司的日常资金运用监管。
要求BT项目公司在银行设立工程建设资金专户,并接受政府监管。
在项目建设过程中,其专户存款须确保工程款的及时支付,不用于与BT工程无关的其他任何经济活动。
检查监督资金到位和使用情况,要求BT项目公司须按月向政府授权机构提供银行账单等相关资料。
为了防止拖欠工程相关单位的工程进度款,BT项目公司须按月向政府授权机构提供工程进度款的支付情况说明。
4、结论
随着中国经济的发展,国内外的一些大型建筑企业和财团必然以BT模式更多地参与中国城市轨道交通建设中,政府和有关部门应当迎合这种合作的大趋势,并做好相应的工作。
(1)认真研究政府在城市轨道交通公共基础设施建设中应扮演的角色,学习BT模式在国内外的成功运用案例,在中国的轨道交通建设中逐渐进行试点、推广和规范。
在这个过程中,政府应当在国家政策上给予鼓励和支持。
(2)在轨道交通BT项目中,各参与方操作上的规范是保证项目成功的关键。
政府应当出台相关的法规程序。
其中涉及到国际间的项目融资,政府更应在立法制度上迅速完善中国投融资法规,以适应这一形势的发展。
(3)在未来轨道交通以BT为代表的新型项目融资中,在广泛吸引国内有实力的企业的同时,要充分考虑国际大企业和财团参与。
与国际先进管理模式接轨过程中,广泛吸引外资,积极借鉴国外先进建设管理技术。
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