香港联合交易所创业板证券上市规则第17章上.docx

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香港联合交易所创业板证券上市规则第17章上

香港联合交易所创业板证券上市规则第17章（上）　

出处：

香港联合交易所　发布日期：

1999-8-13　

香港联合交易所创业板证券上市规则（续）

第十七章股本证券持续责任

序言

17．01发行人须遵守（及承诺依据其上市申请（附录五A）承诺，一旦其

任何证券获准上市），则须于所有时间均遵守不时生效的《创业板上市规则》

的一切规定，明示不适用者除外。

本章所载列者为有关披露的一般持续责任，连同若干其他一般持续责任。

本章并非巨细无遗，故请发行人留意，其他章节另外载有其他额外特定责任，

尤其包括以下各项：

第五章－－董事、秘书及公司监管事宜

第九章－－停牌、复牌、除牌及撤回上市地位

第十一章－－上市资格

第十三章－－对购买、出售及认购的限制

第十六章－－公布规定

第十八章－－财务资料

第十九章－－交易

第二十章－－关连交易

与已发行债务证券的发行人有关的其他持续责任载列于第三十一章。

17．02制订本章所列的持续责任的主要目的，是确保维持一个公平及有秩

序的证券市场及所有市场用家可同时取阅同样的资料。

发行人必须令证券的持

有人（及公众）全面知悉所有可能影响他们的利益的所有因素及恰当地对待其

证券持有人。

17．03发行人的董事须共同及个别地负责确保发行人完全遵守《创业板上

市规则》。

17．04董事应就发行人遵行《创业板上市规则》的责任及遵守《创业板上

市规则》的方式及程度而征询发行人的保荐人的意见及指引（只要发行人仍聘

用保荐人提供服务），并应对该等意见及指引加以考虑。

17．05发行人依据《创业板上市规则》须作出的任何公告，必须根据第十

六章所载的公布规定而作出，另行指明者除外。

持续披露责任

引言17．06与本章所载有关披露的持续责任旨在确保在《创业板上市规则》

第17．10条所述情况下即时发放资料。

指导性的原则是：

预期属股价敏感的资

料必须在有所决定后即时发放。

在此之前，发行人及其顾问务须严守秘密。

17．07在不影响《创业板上市规则》第17．10条的一般性原则下，本章提

出发行人需向其证券持有人及公众披露资料的特定情况。

附注：

于本章所提出的特定情况并不可取代《创业板上市规则》第17．10

条所载的一般披露责任，无论如何亦不会减省发行人根据《创业板上市规则》

第17．10条所应负的责任。

17．08为信守本章所载与披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不

会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。

17．09为了令资料披露维持在高水平，本交易所在认为情况有此需要时，

可要求上市发行人发表进一步的资料及向其施加额外规定，惟就施加任何并非

一般对上市发行人施加的规定前，发行人可作申述。

发行人必须遵守该规定，

如未能遵守，则本交易所可于获悉该项资料时自行公布该项资料（如果该等规

定与公布资料有关）。

相反，本交易所亦可因应个别事例的情况豁免、修改或

免除发行人遵行本章所载任何特定责任条款，但可要求有关发行人订立一份协

议或承诺，作为该项豁免的附带条件。

披露的一般责任

17．10一般而言，除遵守《创业板上市规则》的特定要求外，发行人须在

合理可行情况下让本交易所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人尽早获

悉与集团有关的任何资料（包括有关并未众所周知的集团业务范围的任何主要

新发展的资料），而该等资料：

（1）乃属可令彼等及公众人士评估有关集团状况所需者；或

（2）乃属避免为其证券建立一个虚假市场所需者；或

（3）乃属可合理预期将会重大影响其证券的市场活动及价格者。

附注：

1资料不应泄漏予发行人及其顾问以外的人士，以致任何人士或任

何阶层或类别的人士处于占优的买卖地位。

发行人公布有关资料的方式，亦不

得导致其证券在本交易所的买卖价格不能反映近期公布的资料。

在无论如何不

会减损此项原则的前题下，发行人可于适当情况下以严格保密方式预早透露资

料给予进行签订合约谈判或进行财务集资谈判的人士，例如证券发行的预期包

销商或提供贷款资金的人士。

在任何此种情况下，接获该资料的人士不应买卖

发行人的证券，直至该资料已公布为止。

2当筹划的发展可能对任何上市证券的市场活动或价格造成重大影响时，

董事有直接责任要确保该项资料绝对保密，直至作出正式公布为止。

为达到此

目的，董事必须确保发行人及其顾问均对此严守秘密，如果于任何时间认为无

法维持所需的保密程度，又或该保密原则已遭违反，则应尽早作出公布。

如属

可能导致就发行人的上市证券提出全部或部分收购建议的接洽，除非有关各方

可保证严守秘密，否则应发出一项警告性公告，表明发行人正在进行可能导致

该等证券被收购的有关商讨。

在若干情形下，如果没有发出警告性公告，可能

导致形成一个虚假市场。

在合并与收购交易中，尤其是如果没有发出警告性公

告，当谈判已达至某一阶段，被收购公司如合理地相信对方将会就其股份提出

收购建议，又或有关谈判或讨论已扩展至牵涉为数不少的人士时，则适宜暂停

股份买卖。

3发行人可能（因法例规定或其他理由）须向第三者透露资料。

如果该项

资料因此已为部分公众人士所获悉及含有对股价敏感性质，则应于同一时间向

市场发布。

4经考虑到消息可能影响发行人上市证券的市场价格，所以向市场发表公

布的时间性便非常重要。

首要的原则为，在有所决定后应即时公布预期属股价

敏感的资料。

凡未有遵照此原则者，本交易所可暂停其证券的买卖。

5在考虑到《创业板上市规则》第9．03条及其附注的条文后，发行人必须

尽力避免其证券暂停买卖。

6《创业板上市规则》第17．56条列出就有关《创业板上市规则》所规定

发布的所有公告、上市文件及通函的资料表达的一般原则。

7只有根据《创业板上市规则》第17．05条公布有关资料，才算履行向发

行人的证券持有人或公众人士作出知会的责任。

8倘拟于任何上市证券持有人会议上公布可能影响发行人证券的市场价格

的资料，则应根据第十六章安排于同一时间或于会议后即时向市场发布该项资

料。

9如果董事认为向公众披露资料会损害发行人的商业利益，则必须尽早征

询本交易所的意见。

10如需向董事、雇员及有关顾问以外人士提供资料，该资料应该于事前发

布。

在厘定所需董事会会议日期时应考虑此点；如未能定出适当日期，董事会

需将批准权力赋予一个委员会，以便在恰当时间作出有关公告。

11如在发行人作出盈利预测的有关期间内：

（a）发生若干事件，而此事假如在作出盈利预测时获悉，则会令该预测

所依据的任何假设出现重大差异；或

（b）因正常业务以外的若干业务产生收入或亏损（该等收入或亏损在作

出盈利预测的文件内并无披露），而该等收入或亏损对该期间的溢利计算占重

大比重，

则发行人须向发行人证券的持有人迅速披露发生该事项及有关详情。

发行

人应该在公布中表明上述事件或业务对盈利预测的可能影响。

一旦发行人获悉上述已产生或将产生的收入或亏损对已作出或将作出的溢

利计算将有可能占重大比重，即须根据上文（b）分段作出披露。

12发行人必须考虑，在发行人的溢利或业务发展偏离或可能偏离发行人的

估计或推算又或市场对发行人的预期时，是否适宜或必需依据本规则作出任何

披露。

如果认为适宜或必需，则应及时作出公告，修订其估计或推算及列明出

现差异的理由或解释。



13如果发行人获悉其上市证券的价格或成交额受到投机或谣言的影响，则

宜发表公告加以澄清，以免其证券陷入一个不知情、误传或虚假的市场。

假使

本交易所就证券价格或成交额的不寻常变动而接触发行人，则《创业板上市规

则》第17．11条将会适用。

14在不局限上文附注13的一般性的原则下，由以下人士作出的评论：

（a）发行人的董事或代表或其控股股东；及／或

（b）在可对个别发行人或其控股股东行使权限、行政控制权或影响力的

实体内任职的人士，姑勿论该实体在发行人或控股股东所占的股本权益；及／

或

（c）在可对某一行业行使权限、行政控制权、影响力或监管责任的实体

内任职的人士

可能在新闻媒体及投资者心目中具备相当份量。

此等评论会影响某一发行

人的证券的市场活动及价格，从而产生出本规则所指的责任。

如果个别人士将

某一发行人建议中的交易或业务发展公诸于世，而此等消息先前并无根据《创

业板上市规则》向股东作出公告或披露，则受影响的发行人一般将被要求以公

告方式就上述评论作出澄清。

此外，在可对某一行业行使权限、行政控制权、

影响力或监管责任的实体内任职的人士所发表的评论，会令在该行业经营的发

行人产生须要发表澄清公告之责任。

15发行人所作的任何保密承诺，将依据《创业板上市规则》受制于发行人

披露资料的责任。

对查询的回应

17．11发行人须迅速回应本交易所就其上市证券的价格或成交额的不寻常

变动或任何其他事项而向发行人作出的查询，提供发行人所获得的有关资料或

（如适用）发表陈述，说明发行人对有关其上市证券的价格或成交额不寻常变

动的任何事项或发展毫不知情，并须迅速回应本交易所向发行人作出的任何其

他查询。

附注：

1如果查询是与证券的价格或成交额的不寻常变动有关，而发行人

的董事知道可能与此等变动有关的任何事项，则应发表公告以作澄清。

发行人

应该尽力发出有关公告，以免其证券需要停牌（参阅《创业板上市规则》第9．

03条）。

然而，如果不可能作出公告，例如因为有关的商谈可能已进入关键性

阶段，则或会需要暂停买卖发行人的证券（参阅《创业板上市规则》第9．06

条）。

2如果发行人的董事对与该等变动有关的任何事项毫不知情，（只有在此

情况下）发行人应以下列格式发表公告：

“本公告现应香港联合交易所有限公司的要求而作出。

香港联合交易所有

限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并

明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致

的任何损失承担任何责任。

吾等留意到本公司的股份／权证价格及／或成交额最近出现上升／下跌，

兹声明吾等对该等价格升／跌的原因毫不知情。

吾等亦确认，现时并无与根据《创业板上市规则》第十九至二十章须予披

露的意图收购或变卖的有关商谈或协议，董事会亦不知悉任何根据《创业板上

市规则》第17．10条所订明的一般责任而须予披露、或属价格敏感性质的事项。

本公告乃［］承董事会之命而作出，各董事均就本公布的准确性共同及个

别地承担责任。

”

双重上市披露责任

17．12如果发行人的证券亦在其他证券交易所上市，则亦须将在任何其他

证券交易所发放的任何资料时，同一时间通知本交易所；此外，发行人须确保

该项资料在向其他市场发放的同一时间作出公布。

披露由上市附属公司所发放的资料

17．13如果在另一股票交易所或证券市场上市的发行人附属公司于该股票

交易所或证券市场发放资料，发行人必须确保在切实可行情况下尽快公布该等

资料，姑勿论发行人是否有任何根据《创业板上市规则》第17．10条或其他规

定而发表其本身的公布的责任。

与发行人业务有关的一般事项

向借款人贷款及可能需要披露的其他特定情况

17．14在不影响依据《创业板上市规则》第17．10条而不限于该规则的范

围而披露资料的任何责任的原则下，《创业板上市规则》第17．15条至17．21

条载列引致发行人须履行披露责任的若干特定情况。

附注：

1发行人须留意，《创业板上市规则》第17．15条至17．21条所述

交易及融资安排，亦可能须受制于第十九章（交易）及／或第二十章（关连交

易）的规定。

2就《创业板上市规则》第17．15条至17．21条而言，以下词语具有下列

意义：

“资产净值”指于发行人最新公布经审计综合财务报表所显示的资本及储

备总额（不包括少数股东权益及无形资产）。

“给予某实体的有关贷款”指应收以下各方的垫款及代以下各方作出的一

切担保的总和：

（i）实体；

（ii）该实体的控股股东；

（iii）该实体的附属公司；

（iv）该实体的联号公司；及

（v）与有关实体拥有相同控股股东的任何其他实体。

3如果有关的债项或财政资助乃源于经股东批准的交易，则毋须根据《创

业板上市规则》第17．15条至17．21条作出披露，但与《创业板上市规则》第

17．17条或17．18条等同的资料（如适用）须已刊载于致发行人股东的通函内。

4如果董事认为依据上市规则《创业板上市规则》第17．15条至17．21条

作出披露会损害发行人的商业利益，则须尽早征询本交易所的意见。

向实体的贷款

17．15如果发行人或其任何附属公司向实体借出的有关贷款超逾发行人的

有形资产净值的25％，即产生披露责任。

为免生疑问，向发行人附属公司或发

行人附属公司之间的贷款，概不视作向实体的有关贷款。

17．16如果向实体借出的有关贷款较先前披露者（不论是否依据《创业板

上市规则》第17．15条、本规则或第17．22条）为多，而所增加的金额相等于

自最近披露的发行人有形资产净值的10％或以上，即产生披露责任。

17．17如果披露责任根据《创业板上市规则》第17．15条或17．16条而产

生，则发行人必须于事后即时发表公布，披露以下资料：

（1）有关向实体的贷款详情，包括结欠款项的详情；

（2）引致该贷款额的事件或交易的性质；

（3）债务集团的身份；

（4）利率；及

（5）偿还条款及抵押品。

对发行人联属公司的财政资助及担保

17．18如果发行人或其任何附属公司向发行人的联属公司提供财政资助，

以及发行人或其任何附属公司就发行人的联属公司所获的融资提供担保合共超

逾发行人资产净值的25％，即产生披露责任。

在此情况下，须于事发即时公布

的资料如下：

（1）向联属公司所提供财政资助金额、所承诺注资金额及为其所获融资

提供担保的分析；

（2）财政资助的条款，包括利率、偿还方法、到期日及抵押品（如有）；

（3）承诺注资的资金来源；及

（4）联属公司动用由发行人或其任何附属公司作担保的银行融资。

控股股东质押股份

17．19如果发行人的控股股东把其持有发行人股份的权益加以质押，以担

保发行人的债务或担保发行人的保证或其他支持，即产生披露责任。

在此情况

下，须于事后即时公布的资料如下：

（1）被质押的股份数目及类别；

（2）为其作质押的债务、担保或其他支持所涉及的金额；及

（3）被认为债务安排谅解所需的任何其他详情。

附注：

本条所载的披露责任，有别于上市时管理层股东及高持股量股东质

押或抵押证券所引致的披露责任（此等责任在《创业板上市规则》第17．43条

中处理）。

与控股股东特定履约有关的有契诺贷款协议

17．20如果发行人或其任何附属公司订立一项以向任何控股股东施加特定

履约责任作为附带条件（例如于发行人股本中保持特定最低持股量的规定）的

贷款协议，而违反该项规定将导致违反对发行人业务而言十分重要的贷款的协

议，即产生披露责任。

在此情况下，须于事后即时公布的资料如下：

（1）可能受该项违反影响的融资的总额；

（2）融资年期；及

（3）向任何控股股东施加的特定履约责任。

发行人违反贷款协议

17．21如果发行人或任何其附属公司违反贷款协议的条款，而有关贷款对

集团业务而言十分重要，放款人可能因而要求即时偿还贷款，且放款人并无就

该项违反发出宽免，发行人为此有作出公告的责任。

持续披露规定

17．22如果引致须根据《创业板上市规则》第17．15条作出披露的情况，

于发行人半年或季度结束或每年财政年度结束时仍继续存在，则根据《创业板

上市规则》第17．17条所规定的有关资料，一如该等期间结束或年度结束时一

样，须收录于半年报告、季度报告或年报内（如适用）。

17．23如果有关责任乃根据《创业板上市规则》第17．19、17．20、17．

21或17．43条而产生，只要引致责任的情况仍继续存在，此等规则所规定的披

露应收录于随后的半年报告、季度报告或年报内。

附注：

有关就上市时管理层股东及高持股量股东质押或抵押证券而作出的

持续披露规定的进一步详情，请参阅《创业板上市规则》第17．43条。

17．24如果引致须根据《创业板上市规则》第17．18条作出披露的情况，

于发行人半年或季度结束或每年财政年度结束时仍继续存在，则发行人的半年

报告、季度报告或年报必须包括最新可行日期的联号公司的合并资产负债预算

表。

联号公司的合并资产负债预算表应包括重要资产负债表分类及列明发行人

于联号公司的实际经济利益。

假如不可能编制联号公司的合并资产负债预算表，

本交易所于接获发行人的申请时，可考虑改为接纳联号公司于报告所述期间结

束时有关债项、或然负债及资本承担的结算表。

上市后的重大改动

17．25任何重大改动发行人或其集团的业务的一般特点或性质的建议，一

经决定后即须予以公布。

于股东大会上获得发行人的独立股东事先批准者外，

发行人不可在其证券于创业板开始买卖的该财政年度内或其后两个财政年度内

进行任何该等重大改动。

附注：

就此而言，发行人之董事、行政总裁及管理层股东及彼等各自的联

系人均无资格于召开的股东大会上投票批准该转变。

足够业务运作

17．26发行人必须于所有时间直接或间接地有足够的业务运作水平，足以

令发行人的证券继续上市。

结业及清盘

17．27如果发生以下事件，发行人须于获悉后即时通知本交易所并就此作

出公告：

（1）就发行人的业务或任何部分业务、或发行人、其控股公司或任何主

要附属公司的财产，由具司法管辖权的任何法院委任接管人或经理人或在债权

证条款下或向具司法管辖权的任何法院申请委任接管人或经理人，又或在注册

成立国家内采取相等的行动；

（2）针对发行人、其控股公司或任何主要附属公司而提出任何清盘呈请，

或在注册成立国家内提出相等的申请，或发出任何清盘令或委任临时清盘人，

又或在注册成立国家内采取相等的行动；

（3）由发行人、其控股公司或任何主要附属公司通过任何决议案，以股

东或债权人自动清盘方式结束营业或在注册成立国家内采取相等的同等行动；

（4）承按人取得发行人部份资产的管有权或出售发行人的部分资产，而

该部份资产总价值已超逾载于发行人的最近期经审计综合财务报表的集团综合

有形资产净值的15％；或

（5）具司法管辖权的任何法院或审裁处就上诉或初审所作出的任何最终

判决、宣告或命令（毋须再受制于任何或进一步上诉），此等判决，宣告或命

令可能影响发行人对其资产任何部分的享有，此等部分的总价值已超逾载于发

行人的最近期经审计综合财务报表的集团综合有形资产净值的15％。

就本规则而言，“主要附属公司”乃指占载于发行人的最近期经审计综合

财务报表的集团综合有形资产净值或除税前营业溢利15％或以上的附属公司。

附注：

1为决定某一附属公司以其资产计算是否应视为主要附属公司，（

不论其于附属公司所持的权益）必须将该附属公司的100％资本及储备（并不

包括少数股东权益及无形资产），如果该附属公司本身亦有附属公司，则该附

属公司的100％综合资本及储备（不包括少数股东权益及无形资产），与发行

人最新公布经审计综合财务报表所显示的资本及储备（不包括少数股东权益及

无形资产）相比较。

2为决定某一附属公司以其溢利计算是否应视为主要附属公司，（不论其

于附属公司所持的权益）必须将该附属公司除税前、但未计入少数股东权益及

非经常性项目之前的100％溢利，如果该附属公司本身亦有附属公司，则该附

属公司除税前、但未计入少数股东权益及非经常性项目之前的100％综合溢利，

与发行人最新公布经审核综合财务报表所显示的除税前、但未计入少数股东权

益及非经常性项目之前的溢利相比较。

3在《创业板上市规则》第17．10条附注9所述的情况下，本交易所可能考

虑就公开资料的规定给予豁免。

但无论如何必须知会本交易所。

与发行人证券有关的一般事项

随后的上市

17．28发行人须于发行之前申请将属同一类别经已上市的证券的其他证券

上市，除非该等证券的上市已获得本交易所批准，否则不得发行该等证券。

在上市后六个月内不得再发行证券

17．29在发行人的证券于创业板开始买卖日期起计首六个月内，不得再发

行上市发行人的股份或可转换为上市发行人的股本证券的证券（不论是否属已

上市的类别），亦不得就进一步发行股份或可转换为股本证券的证券订立任何

协议，惟任何资本化发行或任何股份合并、分拆或削减股本除外。

附注：

在特殊情况下，本交易所可能豁免本条的规定，例如上市发行人于

其首次公开招股时所筹得的资金少于其上市文件所载的最高金额，从而使上市

发行人可筹得该最高金额的短欠额。

有关发行证券的公告

17．30在董事同意依据《创业板上市规则》第17．41（2）条由股东所给

予一般授权的权限发行任何证券以筹集现金的下一个营业日上午9时30分前，

发行人须公布以下资料：

（1）发行人的名称；

（2）同意发行证券的数目、类别及总面值；

（3）所得款项的建议用途；

（4）每种证券的发行价格及厘定该价格的基准；

（5）发行人从每种证券取得的净价格；

（6）作出发行的理由；

（7）获配发人的名称，如果少于六名；以及在六名或以上获配发人的情

况下，须根据《创业板上市规则》第10．12（4）条提供该等获配发人的详情；

（8）有关证券于指定日期（配发条款乃于该日厘定）的市场价格；

（9）发行须符合的条件或否定声明（如适用）；及

（10）有关发行的任何其他重要资料（包括限制发行人发行额外证券，或

限制承配人将其获发行的股份出售或限制现有股东将其就配发而持有之证券出

售）。

发售及供股的结果

17．31发行人须根据《创业板上市规则》第16．13条至16．15条的规定，

公布任何发售以供认购、公开发售、供股或公开售股的结果及其他详情。

附注：

发行人须公布给予临时所有权文件的货币的任何延长时间。

附于证券的权利的更改

17．32发行人须通知本交易所及作出有关由发行人发行或将予发行的任何

类别证券所附与权利的任何更改详情的公告，包括其可转换证券的转换或行使

条款的任何更改。

向现有权证持有人发行新权证及／或更改现有权证条款

17．33在不影响《创业板上市规则》第17．32条的一般性的原则下，如果

发行人拟向现有权证持有人发行新权证及／或更改现有权证条款，则发行人必

须遵从《创业板上市规则》第21．06条及21．07条的规定。

更改可转换股本证券的条款

17．34在不影响《创业板上市规则》第17．32条的一般性的原则下，如果

发行人拟更改现有可转换股本证券的条款，则发行人必须遵从《创业板上市规

则》第22．03条的规定。

购买证券

17．35发行人须于发行人或其集团任何成员购买、出售、以抽签或其他形

式赎回其上市证券（不论是在本交易所或其他地方）之后，尽快向本交易所提

交一份填妥的股份回购报告（格式载于附录八）以供刊登，而本交易所可按其

认为适合的方式向其认为适合的人士发布该等资料。

附注：

1如属发行人购买其本身证券（不论是在本交易所或其他地方），

必须于达成交易后的营业日上午9时30分之前知会本交易所。

所提供的资料应

包括