完整版有限合伙协议模板.docx

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【】合伙企业（有限合伙）

合伙协议

基金管理人保证在基金募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（管理人登记编码：

【】）。

基金管理人向投资者进一步声明，基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可,亦不作为对基金财产安全的保证。

基金管理人保证已在签订本协议前向投资者揭示了相关风险；已了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第一章释义

第一条在本合伙协议中除非另有所指，下列术语或简称具有如下含义：

合伙企业或基金：

指各方根据有关法律法规的规定及本协议的约定共同投资设立的【】合伙企业（有限合伙）；

本协议：

指经各方于【】年【】月【】日签署并可能被不时修订的本《【】合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及附件；

《合伙企业法》：

指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过、自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》；

合伙人：

指普通合伙人和有限合伙人；

普通合伙人：

指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在合伙企业成立时指【】；

有限合伙人：

指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人；

执行事务合伙人：

指依据本协议约定，由合伙企业合伙人共同委托的、执行合伙企业合伙事务并对外代表合伙企业的普通合伙人；

基金管理人：

指执行事务合伙人或接受合伙企业或执行事务合伙人的委托，为合伙企业提供管理服务的第三方机构；

认缴出资额：

指某个合伙人根据本协议承诺向合伙企业认缴的出资金额；

认缴出资总额：

指合伙企业全体合伙人根据本协议向合伙企业认缴的出资总额；

实缴出资额：

指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额；

实缴出资总额：

指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额；

实缴出资余额：

指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业累计缴纳的出资总额扣减合伙企业已向各合伙人分配的投资本金后的余额；

合伙企业财产份额：

指单个合伙人实缴出资额余额占各合伙人实缴出资额余额的比例；

投资期：

指自有限合伙人首期实缴出资额到账之日起算的【】年期间；于该期间内，合伙企业可以按照本协议的约定进行对外投资；

退出期：

指投资期届满之日（不含）后直至合伙企业终止日（含）的期间，于该期间内，合伙企业不得进行新项目投资，并应积极变现合伙企业所持的各项非现金资产；

合伙企业终止日：

指本协议第四十五条约定的合伙企业解散情形发生日；

守约合伙人：

指不存在违反本协议约定之记录的合伙人；

基金业协会：

指中国证券投资基金业协会；

元：

指人民币元；

中国：

指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；

法律法规：

指任何国家机构或监管机构所颁布、适用的一切法律、行政法规、部门规章、地方性法规和其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定；

人、人士：

指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体；

关联方：

指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、协议安排、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系；

关联交易：

是指合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于对合伙人、普通合伙人的投资团队成员（包括核心管理团队成员、关键人士及投委会委员）投资的项目，及其曾经管理或正在管理的其他基金已投资的项目进行投资或收购；向合伙人、普通合伙人的投资团队成员及普通合伙人曾经管理或正在管理的其他基金出售合伙企业已投资项目等。

但

（1）投资于普通合伙人、管理人、关键人士已投资但持股比例不超过5%的项目，

（2）投资于普通合伙人的关联基金所投资的项目，或（3）与普通合伙人的关联基金共同投资，均不作为关联交易。

合格投资者：

指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

第二章总则

第二条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，全体合伙人本着诚实信用，互信互利的原则，经协商一致，在【】市【】区订立本协议。

第三条本企业系由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第四条本协议条款与法律、行政法规的规定不符的，以法律、行政法规的规定为准。

第五条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第三章合伙企业的名称和主要经营场所

第六条合伙企业名称：

【】合伙企业（有限合伙）（以最终工商核准的名称为准）。

执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要，单方决定变更合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的变更登记手续，并应于完成工商变更登记手续后15个工作日内书面通知其他合伙人。

第七条合伙企业主要经营场所：

【】。

执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要，单方决定变更合伙企业的经营场所，但应办理相应的工商变更登记手续，并应于完成工商变更登记手续后15个工作日内书面通知其他合伙人。

第四章合伙企业目的、经营范围和经营期限

第八条合伙企业目的：

依托多层次资本市场，通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份（股权）进行投资，以及按本协议认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得满意的经济回报。

第九条合伙企业经营范围：

一般经营项目：

企业自有资金股权投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务（以有关登记机关最终的核准登记为准）。

第十条合伙企业经营期限为【】年，自成立日起计算。

视合伙企业经营需要，执行事务合伙人可单方决定延长合伙企业的存续期限，但最多续期【】年。

第五章合伙人姓名或者名称、住所

第十一条合伙企业由【】个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人【】个，有限合伙人【】个，分别是：

1.普通合伙人：

【】

住所：

【】

证件名称：

企业法人营业执照

证件号码：

【】

2.有限合伙人

（一）：

【】

住所：

【】

证件名称：

企业法人营业执照

证件号码：

【】

3.有限合伙人

（二）：

【】

住所：

【】

证件名称：

企业法人营业执照

证件号码：

【】

第六章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

（一）普通合伙人：

【】。

合伙企业设立时，【普通合伙人】以货币认缴出资【】万元，占出资总额的【】%，于【】年【】月【】日前缴足首期出资额。

（二）有限合伙人

（一）：

【】。

合伙企业设立时，【有限合伙人

（一）】以货币认缴出资【】万元，占出资总额的【】%，于【】年【】月【】日前缴足首期出资额，并按照基金管理人发出的各期缴款通知书的要求及时缴足其余各期出资。

（三）有限合伙人

（二）：

【】。

合伙企业设立时，【有限合伙人

（二）】以货币认缴出资【】万元，占出资总额的【】%，于【】年【】月【】日前缴足首期出资额，并按照基金管理人发出的各期缴款通知书的要求及时缴足其余各期出资。

普通合伙人在后续募集期内有权决定新有限合伙人入伙。

第七章合伙企业事务的执行与管理

第十三条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

全体合伙人决定由【】担任合伙企业执行合伙事务人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人委派【】代表其执行合伙事务。

执行事务合伙人的职权包括：

（一）召集和主持合伙人大会；

（二）就合伙企业的对外投资及投资退出聘任或解聘合伙企业的律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构；

（三）筛选投资项目；

（四）组织投委会委员召开投资决策会会议，执行对投资项目的投资；

（五）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

（六）管理投资项目；

（七）为合伙企业之利益，合理处置合伙企业的财产；

（八）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（九）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；

（十）根据本协议的约定实施合伙企业的利润分配；

（十一）办理合伙企业在工商行政管理部门等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；

（十二）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

（十三）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；

（十四）代表合伙企业签署合同、协议及达成其他约定；

（十五）处理法律法规或本协议规定的其他应由执行事务合伙人执行的事务。

第十四条执行事务合伙人可以由自身担任基金管理人，亦有权将合伙企业的执行事务和管理职能，包括但不限于募集业务、投资业务、投资者关系、行政管理职能等委托给合伙人之外的第三方承担，并指定该第三方为合伙企业的管理人。

合伙企业应在管理费的范围内，向该第三方支付相关费用。

第十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

执行事务合伙人应当定期（至少每年度一次）向其他合伙人书面报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益及其他权益归合伙企业所有，执行合伙事务所产生的费用由合伙企业承担。

第十六条执行合伙事务人不按照合伙协议的约定执行事务的，其他合伙人可以根据本协议将其除名。

执行事务合伙人的除名条件为：

（一）执行事务合伙人因任何原因而解散，或被宣告破产或吊销营业执照；

（二）执行事务合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失（即损失金额达到全体合伙人认缴出资金额的20%）；

（三）合伙协议约定或相关法律法规规定的应当除名的其他情形。

第十七条经执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意，本合伙企业执行事务合伙人可更换为经合伙人会议同意的其他普通合伙人，其他组织或个人亦可入伙成为普通合伙人并担任执行事务合伙人。

第十八条合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。

除本协议另有规定外，合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。

合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定，但未按期缴付出资的，则根据其实际缴付的出资比例确定表决权。

合伙人大会