员工保密协议书.docx
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员工保密协议书
保
密
协
议
书
关于雇员专有资料和发明协议的说明
随本说明附上你与…………公司签订的雇员专有资料和发明协议(该“协议”)。
请抽时间仔细阅读该协议。
该协议载有实质性限制条款,限制你在受雇期间或之后透露或使用你在受雇期间所学到的或开发的某些资料和技术的权利。
公司认为该协议对保护公司的业务非常重要。
你若对协议有任何疑问,不妨向律师咨询。
本公司的经理、法律顾问及其他人并未获授权就该协议向你提供法律意见。
你若读完并理解该协议,且同意该协议的条款和条件,请你将充分签署的协议文本交给公司,自己保留一份。
已阅读并理解:
雇员姓名:
……………………有限公司(签章)
雇员签字:
法人代表:
日期:
日期:
雇员专有资料和发明协议
作为本人[继续]受雇于…………的对价,本人特此同意公司就本人使用和开发公司资料和技术而规定的某些限制,详见下文规定。
1、专有资料
(a)保密限制。
本人理解,在本人作为公司雇员工作期间,本人(曾经及)可能接触有关公司的专有资料(定义见下文)。
本人认知,公司已(往往以很高的代价)开发、编制及以其它方式获得此种对公司业务具有很大价值的资料。
本人同意为公司的独家利益对一切专有资料严格保密并受托保管一切专有资料;不将任何专有资料直接或间接地透露给公司之外的任何人,也不使用、复制、发表、概述该等资料或将其移出公司场所(或将公司的任何其它财产移出公司场所);但下述情况除外:
(ⅰ)在本人受雇期间,在作为公司雇员履行本人职责所需的范围内,或(ⅱ)在本人的受雇终止后,由公司正式授权的高级职员特别书面准许。
本人进一步理解,以文献资料或讲演形式发表任何专有资料,必须事先经公司正式授权的高级职员书面批准。
(b)经定义的专有资料。
本人理解,“专有资料”一词在本协议内,指以任何方式与公司的业务或与公司的关联公司、顾问,或业务联营公司有关的一切资料和任何构想,而不管其以何种形式存在,有形的还是无形的;也不管是透露给本人的,还是由本人学会的或开发的;但下述情况除外:
(ⅰ)该资料通过合法手段为公众所知或成为公众所知;(ⅱ)在本人受雇于公司之前,该资料已被本人合法拥有或为本人一般知识的一部分;或(ⅲ)该资料由第三方不加保密或专有性限制地透露给本人,而该第三方合法拥有该资料(未受保密或专有性限制)且并非直接或间接自公司获悉。
本人进一步理解,公司认为专有资料的定义包括但不限于下列资料:
(A)笔记本、简图、技巧、雇员建议、研发工具和工艺、计算机打印件、计算机程序、设计图纸和说明书、及改进;(B)关于成本、利润、市场、供货商、客户及销售的资料;(C)营业计划、推销战略、未来研发计划及新产品概念;(D)雇员个人档案和关于雇员薪酬和福利的资料;及(E)由公司(或其任何关联公司)曾经和将会给予本人的一切文件、书籍、论文、图纸、模型、草图,及任何其它种类的资料(包括以任何方式录制或检索的电子数据,以及以任何形式存在的、不管是否以卷标标明或识别为保密或专有的书面或口头指示或评论)。
(c)资料的使用。
本人同意本人仅将本人目前“需要知道”的专有资料保留在本人的工作地点或本人控制的其它地方;并同意,一旦本人不再需要知道,即将专有资料交还适当人士或地点或以其它方式予以适当处置。
本人同意,除非本人合法需要就本人工作复制资料,否则本人将不以任何形式复制资料。
(d)以前的行动和了解。
本人特此声明和保证,本人自首次与公司联络和通讯以来一直为公司的独家利益对一切专有资料严格保密并受托保管一切专有资料。
且未将任何专有资料直接或间接地透露给公司之外的任何人,也未使用、复制、发表或概述任何专有资料;上文第1(a)条准许的范围除外。
除本协议附件A透露者外,本人并不知道本人在受雇过程中(及在公司工作期间)已知资料之外的有关公司业务的任何情况或专有资料。
(e)第三方资料。
本人认知,公司过去曾经而且将来会从第三方接收它们的保密或专有的资料,条件是公司须承担责任对该资料保密及仅将其用于某些有限的目的。
本人同意,本人在受雇期间及其后对公司和该等第三方承担责任,对所有该等保密或专有的资料严格保密,而且未经公司正式授权的代表明示书面授权,不将其透露给任何人、商号或公司(本人按照公司与该第三方的协议开展本人为公司工作所需者除外)或(按照公司与该第三方的协议)为公司或该第三方之外的任何人的利益而使用该等保密或专有的资料。
(f)妨害业务。
本人特此认知,进行本第1(f)条禁止的活动必然涉及第1(a)条规定而使用或透露专有资料,但是证明该违反是非常困难的。
为防止上述透露、使用及违反,本人同意,在本协议期限内及本人受雇于公司终止后三年内,本人不为自身或任何第三方面直接或间接地(ⅰ)从公司(或其可能成立的任何关联公司)转移或试图转移公司从事的任何种类的业务,包括(但不限于)招揽或干扰其任何供货商或顾客;或(ⅱ)雇用、诱惑雇用或建议雇用公司雇用或聘请任何人。
此外,本人同意,在本人受雇于公司期间及本人受雇于公司终止后三年内,本人不从事与公司进行竞争或可能与公司进行竞争的任何业务活动。
2、发明
(a)定义。
本人理解,在本人受雇期限内,对于本人研发技术、构想及发明(在本协议内称“发明构想”)订有某些限制。
发明构想一词指,由本人独自或与他人共同构想、开发或付之于实际应用的一切构想、工艺、发明、技术、设计、配方、发现、专利权、著作权和商标,以及与上述各项相关的一切改进、权利及权利主张。
但如由本人完全用自己的时间,且未使用公司的设备、物资、设施、商业秘密资料或专有资料而开发的则属例外,但下列发明除外:
(b)在构想该发明或将其付于实际应用时与公司的业务相关的,或与公司的实际研究或开发或公司的明显的预期研究或开发相关的;或(i)由本人为公司进行的任何工作产生的;或(ii)涉及转让该等构想、工艺、发明等的权利的,而该转让在其它情况下是法律禁止的。
本人特此认知,本人理解下述限制。
(c)透露。
本人同意就一切发明构想的研发维持足够和及时的书面记录。
并立即向公司透露一切发明构想及相关记录。
而该等记录仍然为公司的独家财产。
本人进一步同意,对于与本人在本人受雇期间(独自或与他人共同)构想、开发或付诸实际应用的、本人相信不是发明构想的任何构想、工艺、发明、技术、设计、配方、发现、专利权、著作权或商标有关的一切资料和记录,本人应立即透露给公司(该等透露将作为保密资料予以接收)。
公司应检查该等资料,以确定其是否为符合本协议规定的发明构想。
(d)转让。
本人同意和认知,在法律准许的范围内,每一项发明构想的一切知识产权及其它权利(包括但不限于为获得或注册登记任何知识产权而提交申请的权利),从一开始即为公司所有。
本人进一步同意和认知,如果通过法律的运用本人保有发明构想的任何知识产权或其它权利,则本人同意向公司转让(无需进一步对价)每项发明构想(在整个中华人民共和国及一切其它国家和地区)的任何及一切该等保有的权利、所有权及权益,且不带有一切留置权或债权;该等权利、所有权和权益应为公司的独家财产,不管其是否可以申请著作权或专利权。
本人应签署为备案或使向公司转让发明构想的任何保有权利生效所需的任何文件。
如果该转让通过运用法律而被禁止或未得到任何政府有关部门批准,则本人特此就任何该等保有权利而授予公司独占性、不可撤消、永久、可转让的全球性和费用已付的许可。
如果公司认为任何发明构想是可申请著作权或专利权或可以其它适用的注册登记,则本人将协助公司(费用由公司负担)获得有关发明构想的专利文件或其它适用的注册登记,而且本人将签署一切必要或适当的文件和作出一切其它必要或适当的事情(包括作证,费用由公司负担),以完成对该发明构想的注册登记及该发明构想的全部所有权归属公司。
如果因本人精神或生理无能或任何其它原因而使公司无法获得本人签署申请、实施、获得或执行与任何发明构想有关的任何专利权、著作权或其它权利或保护所需的任何文件,则本人特此不可撤消地指定公司及其每一名正式授权的高级职员和代理人作为本人的代理人和法定代理人,代表和代替本人行事,签署和提交任何该等文件,及作出一切其它法律准许的行动,以促进(ⅰ)实施、获颁发、维护和执行,及(ⅱ)出售、转移、许可和转让专利权、著作权或其它权利或保护;上述代理的签署和交付具有与本人签署和交付同样的效力。
(e)其它发明的许可。
如果本人在受雇于公司期间将本人拥有的或本人在其中拥有利益的一项发明并入公司的财产,现特此授予公司非独占性、免提成费、不可撤消、永久及可转让许可证,将该发明作为公司财产的一部分及就公司财产,在全球范围内作出、使用、进口、出售、复制、发行、展示、执行(公开或非公开地)该发明。
(f)除外。
除附件A透露者外,并无本人希望从本协议的执行中排除的构想、工艺、发明、技术、文字作品、程序、设计、配方、发现、专利权、著作权或商标,或对上述各项的改进。
就本人所知,并无现有合同与本协议或本人与任何其它人或实体之间关于转让构想、工艺、发明、技术、文字作品、程序、设计、配方、发现、专利权、著作权或商标,或上述各项的改进的任何其它合同相冲突。
(g)终止后期间。
本人认知,由于很难确定某一种东西何时由本人首次构想或开发,或其是否因利用专有资料或公司的设备、设施和资料而产生,本人同意,如果任何构想、工艺、发明、技术、文字作品、程序、设计、配方、发现、专利权、著作权或商标,或任何改进,或与上述各项相关的权利或权利主张,是由本人或在本人的帮助下在本人受雇于公司终止后三年内所构想、开发、使用、出售、利用、或付诸实际应用的,则应将其假定为发明构想。
如果本人证明该构想、工艺、发明、技术、文学作品、程序、设计、配方、发现、专利权、著作权、或商标、或改进、权利或权利要求第2(a)条定义的发明构想,则本人可以反驳上述假定。
(h)适用法律。
本人理解,本协议的任何规定均无意扩大适用法律提供本人的保护范围。
(i)放弃。
本人特此不可撤消和无条件地为公司的利益放弃适用法律就本人在受雇于公司期间创作的任何带有著作权的作品的作者身份而授予的一切权利,包括任何精神权利(包括但不限于归属权)。
本人还特此放弃就本人在受雇于公司期间为任何发明构想或其它技术作品(不管是否可申请专利)所作贡献或者就公司利用、转让或许可任何该等发明构想或其它技术作品而得到法定奖励或报酬的权利,并不得在任何时候向公司索取该等奖励或报酬;而且本人认知,公司付给本人的薪金、酌情付给的奖金及其它工资,分别构成该贡献及本项放弃的足够和合理的报酬和对价。
本人进一步放弃与公司向第三方许可或转让本人在受雇于公司期间为之作出贡献的任何发明构想或其它技术作品有关的任何法定优先购买权。
3、以前的或相冲突的协议。
在本人受雇于公司期间,本人将不向公司透露或使用或诱使公司使用其它人的任何专有的资料或商业秘密。
本人声明和保证,本人已交还属于所有前雇主的全部财产和保密资料(如有的话)。
本人进一步声明和保证,本人履行本协议条款将不会违反关于对本人在受雇于公司之前以保密方式获得的专有的资料进行保密的任何协议。
本人未曾签订,而且本人同意本人将不签订与本协议相冲突的任何口头或书面协议。
4、政府合同。
本人理解,公司与政府订有或可能签订某些合同,根据该等合同将需要对某些知识产权加以保护、转让、许可或以其它方式进行转移;本人特此同意为使公司能够履行其在任何该等政府合同项下的义务而签署其它文件和协议。
5、出口管制。
本人认知,向中华人民共和国(“中国”)以外的任何国家或地区的任何自然人或法人(不管其位于何地,包括在台湾省和香港及澳门特别行政区)透露或转移技术或资料,均可视为中国法律项下的“出口”,因此如未得到中国有关政府部门批准即可成为非法。
因此,本人同意充分遵守中国的一切适用的出口管制规定,并将与公司进行合作,以申请中国的任何政府部门签发的任何出口许可证或中国的任何政府部门授予的任何批准文件或出口许可;并充分遵守上述各项的条款。
6、终止。
本人特此认知和同意,所有的个人财产,包括但不限于在本人受雇于公司期间向本人提供的或由本人制作的一切源代码程序清单、笔记本、书籍、手册、记录、模型、图纸、报告、笔记、合同、清单、蓝图及其它文件或材料或上述各项的复印件,一切设备,以及一切专有资料,均属于公司所有;本人受雇于公司终止后将立即交还公司。
终止后,本人将不保留载有任何专有资料或与任何发明构想有关的资料的以任何形式存在的任何书面或其它有形资料。
本人理解,本人受雇终止后本协议载有的本人义务继续有效,而且本人将继续作出第2(b)条规定由本人作出的一切透露。
本人的受雇终止时,如果公司提出要求,本人同意签署和交付作为附件B附于本协议的终止证明书。
本人进一步同意,本人受雇于公司终止后,本人将不会签订与本人在本协议项下的义务相冲突的任何协议,并将本人在本协议项下义务告知任何其后的雇主。
本人承认,本协议的任何规定不得解释为默示本人受雇的期限具有任何特定期间。
7、补救。
如果本人违反本协议项下的任何条款、承诺、声明或保证,本人同意就该违反引起的,或与该违反有关的或因该违反产生的致使公司蒙受的一切损失和损害赔偿(包括法律费用)全部赔偿公司并使公司免受上述各项的损害。
本人认知,本协议的任何规定均无意限制公司的补救;而且认知,如果本人盗用公司的商业秘密、专有资料或发明构想,本人可能会面临可能的行事、行政和民事诉讼,并因此被处以监禁和巨额赔偿金。
除此之外,本人认知,本人对本协议的违反可能会为公司造成不可挽回的损害,其数额可能难以估计,因此,使得任何法律或损害方面的补救是不够的。
因此,本人同意公司应有权向任何拥有合法管辖权的法院申请禁止令,禁止对本协议的任何违反或威胁的违反;及申请公司认为适当的任何其它补救。
这一权利应是按照法律或平衡法律与公司可得到任何其它补救以外的补救。
8、其它规定
(a)转让。
本人同意,公司可将其在本协议项下的任何权利转让给其它人或实体。
(b)适用法律;可分割性。
本协议的效力、解释、可执行性和履行,应受中华人民共和国法律管辖,并根据中华人民共和国法律解释。
如果本协议的任何规定或其对任何人、地点或情况的适用,被一个拥有合法管辖权的法院裁定为无效、不可执行或可作废,则将对其进行必要的修改(删改或以其它方式),使其得以在法律准许的最大范围内予以执行;本协议的其余规定和适用于其它人、地点和情况的规定仍然具有充分效力。
(c)全部协议。
本协议的条款是本人同意本协议标的之最终表示。
不可通过证明有任何以前的或其同时的协议而将其反驳。
本协议应构成有关其条款的完整和排他性陈述;不可在涉及本协议的任何司法程序、行政程序或其它法律程序中缓引任何种类的外部证据。
(d)继承人和受让人。
本协议应对本人及本人的后嗣、遗嘱执行人和继承人具有约束力,并应符合公司继承人和受让人的利益。
(e)本协议的适用。
本人特此同意,本协议第1条和第2条规定的本人的各项义务及本协议所载的关于专有资料和发明构想的定义,同样适用于与在签署本协议之前本人为公司所作任何工作有关的专有资料和发明构想。
(f)本协议一式两份,公司和雇员各执一份。
本人已仔细读完本协议并理解其条款。
本人已在本协议附件A全部指出本人希望从本协议排除的任何专有资料、构想、工艺、发明、技术、文字作品、程序、设计、配方、发现、专利权、著作权或商标,或与上述各项有关的改进、权利或权利要求。
雇员姓名:
雇员签字:
日期:
附件A
雇员的透露
1、
专有资料。
除下述内容外,本人承认此时本人并不了解有关公司业务或专有资料的任何情况(本人在受雇期间从公司获悉的资料除外):
2、
以前的发明。
除下述内容外,并不存在本人希望从本协议排除的构想、工艺、发明、技术、文字作品、程序、设计、配方、发现、专利权、著作权或商标、或与上述各项有关的任何权利要求、权利或改进:
雇员姓名:
雇员签字:
日期:
附件B
关于…………有限公司专有
资料和发明的终止证明书
兹证明:
本人已交还………………公司的所有个人财产,包括但不限于在本人受雇于公司期间向本人提供的或由本人制作的或本人受雇于公司附带的一切源代码程序清单、书籍、手册、记录、模型、图纸、报告、笔记、合同、清单、蓝图、及其它文件和材料、专有资料,及设备;而且本人并未制作或散发上述各项的任何副本。
本人进一步证明:
本人已读完经本人签署的雇员专有资料和发明协议;本人一向遵守并将继续遵守其全部条款,包括但不限于(ⅰ)报告由本人构想或开发的本协议所包括的任何构想、工艺、发明、技术、文字作品、程序、设计、配方、发现、专利权、著作权或商标,或与上述各项有关的任何改进、权利或权利的要求,及(ⅱ)对与公司有关的一切专有资料保密。
本证明书绝不限制本协议项下本人的责任或公司的权利。
本人受雇于公司终止后,本人将受雇于的部门;本人将就下列项目进行工作:
概述项目情况
雇员姓名:
雇员签字:
日期:
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