重大资产重组判断指标计算案例.docx

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重大资产重组判断指标计算案例

重大资产比例计算案例

一、清水源

公司本次交易的资金来源为自有资金。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上市公司2015年度财务数据、安得科技经审计的2016年度财务数据及公司本次交易的资金来源为自有资金。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上市公司2015年度财务数据、安得科技经审计的2016年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《上市公司重大资产重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：

注：

根据《上市公司重大资产重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数计算相应数额；

根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法

>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。

二、华星创业

本次交易构成重大资产重组

2016年11月28日，上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。

互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。

根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。

2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。

2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格，及本次交易上市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价，合计为93,680万元。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》规定：

“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。

在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。

计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以2015年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下：

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、华邦颖泰

本次交易构成重大资产重组、不构成借壳

根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

”根据《证券期货法律适用意见第11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。

在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。

2013年11月21日华邦颖泰收购百盛药业28.50%的股权，距本次交易不足十二个月。

在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市公司方应以2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

相关财务指标计算如下：

注：

（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；

（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药业28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元华邦颖泰在12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。

此外，本次交易还涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

华邦颖泰在12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰2012年资产总额的比例为33.17%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

四、通源石油

上市公司最近十二个月内购买资产是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

”

1、收购永晨石油45%股权与本次交易

公司于2014年7月31日收购永晨石油45%的股权与本次交易中收购永晨石油剩余55%的股权乃系相关资产存在关联关系，但自2014年7月31日实施完毕起至本次交易股东大会2016年3月28日业已超过12个月，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

2、收购美国安德森服务公司

交易为上市公司收购其实际控制人张国桉夫妇所控制的安德森服务公司，交易金额已经构成重大资产重组，需按照相关法律法规程序报送中国证监会核准，2015年2月4日上市公司收到中国证监会证监许可【2015】198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，属于《重组办法》第十四条“已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为”，因此无须纳入累计计算的范围。

3、收购龙源恒通

龙源恒通原为一龙恒业与上市公司共同持有的子公司，主营业务为油田服务相关技术推广与相关设备租赁，与本次交易标的永晨石油主营业务相近。

上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，但属于同一或相近业务范围，属于同一或者相关资产。

4、参股一龙恒业

一龙恒业主营业务为石油技术服务，与本次交易标的永晨石油主营业务相近。

上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，但属于同一或相近业务范围，属于同一或者相关资产。

5、出售资产

公司出售安德森射孔服务有限公司持有的13台作业起重机，29台皮卡车及其相关资产，属油服相关资产，根据重组办法十四条（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

上市公司在本次交易前十二个月内出售资产累计数低于收购资产额，因此本次交易在计算累计金额时以购买资产计算的相关比例为准。

6、累计计算情况

独立财务顾问对通源石油本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查，认为：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

根据《证券期货适用意见第

11号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

根据通源石油审计报告、永晨石油、一龙恒业、龙源恒通经审计财务数据、交易作价情况，相关指标计算如下：

注：

1、根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准，永晨石油总资产与净资产以成交金额计算。

2、此处援引信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2016BJA20445”号《审计报告》2015年度数据进行测算。

根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

独立财务顾问审阅了上市公司、永晨石油历史沿革工商档案资料，本次交易所签署的相关协议，上市公司股权结构与最近十二个月内购买资产的相关资料，经核查后认为：

本次上市公司收购永晨石油45%股权事项已于2014年7月24日实施完毕，距离本次交易已超过12个月，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）款关于累计计算的规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，本次交易前十二个月内，上市公司累计购买、出售资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年相关指标均未达到50%，根据《重组办

法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

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