合资公司章程标准模板(法制审核).doc

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XXX有限公司

章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXX有限公司、XXX有限公司、共同出资，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

XXX有限公司。

第四条公司住所：

。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

XXX经营和管理（上述范围涉及法律法规规定需审批的项目，未获审批前不得经营）。

第四章公司注册资本

第六条公司的注册资本人民币万元。

第七条注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额

出资方式及股东权利

第八条股东姓名或名称、出资额及方式、出资比例：

XXXX有限公司以货币方式出资万元，占公司注册资本的％；

XXXX有限公司以货币方式出资万元，占公司注册资本的％；

第九条公司项目投资总额超出公司注册资本的部分投资额，由本公司股东按约定方式另行处理。

第十条股东依所享有《公司法》所规定的股东应当享有的各项权利。

但对于公司依法可分配的红利按全体股东另行协商确定的分配方式进行分配。

第六章公司对外投资及担保

第十一条公司可以向其他企业投资。

但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十二条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议决定；担保和投资的数额不得超过注册资本的70％。

第十三条公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。

被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十五条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）批准公司对外担保、特大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单笔金额万元以上）和资产处理（万元以上）。

（十二）股东所一致确定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十七条股东会会议分为定期股东会会议和临时股东会会议。

定期股东会会议每年举行一次，在每年12月份的最后一个周日的上午九时半召开，地点为公司会议室。

特殊情况下，经代表40%以上表决权的股东提议，可提前或推迟召开。

但提前或推迟的时间均不得超过一个月。

在定期股东会会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期股东会会议表决的事项或方案等须于7日前书面通知各股东。

任一股东及三分之一以上董事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。

第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第二十条特别紧急情况下或经全体股东一致同意，股东会可以经提前一天通知即行召开，但对此，须在股东会决议中加以记录。

第二十一条股东会会议须由代表60%以上表决权的股东参加时方得继续进行，否则自动终止。

第二十二条因公司股东均为法人股东，故各股东均通过各委派一名股东代表（自然人，下同）来行使自己在股东会中的相应权利。

董事会或其他召开股东会的提议人通知到各股东指定的股东代表即视为通知到该股东。

各股东委派的股东代表的言行后果由各股东承担。

除非本章程特别注明需股东加盖行政印章的事项，股东会决议等应由股东处理的文件经各股东委派的股东代表签字即产生效力。

各股东可自行更换自己所委派的股东代表。

股东代表的更换自该股东所做出的书面决定送达公司即行生效，而无需其他股东确认，但各股东更换股东代表时均须同时书面通知其他股东。

第二十三条股东代表到会即视为代表相应表决权的股东参会。

第二十四条任一股东代表到会后又提前离会时，如剩余股东代表所代表的表决权仍超过60%，股东会会议正常进行，否则股东会会议也自动终止。

发生前述情形时，主持人将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。

第二十五条本章程第十五条中第

（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项职权的行使，应经股东会70%以上表决权通过；其他职权的行使经股东会50%的表决权通过。

第二十六条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表在会议记录上签名方产生效力。

如到会股东代表无正当理由拒不在会议纪录上签字，其他在会议纪录上签字的股东代表所代表的表决权超过第二十五条规定的相应比例时，该决议仍视为有效。

届时主持人应将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。

第二十七条公司设董事会，其成员为5人，其中XXX有限公司委派X人，XXX有限公司委派X人。

各股东对自己所委派的董事均有权自主决定予以更换，该董事更换自选派方做出书面决定即行生效，而无需对方确认。

但各股东选派董事的更换，均须及时书面通知对其他股东。

董事任期三年。

董事任期届满，连续委派可以连任。

第二十八条董事会设董事长一人，由XXX有限公司委派的董事之一担任；设副董事长一人，由XXX公司委派的董事之一担任。

董事长为公司的法定代表人。

第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定重大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单笔金额万元以内）和资产处理（万元以内）。

第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每半年举行一次，在每年6月份、12月份第三个周日的上午九时半召开，地点为公司会议室。

特殊情况下，经代表三分之二的董事同意，可提前或推迟召开。

但提前或推迟的时间均不得超过一个月。

在董事会定期会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期会议表决的事项或方案等须于7日前由董事长书面通知各董事。

经三分之一以上的董事提议可以召开临时会议。

第三十一条董事会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。

第三十二条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

特别紧急情况下或经全体董事一致同意，董事会可以经提前一天通知即行召开，但对此，须在董事会决议中加以记录。

第三十三条董事会议须由三分之二以上的董事参加方得召开。

第三十四条董事因故不能到场但事先书面授权其他人代为参加此次董事会议的，由视为其已参会。

如该董事未能在规定时间到场，且既未事先书面委托其他人代为参会，也未事先通知董事长其不能参会情况的，则在董事会议规定召开时间开始的半小时内，经到会董事长（如董事长缺席时，由到会的三分之二董事推荐之董事）以电话方式再次通知该董事时，如该董事口头表示授权其他人、声明同意董事会议继续进行的，则也视为已参会。

但此情况，须当其他到会董事之面进行并电话录音，并由该董事事后补签书面材料。

如该董事既不参会，也不事先书面委托其他人代为参会，在规定开会时间起算半小时内也联系不上或联系上但拒不口头授权其他人代为参会或不同意会议继续的，则对于该董事这一严重违反章程的行为，视为弃权，由董事长或其他会议主持人纪录在案，并由到会董事签名确认。

届时，如到会董事人数符合第三十三条规定，则会议继续，否则会议取消。

第三十五条除非被视为参会的董事明确授权其他人代为行使表决权或明确声明弃权，否则仍须将到会董事所做的书面会议决议以传真、电子邮件等书面方式传至该董事并由其以有效的书面方式予以表决。

第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十九条第（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十一）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第三十七条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或其代理人应当在会议记录上签名。

第三十八条尽管有前述第三十七条规定，如果在董事会召开符合本章程前述第三十条至第三十四条规定程序召开，且通过决议事项的表决权达到第三十六条规定，那么，即使对该决议事项投反对票或弃权票的董事未在董事会决议中签字，该董事会决议仍然有效，并可直接用以执行决议事项。

第三十九条公司设经理。

经理可由董事长兼任。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其它职权。

第四十条本公司不设监事。

第四十一条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十二条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十三条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

（三）