合作经营企业章程.doc

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合作经营XXXXX有限公司

章   程

第一章     总   则

第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律规定，深圳XXXXX公司和香港XXXXX公司（以下简称乙方）签订合作经营合同，组建了合作经营企业，制订本公司章程。

第二条XXXXX公司（下称合作公司）是深圳XXXXX公司（下称甲方）与XXXXX公司（下称乙方）在深圳市XX区合作经营的企业，为有限责任公司。

合作企业的法定地址为：

深圳市XX区XX路XX号XX栋XX室

第三条合作公司是在中国工商行政管理局注册的中外合作经营企业，实行独立核算，自负盈亏。

第四条 合作各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：

XXXXX公司

注册号：

XXXXX

法定地址为：

XXXXX

法人代表姓名：

XXXXX，职务：

总经理，国籍：

中国

乙方：

XXXXX公司

注册号：

XXXXX

注册地址为：

XXXXX

法人代表姓名：

XXXXX，职务：

董事长，国籍：

中国

   第五条 合作企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合作企业宗旨：

本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。

  第七条 合作企业经营范围：

交通管理咨询与服务。

第八条合作企业的环保方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第三章注册资本及股东权益

第九条 合作企业的注册资本为人民币XX万。

注册资本由乙方以货币方式实缴。

第十条合作双方股东权益各占50%。

第十一条合作各方提供的合作条件以及权益分配如下：

（一）

（二）

（三）

第十二条合作各方应按合同规定的期限缴清各自出资额或提供合作条件。

第十三条合作各方缴付出资额后，经合作公司聘请的会计师验资，出具验资报告，上报原审批机关备案。

第十四条合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。

第十五条合作公司若吸收外资、各方增资、变动出资比例或以合作公司自身经营积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经各方同意，并报原审批机关批准。

第十六条任何一方转让出资额，不论全部或部分，都须经合作他方书面同意，并经原审批机关批准。

一方转让时，合作他方有优先购买权，一方向第三方转让其部分或全部出资额的条件不得比合作他方转让的条件优惠，受让方在接受股权转让的同时应接受本合作公司合同与章程的约束。

第十七条合作公司注册资本的增加、转让，须经原审批机关批准并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章 董事会

   第十八条 合作公司设董事会。

董事会是合作公司的最高权力机构。

   第十九条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其主要职权：

（1）制定和修改组织机构表和人事计划；

（2）任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；

   （3）制定合作公司的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；

   （4）修订合作公司章程；

   （5）审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）；

   （6）决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案；

   （7）决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；

   （8）通过合作公司的劳动合同及各项重要规章制度；

   （9）决定合作公司合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散；

（10）负责合作公司中止或期满的清算工作；

（11）其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事任期三年，经委派方委派可以连任。

第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

合作各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十二条 合作公司法定代表人由董事长担任。

第二十三条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

董事会会议原则上在合作公司法定地址所在地举行。

   第二十四条 董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。

董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。

经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

   第二十五条 董事长应在董事会会议召开前15天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。

如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

   第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的半数以上，不够半数以上人数时，其通过的决议无效。

   第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席会议的董事签字。

记录文字一般使用中文,也可中文、英文同时使用。

会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合作公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

   董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。

按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

   第二十九条 下列事项须经出席董事会的董事一致通过：

   （l）合作公司章程的修改和补充；

（2）合作公司的中止、解散；

（3）合作公司注册资本的增加、转让或者调整；

（4）合作公司的资产抵押；

   （5）合作公司与其他经济组织的合并；合作公司的分立或变更组织形式。

第三十条 除第二十七条以外的其他事项，须经出席董事会三分之二以上的董事通过。

第五章 管理部门

第三十一条 合作公司设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。

第三十二条 合作公司设总经理、副总经理、财务主官各一人，均由董事会聘请。

首届总经理及财务主官由乙方委任。

   第三十三条 总经理直接向董事会负责，组织实施董事会的各项决定，主持合作公司的生产经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。

   第三十三条 总经理的任期为3年,经董事会聘请，可以连任。

经董事会聘请，董事长、副董事长，董事可兼任合作公司总经理、副总经理或其他高级职务。

   第三十四条 总经理、副总经理必须是专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合作公司的管理规章，可随时解聘；对造成合作公司经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。

  第六章 监事 

第三十五条 合作公司不设监事会，设监事1人，由合营各方共同决定委派产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第三十六条监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第七章 劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保

   第三十七条  按照《中华人民共和国劳动合同法》及国家有关劳动和社会保障的规定，合作公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合作公司与合作公司的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。

劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

   第三十八条 合作公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

合作公司应为本企业工会提供必要的活动条件。

   第三十九条 合作公司以及合作公司的职工按照《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定，缴纳各项税款和个人所得税。

第四十条 合作公司依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。

第四十一条 合作公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

第四十二条 合作公司每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。

第四十三条 外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。

第四十四条 合作公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。

第四十五条 合作公司依照《中华人民共和国统计法》及中国《外商投资统计制度》的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第四十六条 合作公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第八章 利润分配

   第四十七条 合作公司按法律规定提取法定公积金。

法定公积金在合作公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的百分之十。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

   第四十八条 合作公司依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润，按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

   第四十九条 合作公司每年分配利润一次。

每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。

上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第九章 期限、终止、清算

   第五十一条 合作公司合营期限为20年。

自合作公司营业执照签发之日起计算。

   第五十二条 合作各方如一致同意延长合营期限，合作公司应在距合营期满前六个月向原审批机关提出申请。

经批准后，合作公司应向工商、税务、外汇、海关等有关部门办理变更登记手续。

   第五十三条 合作各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营合同。

   合作公司提前终止合营合同，须由董事会作出决议，并报送原审批机关批准。

   第五十四条 合作公司因下列情形之一出现时解散：

   1、合作期限届满；

   2、企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；

   3、合营一方或数方不履行合作公司合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

   4、合作公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；

   5、合作公司合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

   6、合作公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

本条第2、4、5项所列情形发生，应当由合作公司的董事会作出决定，报原审批机关批准。

在本条3项所列情形下，应由违约一方承担违约责任。

   第五十五条 合作公司合营期满或提前终止合营时，应及时公告，并按照《公司法》及外商投资法律、行政法