私募股权投资基金复习重点.docx

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私募股权投资基金复习重点

私募股权投资基金

股权投资基金的概念

1.股权投资基金的投资范畴：

①普通股②可转换为普通股的优先股③可转换债券

2.私人股权投资基金：

直接购买未上市企业和投资于非公开发行的上市企业股权

股权投资基金的特点：

①投资期限长，流动性较差②投资后管理投入资源较多③专业性较强④收益波动较高

股权投资基金运作关键要素

1.基金规模（计划规模与实际规模）及出资方式（承诺出资制，认缴和实缴；货币认缴）

2.基金管理方式（自我管理，委托管理）

3.基金的投资范围，投资策略，投资限制

4.基金的收益分配（投资者和管理人都参与分配（门槛收益））

合格投资者

1.单位投资者（净资产不低于1000万）和个人投资者（金融资产300万，年收入50万）

2.股权基金分为契约型，合伙型，公司型（有限责任公司，股份公司）

3.人数限制：

契约型，股份公司，不能超过200人；合伙型，有限责任不能超过50人

股权投资基金当事人

1.基金投资者；2基金管理人；3.基金托管人（商业银行或有资质的证券公司）

创投基金

1.创投基金，创业投资基金是投资于创业的各个阶段

2.创投基金的投资方式：

组织化形式和非组织化形式（天使投资人，个人）

3.创业基金的特点：

①投资对象（未上市成长性企业）

4.②投资方式：

往往使用参股性投资方式

5.③杠杆应用，往往不借助杠杆，以基金资金投资

6.④投资收益，价值创造带来的股权增值。

合伙型基金

1.普通合伙人：

对基金债务承担无限连带责任

2.有限合伙人：

以认缴出资额为限对基金的债务承担有限责任

3.基金管理人：

可以自我管理；也可委托专业机构管理，负责投资运作。

公司型基金

1.参与主体：

①投资者，既是基金份额持有者，又是公司的股东

2.②基金管理人，可以有公司管理团队自行管理，也可委托专业基金机构管理

3.公司基金的的设立：

①名称预先核准②申请设立登记③领取营业执照

母基金（基金中的基金）

1.股权投资母基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金。

2.股权投资母基金的作用：

①分散风险②专业管理③更多投资机会④规模优势

股权基金的设立和募集

1.募集流程：

①特定对象的确定，符合合格投资者要求

2.②投资者适当性匹配，风险识别能力和风险承受能力相匹配

3.③基金风险揭示，签署风险揭示书

4.④合格投资者确认，提供资产证明和收入证明

5.⑤投资者冷静期，不得主动联系投资者

6.⑥回访确认，不得出现诱导性陈述

7.

募集主要资料：

①私募备忘录（PPM）②募集推介材料③（反向）尽职调查资料

8.④基金挑款书（与钱相关）Ⅰ经营/投资范围

9.Ⅱ运营成本条款

10.Ⅲ利润分配条款

11.Ⅳ资金承诺

12.Ⅴ缴费安排

13.Ⅵ退出与转让份额

股权投资基金的投资流程

1.项目开发与筛选

2.初步尽职调查

3.项目立项

4.签署框架协议（保密协议和排他条款，具有法律效力）

5.尽职调查（包括业务尽调，财务尽调，法律尽调，是基金的核心内容）

6.投资决策（投资决策委员会）

7.签署投资协议

8.投资交割

尽职调查

1.尽职调查的概念：

也叫审慎调查，一般指投资人与目标企业达成不出合作意向后对企业进行资料分析和现场调查。

2.尽职调查的作用：

①价值发现②风险发现③投资决策的辅助

3.尽职调查的程序：

4.①计划制定与团队建设（律师，会计师，投资管理人员）

5.②二手资料研读

6.③企业的现场调研。

目标公司内部访谈和外部访谈，实地考察企业的经营场地

7.④撰写尽职调查报告

8.⑤进行内部复核

9.调查内容：

业务尽调，财务尽调，法律尽调

10.①业务尽调：

企业基本情况，管理团队，产品/服务，市场，

11.发展战略，融资运用，风险分析

12.②财务尽调：

会计政策与会计估计，财务报告及相关财务资料，

13.财务比率分析，纳税分析

14.③法律尽调：

历史沿革问题，主要股东情况，高管人员，重大合同，

15.诉讼及仲裁，税收及政府优惠政策

相对估值法

1.相对估值法的基本原理：

以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。

2.相对估值法的估值步骤：

①选取可比公司

3.②计算可比公司的估值倍数（市盈率=企业股权价值/净利润）

4.③计算适用目标公司可比倍数。

5.④计算目标公司企业价值（包括负债）和股权价值

6.相对估值法的优点：

①方法简单，易于理解

7.②主观因素相对较少，可以及时反映市场看法的变化

8.相对估值法的缺点：

①受可比公司企业价值偏差影响

9.②很难找到可比公司

重置成本法

1.用待评估资产的完全重置成本（重置全价）减去各种贬值后的差额，作为该项资产价值的评估方法。

完全重置成本法是指现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需要的全部成本。

2.重置成本法公式

3.①待评估资产价值=重置全价---综合贬值

4.②待评估资产价值=重置全价*综合成新率

5.综合贬值=有形损耗（物质的）+无形损耗（技术的）

清算价值法

1.往往使用于破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。

2.清算价值法的步骤

3.①进行市场调查，收集类似的资产拍卖价格

4.②分析验证价格资料的科学性和可靠性

5.③组相对比分析评估与参照物差异和程度（包括实物差异，市场条件，时间差异，地域差异）

6.④根据差异程度，最后得出评估结果

7.⑤根据市场调查计算结果，对清算价格进行评估。

优先认购权条款

1.优先认购权：

在目标公司发行新股和可转债时，股权投资基金（老股东）可按持股比例获得同等条件下优先认购权利

2.第一拒绝权：

目标公司其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金作为老股东，有优先购买权，也叫第一拒绝权。

3.随售权条款：

又称共同出售权，目标公司其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础以同等条件参与该出售交易。

回售权条款

1.回售权条款定义：

是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东制定的其他相关利益方。

2.触发条件：

①业绩不达标②未及时改制/申报材料/实现IPO③原始股东丧失股权

3.④高管出现重大不当行为

竞业禁止条款，保密条款

1.竞业禁止条款：

①董事和高管不得与本公司有竞争业务有关的企业兼职

2.②董事和高管离职一段时间内不能去有竞争业务的企业就职

3.③间接保护投资者利益

4.保密条款：

投资方和目标企业都要保护双方的秘密

投后管理

1.投后管理的特点：

持续时间长，耗费精力大

2.投后管理的内容：

①项目跟踪和项目监督

3.②提供增值服务

4.投后管理的作用：

①管理和防范投资风险

5.②提升被投资企业自身价值

6.③协助被投资企业利用资本市场

增值服务

1.协助完善规范公司治理架构

2.协助建立规范的财务管理体系

3.为企业提供管理咨询服务

4.协助进行后续再融资工作

5.协助上市及并购整合

6.提供人才专家等外部关系网络

项目退出

项目退出的意义：

①实现投资收益，控制风险

②促进投资循环，保持资金的流动性

③评价投资活动，体现投资价值

上市退出

1.境内IPO（首次公开上市）：

主板（上交，深交）中小板（深交）创业板（深交）

2.境外IPO：

港交所，纳斯达克，纽交所

挂牌退出（新三板）

全国中小企业股份转让系统（全国股转系统，新三板）

1.决策改制阶段（改成股份有限公司，成立日起2年）

2.材料制作阶段（会计事务所，法律事务所）

3.反馈审核阶段（反馈给主办券商）

4.登记挂牌（办理股份变更登记）

并购退出

1.双方协商并达成初步意向

2.受让方对其目标公司进行尽职调查

3.流程性必须的法律程序（需要政府主管部门批准）

4.双方谈判并签署股份转让协议

5.目标公司想受让方签发出资证明

6.申请公司变更股份登记（工商行政管理部门）

回购退出

1.回购退出，分为股东回购，高管回购，员工回购

2.如何回购退出？

3.①发起回购（既可以是基金公司，也可是目标公司）

4.②协商回购（方案制定，价格谈判，融资安排，审计，资产评估，准备申报材料）

5.③执行回购（交割股权）

6.④变更登记（工商行政管理部门）

清算退出

1.清算分为解散清算和破产清算

2.解散清算（营业期届满，股东决议（主动）；吊销营业执照，经营困难10%持股（被动））

3.破产清算（不能偿清债务，被法院宣告破产）

4.如何清算退出？

5.①清查公司财务

6.②制定清算方案

7.③了结债权债务，处理公司未了结业务

8.④分配公司剩余财产（有约定按约定，无约定按比例）

投资者互动重点

募集期互动：

①基金管理人了解投资者，建议投资者进行合理的资产配置

②基金管理人开展投资者教育

③帮助投资者对基金管理人进行更充分调研

④帮助投资者充分理解股权投资基金协议约定

运行期互动：

①基金管理人召集基金年度会议

②基金管理人定期发布报告

③基金管理人告知重大事项

④基金管理人反馈投资者需求

信息披露

募集阶段：

基金相关法律协议及募集推介资料（由信息披露义务人披露）

运作阶段：

基金运作期间相关的重要信息

信息披露的作用：

①有利于基金投资者做出理性判断

②有利于防范利益输送与利益冲突

③有利于促进股权投资基金市场长期稳定发展

披露内容的原则：

①及时性原则②真实性原则（基本原则）③准确性原则

④完整性原则⑤风险揭示原则⑥公平披露原则

披露形式的原则：

①规范性原则②易解性原则③易得性原则

基金托管服务的内容（银行或证券公司）

托管人的作用：

①资产保管②账户管理③资金清算④投资监督

⑤会计核算⑥基金估值⑦信息披露

对基金管理人的要求

1.身份标识（一定是公司或合伙企业）

2.专业化运营（只能做一件事）

3.注册资本（实缴注册资本可以维持运营）

4.办公场所

5.高管及从业人员要求（高管最近三年未行业禁入，从业人员通过从业考试）

6.内部治理结构（至少一名高管任合规风险负责人）

7.业务环节的管理制度

8.加强管理机构和分支结构的管理

宣传推介禁止行为

1.不能向不合格投资者募集

2.不能向不特定对象宣传

3.不能承诺本金不受损失

4.不能遗漏

5.不能出现绝对性字眼，夸大宣传

6.不能诋毁同行

7.不能有祝贺性，恭维性，推介性言辞

8.宣传与实际投向不符

9.为充分披露信息

外商创投企业

设立外商投资创业投资企业，应该至少有一个“必备投资者”

必备投资者的条件：

①创业投资为主营业务

②资本要求（管理资本近三年累计1亿以上，创业投资5000万）

③专业管理人员（有3人以上的三年创业投资经验）

基金业协会的工作职责（自律性组织，社会团体法人【管理人和托管人必须是会员】）

1.教育和组织遵守法律法规，维护投资者权益

2.依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求

3.制定和实施自律规则，监督检查会员和从业人员的执业行为

4.组织考试，资质管理和业务培训

5.提供会员服务，组织交流推动行业发展

6.调解会员与会员，会员与投资者

7.依法办理非公开私募基金的登记备案

8.协会章程规定的其他职责