控股经营意向书.docx
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控股经营意向书
控股经营意向书
篇一:
企业控股意向书
关于对[***]的股权投资的投资意向书
[***](“投资方”)与[***]先生(“创始人”)和[***]及其关联方(“公司”,与投资方合
称“各方”),特此就投资方入股公司(“交易”)事宜签署本投资意向书(“本意向书”),各方
同意如下:
1.在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下,投资方将直接或通过其在海外设立
或控制的公司以增资的方式向公司投资[***]美元(“投资价款”)。
投资价款在交易完成时支
付。
在投资价款完全支付的基础上(在员工期权发放之前),投资方占公司全部股权的[***]%
(“本轮股权”)。
本轮投资完成后,公司所有股东就其持有的公司股权所享有的任何权利和义务均以本轮
投资文件的最终规定为准,并取代之前的任何规定。
估值:
交易前的公司估值为人民币[***];本轮投资价款全部到位后(汇率按us$1=¥6.25
计算),公司的估值将是[***]。
2.投资价款投资完成后,公司的董事会席位将为[]人,其中投资方在公司有一个董事席
位,一个监事席位,并有权在公司董事会下属任何委员会中(包括但不限于薪酬委员会)委
任一个席位;创始人将委任[]个董事席位。
3.投资架构投资方通过其境外关联主体以增资方式直接投资于公司,将公司改组为一家外商投资企
业(下称“合资公司”),日后合资公司可在合适的情况下改制为外商投资股份有限公司,申
请在境内a股市场上市。
各方在此并同意,在中国法律允许并获得公司董事会(若公司已改
组为股份有限公司的,应为股东大会)通过(根据情况包括投资方委派的董事或投资方同意)
的情况下,公司也可进行重组为一间境外控股的公司在境外股票市场上市,且投资方根据本
意向书享有的一切权利和特权在该等境外控股公司应继续享有。
4.保护性条款在法律法规允许的前提下,投资方作为公司股东的股东权利主要包括但不限于:
1)优先购买权:
投资方对公司现有股东(本意向书项下的“现有股东”包括但不限于创始人以外的公司任何其他现有股东或其关联方)拟转让的股权有优先购买与其比
例相同的部分的权利;若公司发行任何额外的股权、可转换或可交换为股权的任何债券,或
者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、权证或者其他权利,投资方有权依照其持有股权同比例优先认购上述新发行股权、债券或者购买
权权证等其他权利,以便保持其在公司中所持有股权比例在完全稀释后不发生变化。
2)清算优先权:
如果公司因为任何原因导致清算或者结束营业(“清算事件”),公司的清算财产在按法律规定支付完法定的税费和债务后,按以下顺序分配:
-由投资方先行取得相当于其本轮投资价款1倍加上未分配的红利的金额;-剩余
财产由包括投资方在内的各股东按持股比例进行分配。
视同优先清算权:
若发生公司被第三方全面收购(导致公司现有股东丧失控制权)、或者
公司出售大部分或全部重要资产的情况下,视为清算发生,投资方应按上述清算优先权的约
定优先获得偿付。
共同出售权:
如果任何现有股东在未来想直接或者间接转让其在公司持有的股权给第三
方,投资方有权要求共同出售投资方当时拥有的相应比例的股权;如果投资方决定执行共同
出售权,除非该第三方以不差于给现有股东的条件购买投资方拥有的股权,否则现有股东不
能转让其持有的股权给该第三方。
反稀释权利:
合资公司增加注册资本,若认购新增注册资本的第三方股东认缴该新增注
册资本时对合资公司的投资前估值低于投资方认购本轮股权对应的公司投资后估值,则投资
方有权在合资公司新股东认缴新增注册资本前调整其在合资公司的股权比例,以使投资方本
轮股权比例达到以本轮投资价款按该次新增注册资本前对应的公司估值所可以认购的比例。
员工期权计划以及经投资方同意的其他方以股份认购新增注册资本(认购价格低于投资方本
轮认购价格)的情况除外。
拖拽权:
在投资方作为合资公司股东期间,如果经投资方提出或批准,有第三方决定购
买合资公司的全部或大部分股权或资产,现有股东应该出售和转让自己持有的公司股权,现
有股东并应促使届时公司其他全体股东同意出售和转让股权。
如果现有股东拒绝出售其所持
有的合资公司股权或不同意公司出售全部或大部分资产,导致第三方的股权或资产购买无法
进行,同时投资方决定出售自己的股权或支持公司出售其全部或大部分资产的,应投资方要
求,现有股东必须以按以下公式计算的价格(“一致卖出约定价格”)购买投资方持有的全部
公司股权。
一致卖出约定价格=投资价款*((1+[]%)n)n:
投资方在公司投资的年数合格的上市:
合格的上市发行是指融资额至少[]元人民币(rmb[]),同时公司估值至少
[]元人民币(rmb[]),并满足适用的证券法以及得到有关证券交易所的批准的公开股票发
行。
3)4)5)6)7)8)
获得信息权:
在投资方作为公司股东期间,公司需要向投资方提供:
a.在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务报表。
b.在每个季度结束后的30天内提供未经审计的合并财务报表。
c.在每个月份结束后的15天内提供未经审计的合并财务报表。
d.在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算。
e.投资方要求提供的其它任何财务信息。
所有的审计都要根据中国会计准则(若公司改组为海外结构的,投资方有权要求采用其
他适用的会计准则),由一家“四大”会计事务所或由一家投资方同意的合格的会计师事务所
执行。
9)检查权:
投资方有权检查公司基本资料,包括查看公司和其任何和全部分支机构的财务帐簿和记录。
10)公司的现有股东不得向任何人转让或质押任何股权,如确须转让股权或质押股权,须经投资方同意及其委派的董事表决同意。
11)投资方应该享有的其他惯例上的保护性权利,包括公司结构或公司业务发生重大变化时投资方享有否决权等。
以上保护性条款在合格的上市完成时或投资方不再作为公司股东时,自动终止。
5.员工股权期权安排公司应以中国法律允许的方式设立员工期权制度,由全体股东向公司的尚未持有股权的
管理人员(“员工集合”)发行不超过公司基于本轮投资完成后全部稀释后股权的
[***]%的员工期权股权。
该等股权将根据管理层的推荐及董事会的批准不时地向员工集
合发行。
6.公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事项,未经投资方委派董事表决同意不得
执行,包括(最终条款将约定于正式法律文件):
1)修改公司章程或者更改投资方所持有股权的任何权利或者优先权的行为;
2)增加或减少公司注册资本;
3)公司或其关联方合并、分立、解散、清算或变更公司形式;
4)终止公司和/或其或其关联方或分支机构的业务或改变其现有任何业务行为;
5)将公司和/或其分支机构的全部或大部分资产出售或抵押、质押;
6)向股东进行股息分配、利润分配;
7)公司因任何原因进行股权回购;
8)合资公司董事会人数变动;
9)指定或变更公司和/或其分支机构的审计师和法律顾问;
10)公司现有股东向第三方转让、质押股权;
11)合资公司前三大股东变更;
12)对合资公司季度预算、年度预算、商业计划书的批准与修改,包括任何资本扩充计划、运营预算和财务安排;(上述计划和预算的报批应在每季度开始前完成;)
13)经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过[]万元人民币或每季度累计超过[]万元人民币的支出合同签署;
14)任何单独超过[]万元人民币或累计超过[]万元人民币的对外投资,但经董事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条
件的投资项目除外;
15)任何公司与股东、子公司、董事、高级管理人员及其它关联方之间的关联交易;
16)任何预算外金额单独超过[]万元人民币或每年累计超过[]万元人民币的购买固定或无形资产的交易;
17)任何单独超过[]万元人民币或当年合并超过[]万元人民币的借款的承担或产生,以及任何对另一实体或人士的债务或其它责任作出的担保;
18)聘请年度报酬超过[]万元人民币的雇员;
19)任何招致或使合资公司或其关联公司承诺签署重要的合资(合作)协议、许可协议,或独家市场推广协议的行动;
20)任免公司ceo、总裁、coo、cfo、cto以及其他高级管理人员(副总裁以上级或同等级别),或决定其薪金报酬;
21)设定或修改任何员工激励股权安排、经董事会批准的预算外员工或管理人员奖金计划等;
22)除按照前述第12)、13)项已被董事会批准的业务合同支出以及第14)项所述经董事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格
及条件的投资支出外,任何金额超过[]万元人民币的单笔开支;
23)授予或者发行任何权益证券;
24)在任何证券交易市场的上市;
25)发起、解决或者和解任何法律诉讼。
7.投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于:
1)尽职调查已完成且投资方满意;
2)交易获得投资方投资委员会的批准;
3)各方就公司未来12个月业务计划和财务预算达成共识;
4)公司变更设立为外商投资企业,以及投资者的增资或其他形式投资获得中国政府部门的批准;
5)投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协议、章程等正式法律文件,且法律文件签订后至支付投资款期间无重大不利于公司事件发生;
6)公司核心管理层及现有股东已与合资公司签订了正式的雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议;
7)公司同意投资价款进入公司设立的专门账户,并根据公司预算划拨运营资金;
8)公司已完成对财务经理的招聘,并令投资方满意;
9)公司之律师出具令投资方满意的法律意见书;
10)公司董事会、股东会以及其他需要对此次交易审批的公司相关方已经批准本次交易;
8.公司现有股东将与投资者签订合资或合作协议,约定各自在合资公司中的权利、义务,现有股东应在该等合资或合作协议中做出的承诺包括但不限于:
1)同意投资方享有本意向书(包括但不限于第5条、第7条)赋予其的保护性权利;
2)在公司上市或者投资方完全退出对公司投资前,未经投资方书面同意,创始人不得转让或质押在公司持有的任何股权;
3)若公司未能在本次交易交割后的五年内(含5年)完成在境内a股市场或境外市场上市,或现有股东严重违反其在正式法律文件中的陈述、保证或义务,导致公司资
产及/或经营状况恶化,则投资方有权以按以下公式计算的价格(“回购约定价格”)将其所
持公司本轮股权转让予现有股东,现有股东届时应配合签署所有必要法律文件及办理变更审
批、登记手续,并按回购约定价格支付股权转让价款。
若因现有股东未能回购,造成投资方
未能完成前述股权转让、退出公司,现有股东应一致同意由公司回购投资方股权。
投资方亦
有权选择以届时中国法律允许的其他方式退出对公司的投资,无论何种方式,现有股东均应
配合办理有关退出手续并支付有关价款(如适用)。
回购约定价格=投资方本轮投资价款*((1+[]%)n)n:
投资方在公司投资的年数
9.尽职调查:
投资方将针对公司进行尽职调查,从而评估交易的适当性。
尽职调查将涵
盖但不限于资产、知识产权、运营、会计、财务、销售、市场、组织、人力资源、贸易、财
务、法律、工程及物流。
公司及其现有股东同意协助并促使调查达到尽可能全面的程度。
10.交易费用:
交易费用包括法律、审计及尽职调查等费用,投资者可以在本次交易交割
后直接从本轮投资价款中进行扣取,前提是扣取的总费用不应超过[***]万美元。
如果本次交
易未能完成,各方需要承担由于准备本轮投资各自支出的费用。
11.保密:
各方对与本次交易有关的所有事项,包括本意向书的签署及其条款,以及其他
方的财务、技术、市场、销售、人事、税务、法务等商业信息均应严格保密,在未经其他方
书面允许之前,不得向任何第三方提供,也不得用于评估、洽商、谈判本次交易以外的任何
其它用途,除非有关信息非因该方过错已经在公众领域公开。
12.自本意向书签署之日起90日内,公司或其股东不会就公司融资事宜再与任何第三方
(跟投方除外)进行直接或间接的讨论、谈判或者达成任何相同或类似的协议或者任何其他
形式的法律文件,而不论其名称或形式如何。
篇二:
投资合作意向书投资合作意向书本意向书于XX年月日由下列各方在浙江省杭州市签署:
甲方:
临夏市清河源清真食品有限责任公司住所:
临夏市枹罕镇聂家村法定代表人:
马希明乙方:
浙江浙商资本管理有限公司住所:
杭州市江干区新业路8号华联时代大厦a幢2305室法定代表人:
吴承根
丙方:
马希明
住所:
身份证号:
鉴于:
甲方成立于XX年6月,是集肉牛养殖、牛羊屠宰、冷冻冷藏、牛羊肉深加工、副产品
精深加工和牦牛藏绵羊活畜交易于一体的甘肃省农牧厅审批获准的省级农业产业化重点龙头
企业,注册资金3200万元,目前甲方正积极筹备上市,预计XX年【】月前向中国证监
会申报上市材料,XX年12月前在沪深证券交易所成功a股上市;且预计XX年度经审计
的归属于母公司合并净利润(该等净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准),不低于人民
币【】万元。
乙方是证券监管机构同意成立的券商直投专业机构,拟通过增资甲方的方式,对甲方进
行投资,从而确立与甲方的战略合作。
丙方系甲方的绝对控股股东,现持有甲方80.72甲方的发展现状和战略方向符合乙方的投资要求,同时乙方在文化产业投资(应根据实
际情况修改表述)方面的优势也会为甲方发展助力,因此甲方愿意进行增资扩股,并接受乙方作为新股东对公司进行投资。
本意向书是协议各方在前期初步了解和接触基础上,本着平等互利的原则达成的一致意
见,是各方进一步工作的基础。
协议各方在本意向书中达成的共识将在其后签署的正式股权
投资协议、公司章程等相关法律文件中得到体现。
第一条投资方式、投资价格及交割方式
1.1投资方式
甲方拟于20××年×月向包括乙方在内的战略投资者定向发行普通股××万股,其中乙
方占甲方增发后总股本的×%。
1.2投资价格
甲方20××年预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润为人民币××
万元,乙方认购甲方所发行股份的价格为乙方本次增发摊薄后20××年预计每股收益的×倍。
1.3交割方式
本次交易按照如下方式进行交割:
在正式股权投资协议签署生效后的五个工作日内,乙方支付股权认购款项的80%;在工
商变更备案登记完成后的三个工作日内,乙方支付剩余的20%股权认购款项。
1.4若甲方20××年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利
润在××—××万元人民币之间,则甲、乙双方同意不对本意向书1.2所述之投资价格进行
调整;
若甲方20××年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润低
于××万元人民币或者高于××万元人民币,则按照以下现金方式进行调整:
乙方获得的现金补偿额=[1-(甲方审计后20××年扣除非经常性损益后归属于母公司
的税后利润/××)]×本次交易中乙方实际投资额。
或,乙方应再支付给甲方现金补偿额=[(甲方审计后20××年扣除非经常性损益后归
属于母公司的税后利润/××)-1]×本次交易中乙方实际投资额。
第二条排他性条款
鉴于协议各方已经就此项目进行深入接触,为保证各方股份合作的顺利进展,在本协议
签署之日起,甲方及丙方在本《投资合作意向书》的有效期内不得与除乙方及乙方认可之外
的任何第三方进行任何形式的股份合作,包括并不限于向第三方提供尽职调查配合、企业资
讯访谈、提供股份增发信息等。
若协议各方根据本意向书条款的规定终止合作,甲方及丙方
才可与第三方进行商谈合作。
第三条反稀释条款
篇二:
投资入股意向书
投资入股意向书甲方:
乙方:
甲、乙双方经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,双方本着互惠互利的原则,
就乙方投资入股甲方的有关事宜,经协商一致,达成如下条款:
一、乙方已充分了解甲方公司规模、背景以及经营模式,并认同其市场前景,拟投入风
险资金与甲方共同创业。
二、乙方选定,决定投资人民币元(大写:
人民币),作为
入股资金。
乙方每年按本公司年营业额的%进行分红。
三、本意向书签订后,如乙方提出放弃入股,乙方已交纳的意向保证金不予退还。
四、本意向书仅限于乙方本人享有,不得转让,《投资入股合同》中的买受人应当与本意
向书中的乙方一致,否则,视为乙方放弃入股,甲方有权拒绝与其签订《投资入股合同》及
相关文件,并有权将该股权另行出售。
五、乙方的通讯地址及联系方式以本意向书记载为准,为甲方向乙方发出任何书面通知
的唯一地址,乙方保证通讯地址、联系电话准确无误且长期有效,如有变更乙方应当以书面
形式自变更之时起24小时内通知甲方。
否则,由此引发的一切责任由乙方承担,与甲方无关。
六、本意向书经甲、乙双方签字、盖章且乙方全额交纳意向保证金之日起生效,在正式
的《投资入股合同》生效同时失效,乙方同意届时将本意向书原件交还甲方。
七、本意向书一式三份,甲方执二份、乙方执一份,具有同等法律效力。
甲方:
乙方:
身份证号:
电话:
签署日期:
年月日篇二:
股权投资意向书股权投资意向书甲方:
武汉碳谷投资管理有限公司乙方:
武汉格瑞林建材科技股份有限公司鉴于:
1、甲方系依法注册成立的企业法人。
2、乙方系依法设立的股份有限公司,正在增资扩股。
3、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。
据此,为充分发挥双方的资源优势,促进乙方的快速发展,为股东谋求最大回报,经甲、
乙双方友好协商,就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款:
第一条认股及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础,建立全方位、长期的战略合作伙伴关系,
保证双方在长期的战略合作中利益共享,共同发展。
第二条认购增资扩股股份的条件
1、增资扩股额度:
甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份,认购价格及所
持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。
2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。
第三条甲、乙双方同意,在乙方收到甲方存入的认购款项后,向甲方开出认购股份资金
收据。
第四条双方承诺
一、甲方承诺:
1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当,符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的规定。
2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件,积极配合乙方完成本次增资扩股活动。
二、乙方承诺:
1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。
2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续,办理工商变更。
第五条由于不可抗力的原因,如战争、地震、自然灾害等等,致使双方合作项目中止执
行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。
第六条本协议未及事宜,双方另行协商或签订补充协议加以确定。
第七条本协议书一式两份,甲、乙双方各执壹份。
甲方:
武汉碳谷投资管理有限公司乙方:
武汉格瑞林建材科技股份有限公司
签名(章):
签名(章):
法定代表人:
法定代表人:
日期:
日期篇三:
样本投资合作意向书投资合作意向书甲方(投资方):
公司乙方(项目方):
公司美集团公司与中国公司,甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和
《中华人民共和国中外合作企业法》及其他有关法律的规定,本着平等互利的原则,通过友
好协商,同意在中国省市,共同投资成立一家合作经营企业(简称合作公司),特
签署本意向书。
第一条项目公司概况
1、公司名称:
公司。
2、公司住所:
市街号。
3、法定代表:
女士/先生:
4、注册资本:
万元人民币。
5、公司类型:
。
6、项目名称:
项目。
7、项目地点:
市县。
8、投资总额:
万元(美元/港币)。
第二条投资合作方式
1、甲方可采用全额投资的方式,将项目建成租赁给乙方经营。
2、甲方可采用控股或参股的方式投放资金(投资比例双方商定)。
3、甲方可采用固定回报的方式投入,定期收回投资本利。
建设期设定为两年,每年按
8%收取年利息(年初收取)。
从第三年初起至第10年,按投资总额每年年末收取15%的股金,
同时每年按净利润总额20%参加分配;连续收取8年。
双方终止合同。
甲方不再收取投资
本金,全部资产所属权归乙方所有。
双方终止合作公司合同。
具体细(本文来自:
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控股经营意向书)则在合同中注明。
第三条双方合作条件
1、乙方负责国家、省、市各级政府部门对拟建项目审批手续办理。
2、乙方负责办理申报成立合作公司相关手续及领取证照。
同时在办理审批拟建项目手续及领取证照等相关费用,均由乙方支付。
待合作公司成立后纳入成本核算
中列支。
3、乙方在签署本投资合作意向书后_____天内,须将拟建项目的全部文件资料及可研报
告等备齐(盖章)递交甲方。
正式投资合同签署后_____天内,须将合作公司相关申报手续办
完及领取证照。
4、甲方收齐文件资料经核实无误后,拟建项目符合建设条件时,双方即按照国际惯例正
式签署投资合同。
5、甲方在收到乙方递交新登记注册的合作公司全套证照手续后,十六个银行工作日内按
投资合同总额10/20%划汇到合作公司帐户。
第四条合作双方权利
一、甲方:
1、甲方在项目开发、建设、运营期间有知情权、监督权、审计权。
2、甲方在项目建设期间委派两名财务人员,监督该资金的用途,实行专款专用,锁定项
目委托银行代收付,配合乙方协调好银行关系。
3、甲方在合作期间,不参与经营管理、不承担风险、不承担连带责任。
4、甲方在项目建成运营前,有权将合作公司全部资产评估抵押到甲方的名下(委托银行
托管)。
同时对乙方拖欠“股金回报”款超出18个月时,有权对乙方中止合作,并有权处理
合作公司全部资产。
二、乙方:
1、乙方自主经营、自负盈亏、自我发展的独立经济核算体系。
2、乙方在项目开发、建设、运营期间有人事招聘权和任免权、设备及原材料采购权、技
术改造权和財务支配权。
3、乙方在正常生产管理运营期间,有权处理经济及法律事务。
4、乙方在日常经营管理中,有权处理安全事故及重大事故权。
5、乙方在日常经营管理中,对重大决策问题有建议权,并递交董事会审核通过后实施。
6、乙方在正常生产运营期间,经济效业显著,积极返还“股金回报”,管理好合作公司
全部资产。
第五条合作双方责任
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