《信息披露业务备忘录第21号定期报告披露相关事宜》深交所.docx

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《信息披露业务备忘录第21号定期报告披露相关事宜》深交所

关于发布《信息披露业务备忘录第号—定期报告披露相关事宜》的通知

各上市公司：

为提高备忘录的适用性，指导上市公司做好定期报告披露工作，我部根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第号—上市公司现金分红》等规定，对《信息披露业务备忘录第号—年度报告披露相关事宜》进行了修订完善，同时吸收纳入了《信息披露备忘录第号—财务报告披露注意事项》及本所历年定期报告通知的相关内容，修订后备忘录重新命名为《信息披露业务备忘录第号—定期报告披露相关事宜》，于发布之日起施行。

《信息披露业务备忘录第号—财务报告披露注意事项》于同日废止。

特此通知。

附：

《信息披露业务备忘录第号—定期报告披露相关事宜》

深圳证券交易所

公司管理部

年月日

附：

信息披露业务备忘录第号—定期报告披露相关事宜

（深圳证券交易所公司管理部年月日制定，年月日修订）

为做好上市公司定期报告的编制、报送和披露工作，促进上市公司定期报告信息披露质量的提高，根据《证券法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所关于定期报告的相关规定，制定本业务备忘录。

一、定期报告的适用规则

上市公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号<年度报告的内容与格式>》（年修订）》（以下简称“《年度报告准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号<半年度报告的内容与格式>》（以下简称“《半年报准则》”）、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第号—季度报告的内容与格式特别规定》（以下简称“《季报准则》”）、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第号—财务报告的一般规定》（以下简称“《第号编报规则》”）、本所《股票上市规则》、本备忘录等相关规定编制、报送和披露定期报告。

二、定期报告的披露时间

（一）上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司年度报告的披露不应当晚于次年的月日，半年度报告的披露不应当晚于当年的月日，第三季度报告的披露不应当晚于当年的月日。

公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的月日且不能早于其上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

（二）上市公司应当与本所约定定期报告的具体披露日期，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。

如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应提前向本所提出书面申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。

本所原则上只接受一次变更申请。

三、定期报告披露前注意事项

（一）内幕知情人管理

、在定期报告编制、审议和披露期间，上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息,按照本所《信息披露业务备忘录第号—内幕知情人员报备相关事项》的要求，在向本所报送定期报告的同时报备《上市公司内幕信息知情人员档案》,并在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人登记管理制度的执行情况、本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏年度报告内容，禁止内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司股份。

在此期间公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记，必要时应在对外报送前先行披露公司定期报告相关财务数据。

、上市公司应当采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定。

、上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动。

（二）业绩预告与业绩修正

上市公司在每次定期报告披露前预计报告期归属于上市公司普通股股东的净利润为负值、实现扭亏为盈、净利润与上年相比上升或下降以上但未进行业绩预告，或者预计定期报告经营业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应按照本所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第号—业绩预告、业绩快报及修正》的有关规定，及时披露业绩预告、业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。

（三）业绩快报

、上市公司在定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应及时按照本所《股票上市规则》第六章的规定，披露定期报告相关财务数据。

、拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

（四）财务状况预告（年度报告适用）

上市公司预计财务状况存在以下情形之一的，应及时披露相关公告：

、年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益（以下简称“净资产”）为负值，或者预计年度营业收入低于人民币万元的，应在次年月日之前及时发布提示性公告，并说明公司股票交易存在可能被实行退市风险警示的风险。

、因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型出现本所《股票上市规则》条规定情形公司股票交易被实行退市风险警示后，预计年度报告披露后公司股票存在暂停上市风险的，公司董事会应在年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

、上市公司审计委员会应按照中国证监会、本所的相关规定，及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司发布的业绩预告、风险提示等公告。

（五）违法违规退市风险揭示

上市公司因违法违规而存在退市风险的，公司董事会应当在定期报告中对退市风险进行专项评估，并提出应对预案。

（六）利润分配及股本转增方案

、上市公司应当按照《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，制定并披露利润分配预案和资本公积金转增股本方案，相关方案应当符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

、上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。

、上市公司计划用资本公积金转增股本的，应当在向本所报送年度报告及董事会关于转增预案决议的同时，向本所提交董事会关于本次转增的说明，包括但不限于：

公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目（如股本溢价、其他资本公积金）及其余额，公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及金额以及该次转增是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

如本所或公司董事会认为有必要的，可以要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定出具专门意见。

、上市公司董事会审议通过高送转（指每股送转股以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所《信息披露业务备忘录第号―内幕信息知情人员登记管理事项》的要求向本所报送《内幕信息知情人员档案》。

、上市公司在报告期结束后、利润分配方案披露前股本总额发生变动的，应当以享有本次利润分配权的股东所对应的最新股本总额作为利润分配的股本基数。

上市公司利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，公司因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照“现金分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变”的原则，在利润分配、公积金转增股本方案实施公告中，披露按享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额计算的分配、转增比例。

非经股东大会审议批准，公司不得擅自变更利润分配、转增总额。

（七）董事、高级管理人员签署书面确认意见

上市公司全体董事、高级管理人员（指披露定期报告时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席审议本次定期报告的董事会会议的董事）应当依法签字保证定期报告信息的真实、准确、完整（签署格式参见附件一）。

个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整的，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。

因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。

个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，上市公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，上市公司再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。

（八）监事会签署书面审核意见

上市公司监事会应当依法对定期报告进行审核并提出书面审核意见。

监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。

监事会若对定期报告报告无异议，专项审核意见可采用如下表述：

“经审核，监事会认为董事会编制和审议股份有限公司年年度（第一季度半年度第三季度）报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

监事会的专项审核意见应在监事会决议公告中予以披露。

四、定期报告的编报注意事项

（一）每股收益

上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《企业会计准则第号—每股收益》等规定，在定期报告中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：

、报告期内上市公司股本总额因、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和定期报告“主要财务指标”中列报的当期和比较期间每股收益无需因此调整，各报告期的每股收益仍按相关期间股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应当在定期报告报送系统内填报“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝归属于上市公司股东的净利润最新股本总额。

、报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。

在资产负债表日至财务报告批准报出日之间上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和定期报告“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各比较期间的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。

（二）非经常性损益

上市公司应根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第号—非经常性损益（）》的规定，结合公司实际情况和具体经营业务的特点，合理判断非经常性损益项目，按要求在定期报告的“会计数据和财务指标”和财务报表附注中披露非经常性损益的项目及相关信息，并对重大非经常性损益项目提供必要说明。

公司应当要求会计师事务所对非经常性损益项目及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实（如适用）。

公司出现在以前年度作为非经常性损益项目列报但报告年度因经营业务等变化导致不再作为非经常性损益项目情形的，应在附注中作出说明。

公司在定期报告中披露比较期间扣除非经常性损益的净利润时，应当按照最新规定的非经常性损益统一口径计算。

（三）年度财务预算、经营计划、经营目标的披露

年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易存在潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

公司在年度报告或者董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应当对比披露年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过％，或者大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。

（四）董事会报告的披露

公司在编制年度报告全文的“董事会报告”时，除遵守中国证监会相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容。

、毛利率变动情况。

公司应当分析销售毛利率变动情况，如同比变动达到％以上的，应当量化分析导致毛利率变动的主要原因。

、主要供应商、客户情况。

公司应当说明前五名供应商、客户是否与公司存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接拥有权益等。

、主要经营模式的变化情况。

报告期内公司主要经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）发生重大变化的，应当披露调整经营模式的原因、对公司生产经营的影响、存在的主要风险及应对措施。

、主要境外资产情况。

公司在境外拥有的资产超过净资产的，应当披露境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理、保障资产安全性的控制措施、盈利情况、是否存在重大减值风险等。

（五）股本变动及股东情况

、上市公司在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—公司股份变动报告的内容与格式》（以下简称《号格式准则》）填报股份变动情况表时，应当注意：

（）限售股份变动情况：

公司在填列《限售股份变动情况表变动表》时，如股东存在因股改、增发等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。

（）股东情况：

《股东数量和持股情况》（指《号格式准则》表）中“前名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含同时持有公司有限售条件和无限售条件股份的股东。

、上市公司期末前十大股东所持股数应为其普通证券账户和信用证券账户的合计股数。

前述股东如在报告期内进行约定购回交易的，需要以文字说明方式分别披露股东名称、报告期内约定购回初始交易或购回交易的所涉股份数量及比例，以及报告期末的持股数量及比例。

证券公司因参与约定购回式证券交易而成为公司前十大股东的，相关股东名称应披露为“证券公司约定购回式证券交易专用证券账户”。

（六）高管薪酬（年报适用）

上市公司应当严格按照《年报准则》第四十一条的要求，在年度报告中披露公司每一位现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司及其股东单位获得的报酬情况。

其中，应付报酬总额是指从公司和股东单位应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬；实际获得的报酬是指从公司和股东单位实际获得的，已扣除了应缴税款、代扣费用后的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬。

（七）内部控制（年报适用）

、先行执行财政部《企业内部控制基本规范》（财会[〕号）的上市公司和内控试点上市公司，应当按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，在披露年度报告的同时披露董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告，公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应当对公司内部控制自我评价报告发表意见。

、其他上市公司应当按照证监会《年度报告准则》及本所《主板上市公司规范运作指引》等规定，在披露年度报告的同时，参照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，披露公司内部控制评价报告。

、公司应当在年报“监事会报告”部分说明监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及审阅意见。

（八）募集资金使用（年报适用）

、上市公司在报告期期初结余募集资金的，应当按照本所《主板上市公司规范运作指引》等相关要求，对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告（披露格式参见《上市公司信息披露公告格式第号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与年度报告同时在本所指定网站披露。

、处于持续督导期的上市公司，应当根据证监会《上市公司监管指引第号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，由保荐机构于每个会计年度结束后对其年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年报同时在本所指定网站披露。

（九）重大担保

上市公司在定期报告中填列报告期内发生或持续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：

、表中所列担保发生额、担保余额、担保总额均应当为实际发生的担保额，而非已履行相关审议程序及对外披露的担保事项的担保额度；

、表中“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”，应包括上市公司及其子公司对外提供的担保金额。

子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。

公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

、表中“公司对子公司的担保情况”栏目，仅包括上市公司这一法人实体为其子公司提供的担保情况，不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额；

、表中“公司担保总额情况（包括对子公司的担保）”栏目的“担保总额”为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总数。

、表中“担保发生额”栏目，指报告期内累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额。

、表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产部分的金额”三项的加总。

若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。

（十）资金占用

、上市公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[〕号）的规定，按照附表《上市公司年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的格式，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。

专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。

公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，还应当按附表《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》的要求，在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。

、上市公司与集团公司发生资金往来的，应详细披露相关的决策程序和资金安全保障措施，以及期初余额、发生额、偿还额、期末余额、利息收入、利息支出情况。

、“资金占用”相关概念

（）非经营性资金占用

根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[]号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。

（）大股东及其附属企业

大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、原控股股东或实际控制人及其附属企业。

附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。

、填报注意事项

（）“大股东及其附属企业”包括以下几种情形：

①实际控制人；

②实际控制人直接控制的法人；

③控股股东；

④控股股东直接控制的法人；

⑤控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业；

⑥原控股股东、原实际控制人及其附属企业。

（）“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

①控股子公司及其控制的法人；

②参股子公司及其控制的法人；

③上市公司的其他附属企业。

（）“关联自然人”根据本所《股票上市规则》第十章第一节的相关规定把握。

若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性占用资金和其他资金往来中反映。

（）“其他关联方及其附属企业”包括本所《股票上市规则》第条认定的关联人以及持有上市公司以上股份的法人和自然人，具体包括：

①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所《股票上市规则》第条或者第条规定的情形之一；

②过去十二个月内，曾经具有本所《股票上市规则》第条或者第条规定的情形之一（不含原控股股东、原实际控制人及其附属企业）；

③持有上市公司以上股份的法人（不含控股股东）；

④持有上市公司以上股份的自然人（不含控股股东）；

⑤其他关联人。

（）会计科目包括：

.应收账款；.其他应收款；.预付账款；.应收票据；.其他会计科目等。

在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。

（）上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度出发，认真分析资金往来的实质，占用、往来累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列；占用资金或往来资金的利息额以截止到报告期末为准。

（）“大股东及其附属企业”非经营性资金占用及其他资金往来，“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”资金往来数据既包括前述关联方与上市公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入上市公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；“上市公司的子公司及其附属企业”资金往来情况中，仅需要填写“非经营性往来”的情况。

（）上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。

（）其它关联资金往来

除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关联方的其它资金往来应当在“其它关联资金往来”中反映，但只需填写上市公司向其提供资金的情况。

大股东及其附属企业和其他关联方其向上市公司提供资金的，无需在汇总表中反映。

其他关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。

“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其它关联人及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。

非经营性资金往来的认定标准参照本备忘录关于非经营性资金占用的释义执行。

（）清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其它”中选择，可多选。

（十一）承诺事项

上市公司应当在定期报告中详细披露公司、股东及实际控制人作出的所有承诺及其履行情况。

相关承诺在前一次定期报告披露前已履行完毕且公司已在前期定期报告中充分披露的，公司无须再进行说明。

上市公司股东、交易对手方